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創(chuàng )業(yè)板IPO財務(wù)條件的審核
創(chuàng )業(yè)板IPO財務(wù)條件的審核有哪些內容你知道嗎?你對創(chuàng )業(yè)板IPO財務(wù)條件的審核了解嗎?下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的創(chuàng )業(yè)板IPO財務(wù)條件的審核的知識，歡迎閱讀。
一、創(chuàng )業(yè)板主體資格和財務(wù)條件
發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司(有限公司整體變更為股份公司可連續計算);
(一)股票經(jīng)有關(guān)部門(mén)核準已公開(kāi)發(fā)行;
(二)公司股本總額不少于3000萬(wàn)元;公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過(guò)四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上;
(三)公司最近三年無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載;
1、發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票應當符合下列條件
(1)發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(2)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬(wàn)元;或者最近一年盈利，最近一年凈利潤不少于五百萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據。
(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損。
(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
2、發(fā)行人注冊資本、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
(1)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
(2)發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
(3)發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
3、發(fā)行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形
(1)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
(2)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
(3)發(fā)行人在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險;
(4)發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài);
(5)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;
(6)其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
4、發(fā)行人納稅、股權、治理結構
(1)發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)。
(2)發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
(3)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
(4)發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
(5)發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
(6)發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
(7)發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。
(8)發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
(9)發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。
(10)發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。
5、發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形
(1)被中國有關(guān)部門(mén)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年內受到中國有關(guān)部門(mén)行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開(kāi)譴責的;
(3)因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國有關(guān)部門(mén)立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)的。
(4)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的重大違法行為。
(5)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續狀態(tài)的情形。
(6)發(fā)行人募集資金應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。發(fā)行人應當建立募集資金專(zhuān)項存儲制度，募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)。
二、國內創(chuàng )業(yè)板上市條件的分析
1、股本要求
創(chuàng )業(yè)板上市公司的股本規模相對較小，但對業(yè)務(wù)要求可能較嚴。按照目前中國主板市場(chǎng)的上市標準，企業(yè)發(fā)起人認購的股本數額不少于3000萬(wàn)元，股票發(fā)行后公司股本總額不低于5000萬(wàn)元。而中小高科技企業(yè)一般都處于創(chuàng )業(yè)期，生產(chǎn)規模偏小，無(wú)法滿(mǎn)足主板市場(chǎng)的上市條件。所以，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)應適當放松對公司股本總額和發(fā)起人擁有股本總額的限制，從而盡可能讓規模偏小、缺乏資金、但產(chǎn)品前景良好的中小企業(yè)上市。創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)是為那些具有活躍業(yè)務(wù)記錄的中小型公司提供融資場(chǎng)所。在放寬企業(yè)上市條件的同時(shí)，應該強化公司的業(yè)務(wù)標準和管理標準，即公司必須具有突出的主營(yíng)業(yè)務(wù)、明確的主導產(chǎn)品、詳盡嚴密的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、完整清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰略和巨大的主業(yè)成長(cháng)潛力，而且具備高質(zhì)量的管理團隊和高效、完善的管理系統。隨著(zhù)市場(chǎng)的發(fā)展，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)公司發(fā)行前總股本的要求可由不少于3000萬(wàn)元降為不少于2000萬(wàn)元。
2、營(yíng)運記錄及財務(wù)盈利要求
主板市場(chǎng)的上市規則對營(yíng)運和財務(wù)的要求是：最近三個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣三千萬(wàn)元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據;最近三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元;或最近三個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣三億元;最近一期末不存在未彌補虧損。而高科技企業(yè)由于技術(shù)創(chuàng )新能力較強，使得技術(shù)升級換代快，科研成果的產(chǎn)業(yè)化時(shí)間短，無(wú)法達到上述條件，因此可規定，創(chuàng )業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市前在同一管理層下，持續經(jīng)營(yíng)高新技術(shù)業(yè)務(wù)兩年以上，且最近1個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據。并且規定，原企業(yè)整體改制設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司可以連續計算，在最近二年內無(wú)重大違法違規行為，財務(wù)會(huì )計文件無(wú)虛假記載。為了增強中國創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術(shù)企業(yè)上市，上市條件可考慮進(jìn)一步放松，對于研究與開(kāi)發(fā)力量很強的企業(yè)，只需要有一年的經(jīng)營(yíng)記錄，可以不設最低盈利要求，且不分企業(yè)存續期間的所有制性質(zhì)均可連續計算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)�？紤]到許多網(wǎng)絡(luò )企業(yè)在創(chuàng )立時(shí)期大都沒(méi)有盈利，因此對其盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長(cháng)的業(yè)績(jì)記錄。
3、創(chuàng )業(yè)板上市公司的再融資條件適當的放寬
創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)應放寬配股等再融資條件。股本的不斷擴張是企業(yè)發(fā)展壯大的一個(gè)主要表現。為了提高創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)上市公司的后續融資能力，增強其發(fā)展后勁，促進(jìn)上市公司的長(cháng)期可持續發(fā)展，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)需要為中小型企業(yè)提供寬松的再融資環(huán)境。
4、鼓勵創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)上市公司的收購兼并
現代高科技企業(yè)的發(fā)展歷程表明，資本經(jīng)營(yíng)已經(jīng)取代產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)而成為企業(yè)發(fā)展的主要手段，以此來(lái)實(shí)現企業(yè)低成本的快速擴張。美國那斯達克市場(chǎng)是美國高科技企業(yè)收購和兼并的主戰場(chǎng)。正是通過(guò)收購和兼并活動(dòng)，一方面一些屬于傳統產(chǎn)業(yè)的上市公司以各種方式介入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，以增添新的生機和活力，培育企業(yè)新的利潤增長(cháng)點(diǎn);另一方面一些高新技術(shù)企業(yè)以這種方式迅速地發(fā)展壯大，以達到規模擴張和業(yè)務(wù)拓展的目的。
5、創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的監管
創(chuàng )業(yè)板的監管原則是"以信息披露為主"的原則和"買(mǎi)者自負"的原則
(1)創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露要求嚴格。規模較小、業(yè)務(wù)處于初創(chuàng )期、新興行業(yè)，這些因素都說(shuō)明創(chuàng )業(yè)板是高風(fēng)險市場(chǎng)。因此，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)對上市公司的信息披露要求也比主板嚴格。如要求發(fā)行人每年要對上市文件注明的業(yè)務(wù)目標與實(shí)際發(fā)展進(jìn)度作一比較等。
(2)市場(chǎng)動(dòng)作奉行"以信息披露為基礎"的原則，創(chuàng )業(yè)板應更注重效益，而主板則考慮在效益與安全之間的平衡。創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)追求的是高風(fēng)險和高效益，主板市場(chǎng)則以保障中小投資者利益為主要目標。因此，創(chuàng )業(yè)板的投資者主要是對市場(chǎng)有充分了解并希望參與高風(fēng)險、高增長(cháng)性公司的投資機構。
(3)加強對公司違規行為的監管和處罰力度，如發(fā)現有違規行為，將給予適當的處分。
三、創(chuàng )業(yè)板上市的財務(wù)特殊要求
1、強調披露創(chuàng )業(yè)板公司的成長(cháng)性信息
高成長(cháng)性是創(chuàng )業(yè)板公司的特點(diǎn)。一般來(lái)說(shuō)，上主板市場(chǎng)的公司是比較成熟的公司，有穩定的現金流，業(yè)績(jì)較好。相比之下，上創(chuàng )業(yè)板的公司通常營(yíng)利現狀不太理想，但成長(cháng)潛力較大，同時(shí)公司的風(fēng)險也大。但為了減少風(fēng)險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進(jìn)行披露。
2、講究信息的實(shí)效性
信息的實(shí)效性規定了創(chuàng )業(yè)板公司風(fēng)險的大小，直接影響到投資者的信心�！渡钲谧C券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》(送審稿)要求上市公司每季度披露信息等。這一點(diǎn)主板市場(chǎng)是沒(méi)有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng )業(yè)板公司是成長(cháng)性公司，由于處在成長(cháng)期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來(lái)的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時(shí)間，提高信息披露的實(shí)效性。
3、應重視對風(fēng)險的披露
風(fēng)險是創(chuàng )業(yè)板公司信息披露的焦點(diǎn)。在主板市場(chǎng)，上市公司的產(chǎn)品、技術(shù)、市場(chǎng)走勢比較確定，公司的風(fēng)險主要來(lái)自競爭對手的產(chǎn)品創(chuàng )新、技術(shù)創(chuàng )新、市場(chǎng)爭奪。因此，《主板公司招股說(shuō)明書(shū)》對上市公司風(fēng)險只須常規披露。但由于創(chuàng )板公司行業(yè)不確定性、技術(shù)不確定性等因素，《創(chuàng )業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)(送審稿)》對擬上市公司的風(fēng)險，除了要求進(jìn)行常規的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時(shí)要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場(chǎng)容量、投入產(chǎn)出、技術(shù)水平等發(fā)展趨勢，核心技術(shù)來(lái)源，是否擁有核心技術(shù)的所有權等進(jìn)行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續計算的至少24個(gè)月的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的研究開(kāi)發(fā)簡(jiǎn)要歷程;主要產(chǎn)品或服務(wù)的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式;市場(chǎng)開(kāi)發(fā)和拓展情況;主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷(xiāo)售方式等。
公司準備在創(chuàng )業(yè)板上市前，除了要關(guān)注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)所蘊涵的系統性風(fēng)險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執行的質(zhì)量，則應該是所有制度建設和環(huán)境改善的重中之重。
四、創(chuàng )業(yè)板上市對企業(yè)要求
(一)注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
(二)最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
(三)應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：
(1)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
(2)行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
(3)在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險;
(4)最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài);
(5)最近一年的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;
(6)其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形;
五、創(chuàng )業(yè)板上市的審核重點(diǎn)：
針對創(chuàng )業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，創(chuàng )業(yè)企業(yè)的業(yè)務(wù)內含(產(chǎn)品及服務(wù))及其創(chuàng )新、創(chuàng )業(yè)企業(yè)的成長(cháng)性及其持續盈利能力，始終是監管部門(mén)的審核重點(diǎn)、審核主線(xiàn)。該主線(xiàn)引申出以下監管或審核重點(diǎn)：
1、創(chuàng )業(yè)企業(yè)的業(yè)務(wù)集中是創(chuàng )業(yè)板的基本要求。發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。一種業(yè)務(wù)并不是說(shuō)企業(yè)只能經(jīng)營(yíng)一種產(chǎn)品。
2、與發(fā)行人成長(cháng)性及持續盈利能力重要相關(guān)的幾個(gè)因素在審核中受重點(diǎn)關(guān)注，包括行業(yè)情況、技術(shù)情況、團隊情況、會(huì )計情況等。
3、行業(yè)情況主要關(guān)注目前的行業(yè)規模、成長(cháng)性、持續性;關(guān)注行業(yè)的集中程度;關(guān)注行業(yè)的政策和環(huán)境，是否具有實(shí)實(shí)在在的政策支持;處于上下游 行業(yè)的位置及是否處于強勢地位;潛在的競爭，特別是高毛利率的情況，是否能夠長(cháng)期維持，先發(fā)優(yōu)勢是否明顯等。
4、技術(shù)情況主要關(guān)注技術(shù)的先進(jìn)性、創(chuàng )新性及實(shí)用性，是否經(jīng)歷過(guò)市場(chǎng)的充分考驗;關(guān)注技術(shù)應用的時(shí)機;關(guān)注核心技術(shù)的來(lái)源等。
5、團隊情況主要關(guān)注團隊的執行能力，應變和創(chuàng )新能力，團隊的凝聚力等以考察發(fā)行人是否具備持續的創(chuàng )新能力。
6、會(huì )計情況則主要關(guān)注在新商業(yè)模式下某些特殊商業(yè)模式或商業(yè)行為的收入確認問(wèn)題，無(wú)形資產(chǎn)的確認和計量問(wèn)題，資產(chǎn)減值、主要稅收政策、稅種、稅率、稅負減免。
7、募集資金投向。承主板監管從嚴的理念，對創(chuàng )業(yè)板募集資金使用提出更加從嚴的要求，與此同時(shí)，為體現創(chuàng )業(yè)板特點(diǎn)，在強化監管的前提下，創(chuàng )業(yè)板募集資金使用應當體現靈活性。
8、強化未來(lái)三年發(fā)展規劃的披露，以進(jìn)一步引導創(chuàng )業(yè)企業(yè)的持續盈利能力和發(fā)展方向，要求發(fā)行人的規劃應當與發(fā)行人的資源、招股書(shū)及其他章節具有邏輯一致性，不能是自己盲目吹噓的“鏡中月、水中花”。
9、為構建持續發(fā)展的發(fā)行人主體及其組織基礎，強化準入主體的誠信規范，創(chuàng )業(yè)板在規定發(fā)行人主體的定量標準、存續時(shí)間、業(yè)務(wù)技術(shù)及其創(chuàng )新等實(shí)質(zhì)性要求的基礎上，對發(fā)行人的主體的誠信、規范提出具體要求，主要表現在股權、獨立性、公司治理、內控制度、會(huì )計基礎工作規范、資金管理制度、章程、董監高資格等方面，尤其是突出了創(chuàng )業(yè)板審計委員會(huì )的作用。具體有：
�、賱�(chuàng )業(yè)板延伸控股股東或實(shí)際控制人的誠信合規底線(xiàn)，除要求發(fā)行人外，創(chuàng )業(yè)板要求發(fā)行人的控股股東及其實(shí)際控制人最近三年內不存在重大違法行為。
�、诎l(fā)行人的控股股東及其實(shí)際控制人應當對招股說(shuō)明書(shū)出具確認意見(jiàn)。同時(shí)，對控股股東或實(shí)際控制人等所持公司股份實(shí)行嚴格的限售制度。
�、酃蓹嗲逦��？毓晒蓶|和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
�、芴貏e關(guān)注發(fā)行前一年內新增股東的情況，防止PE腐壞，防止對賭性條款對發(fā)行人穩定性及持續經(jīng)營(yíng)的影響，同時(shí)交易所規定，對申報前(以有關(guān)部門(mén)正式受理時(shí)間為準)6個(gè)月內新增股東所持有的股份應當自完成工商變更登記之日起禁售3年。
�、莅l(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
�、薨l(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
�、甙l(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
�、喟l(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。
�、岚l(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
�、獍l(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。
六、創(chuàng )業(yè)板IPO財務(wù)報表編制是否符合企業(yè)會(huì )計準則
1、關(guān)注收入確認
(1)基本要求
�、俑鶕唧w的業(yè)務(wù)形態(tài)，說(shuō)明收入確認的時(shí)點(diǎn)。
�、谑杖氪_認是理解企業(yè)會(huì )計政策的基礎，應與會(huì )計師充分溝通收入確認是否合理、能否反映經(jīng)濟實(shí)質(zhì)。例如：完工百分比法是否合適、是否合理?商品銷(xiāo)售、商品銷(xiāo)售與勞務(wù)服務(wù)無(wú)法區分開(kāi)的，不能適用完工百分比法。
�、坳P(guān)注利用跨期收入確認平滑業(yè)績(jì)的情形。
�、荜P(guān)注異常技術(shù)服務(wù)收入的確認。
�、輨�(chuàng )業(yè)板最小的凈利潤為1800萬(wàn)元，2000萬(wàn)元、2100萬(wàn)元凈利潤的項目一大堆，盈利規模大小不是問(wèn)題，關(guān)鍵是業(yè)績(jì)真實(shí)、信息披露到位。千萬(wàn)別操縱利潤、虛構收入、業(yè)績(jì)造假，對此零容忍。真實(shí)性是財務(wù)審核的核心。
(2)全額法/凈額法確認收入
�、偃~法按照收到的總金額確認收入;凈額法將代收付給第三方的金額剔除，只確認歸屬于發(fā)行人的部分收入。
�、谑欠衲軌蚍从硺I(yè)務(wù)的經(jīng)濟實(shí)質(zhì)，是否與合同規定的權利義務(wù)一致;凈額法確認是否影響財務(wù)信息的完整性(機票代理公司只是吃差價(jià)，那么就可以用凈額法;有的企業(yè)凈額法把很多成本剪除了，那么就會(huì )導致毛利率極高，就不合適)
(3)完工百分比法
�、匐y點(diǎn)是比例怎么確定;比例略有差異就會(huì )對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果有重大影響;
�、趹〉冒l(fā)包方確認、第三方驗收等外部證據來(lái)證明期末進(jìn)度的準確性
�、劢忉屚旯みM(jìn)度與外部證據比例差異要合理可信，需要相互驗證。
(3)初驗/終驗確認收入
�、俑鶕贤s定、初驗和終驗報告的內容等因素，確認初驗和終驗應確認的收入比例;
�、谑欠裨诋a(chǎn)品交付時(shí)即確認收入;
�、凼欠穹闲袠I(yè)慣例;
�、苁欠裨趫蟾嫫趦缺３忠恢�。
(4)提供勞務(wù)和提供商品不能分開(kāi)
�、倌嘲l(fā)行人對部分業(yè)務(wù)合同金額在一定數額之上、開(kāi)發(fā)周期一年以上的定制系統集成業(yè)務(wù)采用完工百分比法確認收入。
�、谠摲N業(yè)務(wù)是集技術(shù)開(kāi)發(fā)考務(wù)和硬件形態(tài)的綜合體，軟硬件無(wú)法區分且不能單獨計量：①從研制過(guò)程看，勞務(wù)與硬件不能離開(kāi)對方而自成體系并獨立完成;②從成本核算看，勞務(wù)和硬件的成本相互交叉，不能區分為兩個(gè)或多個(gè)核算對象獨立核算;③從合同收入看，不能區分勞務(wù)以及硬件各自的份額獨立收取。發(fā)行人按完工百分比法確認收入不符合準則要求，后根據商品銷(xiāo)售確認收入順利上市。
2、財務(wù)數據是否符合產(chǎn)供銷(xiāo)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式
財務(wù)報表要能反映經(jīng)營(yíng)成果，不要粉飾報表。比如：農林牧副漁行業(yè)，如何確認收入?如何盤(pán)點(diǎn)存貨?更容易操縱業(yè)績(jì)，要特別謹慎。此類(lèi)企業(yè)的審核標準從嚴把握。
3、關(guān)注毛利率的合理性
�、倜c自身業(yè)務(wù)是否相符合、與同行業(yè)的比較。完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會(huì )有太大的差異，截至目前毛利率問(wèn)題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過(guò)會(huì )，毛利率的變化都要有原因，要與真實(shí)情況吻合。
�、谥饕獑�(wèn)題：毛利率異常變動(dòng);與其他公司嚴重背離，一定要重點(diǎn)關(guān)注并核查。關(guān)注毛利率的合理性。
4、研發(fā)費用資本化
(1)要符合嚴格的條件：研發(fā)費用在稅法方面可以加計扣除，盈利好的企業(yè)應該用足這個(gè)政策，也就是說(shuō)資本化的話(huà)，就是少用了一塊稅收優(yōu)惠政策;
(2)關(guān)注內容：①開(kāi)始資本化時(shí)點(diǎn)是否謹慎，是否嚴格符合資本化定義;②研發(fā)資本化內容是否包含不應被資本化的項目;③資本化金額對財務(wù)報表的影響程度，關(guān)注占當期利潤總額的百分比。
5、獨立性和關(guān)聯(lián)交易
(1)會(huì )計準則與上市規則規定的關(guān)聯(lián)方有一定的差異，那么在認定時(shí)選擇范圍最廣的。
(2)審核重點(diǎn)：占同類(lèi)交易的比重，對收入和利潤的影響;②公允性;③對獨立性的影響，是否具有獨立面對市場(chǎng)的能力;④是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的行為。
6、關(guān)注前五大客戶(hù)、前五大供應商的質(zhì)量
�、倥肚拔宕罂蛻�(hù)和供應商的名字，若比例較低，會(huì )擴展到前十大客戶(hù)和供應商，建議對前十大都進(jìn)行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。
�、谝P(guān)注報告期內的新增客戶(hù)、新增供應商，客戶(hù)類(lèi)型是否合理?是否與公司業(yè)務(wù)匹配?
7、同一控制下企業(yè)合并
(1)參與合并的企業(yè)在合并前后是否均受同一方或相同多方最終控制?該控制并非暫時(shí)性的，被合并方一般在同一控制人下運行一般在一年以上;【相同多方的，一般很難認可代持的認定同一控制的情形，一般就根據股份來(lái)看】
(2)超過(guò)100%，運行一個(gè)完整會(huì )計年度;非同一控制下，超過(guò)50%的，運行24個(gè)月。
(3)存在同一控制下合并事項的，要假定重組后的公司架構在申報報表期初已經(jīng)存在，編制備考利潤表。
(4)同一合并是按照賬面值;非同一合并是按照公允價(jià)來(lái)認定入賬價(jià)值，要嚴格按照準則要求做出方案。
四、防范財務(wù)操縱和欺詐上市
1、編造成長(cháng)性
�、傺邪l(fā)支持資本化、跨期收入確認、突發(fā)軟件銷(xiāo)售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。
�、诓皇怯残砸蟪^(guò)30%，利潤無(wú)要求，收入才有要求。
2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果
�、倮梅枪实墓芾斫灰撞倏v利潤，利用關(guān)聯(lián)方認定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財務(wù)獨立性(收款付款通過(guò)控股股東的香港公司的問(wèn)題需要盡早解決)。
�、谀壳巴怀龅膯�(wèn)題是非關(guān)聯(lián)化，沒(méi)必要也不鼓勵刻意轉讓出去，重要的是要降低關(guān)聯(lián)交易的金額及比例。
3、利潤操縱、虛構收入
�、匍_(kāi)發(fā)支出、商譽(yù)等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開(kāi)的收入確認;
�、谌缯{整報表，關(guān)注申報報表與原始報表的差異，差異較大時(shí)要充分解釋?zhuān)町惔笳f(shuō)明原來(lái)的會(huì )計基礎差。
4、造假
一經(jīng)發(fā)現絕不手軟。目前有50家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否，建立黑名單。
七、影響創(chuàng )業(yè)板企業(yè)通過(guò)審核的主要因素
1. 擁有較高聲譽(yù)的主承銷(xiāo)商具有優(yōu)秀的IPO項目運作能力，能夠為企業(yè)改制、申請上市提供有效的指導，同時(shí)也幫助企業(yè)建立健全公司治理機制、提升管理水平;擁有較高聲譽(yù)的主承銷(xiāo)商與有關(guān)部門(mén)發(fā)行審核委員會(huì )建立了良好的溝通渠道，也有助于提高擬上市企業(yè)通過(guò)審核的可能性。
2. 私募股權投資與風(fēng)險投資的參與有助于企業(yè)通過(guò)審核，這與私募股權投資與風(fēng)險投資的功能定位相符。私募股權投資與風(fēng)險投資致力于發(fā)現具有高成長(cháng)性的企業(yè)，幫助其快速發(fā)展，并謀求最終通過(guò)上市公開(kāi)發(fā)行來(lái)退出投資和實(shí)現收益。私募股權投資與風(fēng)險投資所強調的企業(yè)成長(cháng)性與創(chuàng )業(yè)板強調的成長(cháng)性是一致的，因此，他們從最初投資對象的選擇到幫助企業(yè)獲得發(fā)展所需資源，直至后期幫助其改制上市，所發(fā)揮的作用正是向創(chuàng )業(yè)板輸送良好的上市資源。
3. 家族控制與通過(guò)審核可能性的正向關(guān)系表明，有關(guān)部門(mén)在審核擬上市企業(yè)時(shí)并不排斥家族企業(yè)，家族企業(yè)的某些特性反而有助于其通過(guò)審核。當家族持股比例提高至50%以上時(shí)，家族控制與通過(guò)審核可能性的正向關(guān)系仍然存在。當然，如果企業(yè)股權過(guò)分集中，有可能形成內部人控制從而影響到公眾股東的利益，企業(yè)的上市審核通過(guò)就可能會(huì )受到影響。如江西恒大高新技術(shù)股份有限公司在發(fā)行前家族持股比例高達100%，據媒體分析，其被否原因之一便是完全家族持股。適度的家族持股比例則有利于企業(yè)早期的發(fā)展，家族成員會(huì )在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中形成更有效的合作，從而使企業(yè)具有良好的績(jì)效表現，提高了通過(guò)審核的可能性。
4. 董事長(cháng)或總經(jīng)理的政治關(guān)聯(lián)與企業(yè)通過(guò)審核的可能性負相關(guān)。在原假設中，我們認為，發(fā)行核準制是有關(guān)部門(mén)對發(fā)行權力的壟斷，有可能產(chǎn)生尋租行為;在中國“關(guān)系”文化的背景下，具有政治關(guān)聯(lián)的企業(yè)會(huì )利用其關(guān)系資源影響到審核機構的核準決定。實(shí)證結果并不能支持這一假設，至少在高管政治關(guān)聯(lián)方面，沒(méi)有證據懷疑有關(guān)部門(mén)審核的公正公平性。我們嘗試從企業(yè)家人格特質(zhì)的角度來(lái)對政治關(guān)聯(lián)與企業(yè)通過(guò)審核的可能性之間的負相關(guān)關(guān)系作出解釋。具有政治關(guān)聯(lián)的企業(yè)家本身外向型的人格特質(zhì)、富于冒險性，而更傾向于在條件尚未成熟時(shí)便啟動(dòng)上市申請進(jìn)程，最終導致他們擁有企業(yè)的過(guò)會(huì )率要低于不具備政治關(guān)聯(lián)的企業(yè)家。
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