股權收購合同書(shū)

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股權收購合同書(shū)1

　　第一章 總則 和 ____________________，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律法規，根據平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資管理xxx事宜，訂立本合同。

　　第二章 股東各方

　　本合同的各方為：

　　甲方：

　　法人代表：____，身份證號：_____，住址：____

　　乙方：_____________

　　法人代表：__________，身份證號：___________，住址：______ ______

　　第三章 公司名稱(chēng)及性質(zhì)

　　第一條 公司名稱(chēng)為：__________________________

　　第二條 公司注冊地為：_________ 。

　　第三條 公司的法定代表人為：__。

　　第四條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的有限責任公司。甲乙雙方以各自認繳的'出資額為限對公司的債權債務(wù)承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章 合同時(shí)限

　　自 年 月 日雙方確認簽字開(kāi)始生效，至雙方一致同意撤股為止。簽訂合同時(shí)乙方需同時(shí)提供合同條款中第3條乙方責任

　　第一項

　　第五章 雙方責任

　　一、甲方責任與權利：

　　1、于合同所簽訂之生效日期后，公司所有財務(wù)相關(guān)項目，將由甲方負責保管、監控，并于每月核算簽字后，公布當月?tīng)I業(yè)狀況。

　　2 于合同所簽訂之生效日期后，公司各項相關(guān)經(jīng)營(yíng)管理權利將歸屬于甲方，并由甲方主管____________等事項;

　　3. 甲乙雙方合同所簽訂之生效日期前，乙方所有已產(chǎn)生的相關(guān)債權、債務(wù)，由乙方自行承擔，與甲方無(wú)關(guān);并于合同所簽訂之生效日期后___天內，甲方可于原需支付予乙方的總出資額中，保留部分金額做為保證金使用 (具體金額參照結算方式);若發(fā)現任何乙方于合同生效日期前，尚未支付之任何相關(guān)債權、債務(wù)，甲方有權力不歸還保證金予乙方;若發(fā)生乙方尚未支付之相關(guān)債務(wù)超過(guò)保證金所預留的金額時(shí)，甲方將保有向乙方追討的權利。

　　二、乙方責任與權利：

　　1、合同簽訂前，乙方所需提供材料如下：

　　(1)乙方現有所有股東人數，并由所有股東共同簽訂本次甲乙雙方合作同意書(shū)，同意書(shū)必須以書(shū)面形式呈現，并經(jīng)過(guò)甲方認可同意書(shū)之相關(guān)內容后，方可成立。

　　(2)所有股東需以書(shū)面形式承諾，不直接干預甲乙雙方所共同投資項目的經(jīng)營(yíng)、管理。

　　(3)乙方需按照甲方所提出的要求，提供現行所有財務(wù)、稅務(wù)報表及資產(chǎn)明細表，員工薪資表…等各項相關(guān)資料。

　　(4)乙方需提供公司營(yíng)業(yè)執照正、副本，并交付予甲方保管。

　　(5)乙方需提供場(chǎng)地租賃合同原件，并交付予甲方保管。

　　2、于合同簽訂后___天內，乙方需配和甲方所提出相關(guān)工作交接之需求，并經(jīng)由甲乙方確認無(wú)誤后，由甲方支付予乙方相關(guān)剩余款項(保證金除外)。

　　2、甲方僅需針對乙方所指定的法定代表人一人，進(jìn)行公司的相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理匯報及討論，其他人不得干涉亦無(wú)權干涉。

　　4、甲乙雙方辦理交接及各項手續所產(chǎn)生之相關(guān)費用均由乙方自行承擔。

　　5、乙方所提供以上材料須真實(shí)有效，若有虛假一旦查出則視為違約，須賠償甲方的直接經(jīng)濟損失，將甲方投入的________一次性全部退還。

　　第六章 投資總額及注冊資本

　　甲乙雙方共同認定公司總資產(chǎn)額為人民幣______________ ___整。

　　一、出資及占股：

　　甲方出資：________;收購股份(占股)： _________

　　a.結算方式:

　　1.甲乙雙方簽訂完合同后7天內，甲方需支付總出資額 %，金額為_(kāi)_____元予乙方。

　　2.于合同所簽訂之生效日期后____天內，經(jīng)由甲乙方確認交接無(wú)誤后，甲方需支付 %，金額為_(kāi)_____元予乙方。

　　3.于合同所簽訂之生效日期后____天內，經(jīng)由甲乙方確認無(wú)誤后，甲方需歸還總出資額 %(保證金)，金額為_(kāi)_____元予乙方。

　　b.xxxxxxxxxx發(fā)展有限公司總資產(chǎn)包括：

　　c. 甲方及乙方共同擁有xxxxxxxxxxxxxx發(fā)展有限公司，乙方需自行xxxxxxxxx發(fā)展有限公司其下屬(除本項目外)之其他營(yíng)業(yè)項目

　　本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。如有未盡事宜,應由合伙人集體討論補充或修改，補充和修改的內容與本合同具有同等效力

　　甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

股權收購合同書(shū)2

　　轉讓方：_________

　　受讓方：_________

　　第一章總則

　　第一條本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

　　甲方（轉讓方）：_________；企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照注冊號：_________；住所：_________；法定代表人：_________；

　　乙方（受讓方）：_________；商業(yè)登記證號碼：_________；住所：_________；法定代表人：_________。

　　第二條雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉讓_________公司_________％的股權及終止托管_________公司_________％的股權過(guò)程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內容，雙方應依據誠實(shí)信用的原則妥善遵守和履行；對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關(guān)問(wèn)題，雙方應依據本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理。

　　第三條甲方確認，其作為轉讓股權的持有人，支持乙方依據本協(xié)議及本協(xié)議附件所規定的條款和條件購買(mǎi)轉讓股權的全部權利和權益，在乙方購買(mǎi)轉讓股權后，甲方支持并保障乙方作為轉讓股權的持有人對轉讓股權所享有的各項合法權利，并為乙方上述權利的行使提供一切合理方便。

　　第四條乙方確認，其同意依據本協(xié)議及本協(xié)議附件所規定的條款和條件購買(mǎi)轉讓股權，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規定的條款和條件支付相應的對價(jià)。

　　第五條甲、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人，將依據本依據本協(xié)議及本協(xié)議附件所規定的條款和條件向第三方（受讓方）轉讓托管股權，乙方支持甲方依據本協(xié)議及本協(xié)議附件的規定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉讓完成后，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價(jià)。

　　第二章轉讓股權及托管股權

　　第六條經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。_________（資產(chǎn)評估機構名稱(chēng)）以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進(jìn)行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告A）。

　　第七條甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規定的轉讓股權轉讓生效日起，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務(wù)，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關(guān)的任何權利和義務(wù)。

　　第八條經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權。（資產(chǎn)評估機構名稱(chēng)）_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進(jìn)行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告B）。

　　第三章轉讓股權轉讓的安排

　　第九條甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方，使實(shí)業(yè)公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業(yè)。

　　第十條為完成轉讓股權的轉讓?zhuān)�甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　1．甲方與乙方簽署關(guān)于甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一）；

　　2．甲方與乙方簽署關(guān)于原甲方與乙方簽署的實(shí)業(yè)公司合資經(jīng)營(yíng)合同的終止協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一之附件）；

　　3．甲乙雙方將共同促使實(shí)業(yè)公司召開(kāi)董事會(huì )，并通過(guò)（包括但不限于）以下決議：

　�。�1）批準甲方向乙方轉讓轉讓股權；

　�。�2）批準實(shí)業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業(yè)；

　�。�3）批準對實(shí)業(yè)公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件二）；

　�。�4）通過(guò)新的董事人選。

　　4．甲乙雙方共同向_________市對外經(jīng)濟貿易委員會(huì )提出關(guān)于將轉讓股權轉讓予乙方及將實(shí)業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的申請，同時(shí)向_________市對外經(jīng)濟貿易委員會(huì )報送上述股權轉讓協(xié)議、實(shí)業(yè)公司合資經(jīng)營(yíng)合同終止協(xié)議、董事會(huì )決議、修訂后的實(shí)業(yè)公司公司章程及_________市對外經(jīng)濟貿易委員會(huì )要求的其他有關(guān)文件。

　　5．取得_________市對外經(jīng)濟貿易委員會(huì )關(guān)于將轉讓股權轉讓予乙方及將實(shí)業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準，并向實(shí)業(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準證書(shū)》；

　　6．實(shí)業(yè)公司向_________市工商行政管理局辦理上述股權變更的工商登記手續。

　　第四章轉讓對價(jià)及支付方式

　　第十一條甲乙雙方同意，乙方受讓轉讓股權，應向甲方支付轉讓對價(jià)。該等轉讓對價(jià)應參照資產(chǎn)評估報告A所反映的轉讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件一的股權轉讓協(xié)議中加以明確規定。

　　第十二條乙方應依照本協(xié)議附件一的股權轉讓協(xié)議所規定的支付方式，將上述轉讓對價(jià)及時(shí)及足額支付予甲方。

　　第五章終止托管的安排

　　第十三條甲乙雙方確認，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權，終止甲方對托管股權的托管。

　　第十四條為完成托管股權的轉讓?zhuān)�甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　1．方與受讓方簽署關(guān)于甲方向受讓方轉讓托管股權的股權轉讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件三）；

　　2．乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開(kāi)股東大會(huì )，并通過(guò)（包括但不限于）以下決議：

　�。�1）批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權；

　�。�2）批準對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件四）；

　�。�3）通過(guò)新的董事人選；

　�。�4）通過(guò)新的監事人選。

　　3．甲方與受讓方共同將托管股權轉讓事宜報請_________財政廳審核，同時(shí)向_________財政廳報送上述股權轉讓協(xié)議、有關(guān)股東大會(huì )決議、修訂后的公司章程及_________財政廳要求的其他有關(guān)文件。_________財政廳審核后報財政部批準。及

　　4．中民產(chǎn)業(yè)向有關(guān)工商行政管理機關(guān)辦理上述股權變更的工商登記手續。

　　第十五條甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據本協(xié)議第條的規定對受讓方為受讓托管股權所支付的`轉讓對價(jià)進(jìn)行分配。

　　第六章托管股權的轉讓對價(jià)及分配

　　第十六條甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉讓托管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價(jià)。該等轉讓對價(jià)應參照資產(chǎn)評估報告B所反映的轉讓托管股權所對應的所有者權益，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權轉讓協(xié)議中加以明確規定。

　　第十七條受讓方應依照本協(xié)議附件三的股權轉讓協(xié)議所規定的支付方式，將上述轉讓對價(jià)及時(shí)及足額支付予甲方。

　　第十八條甲乙雙方確認，雙方對托管股權的轉讓對價(jià)按照以下原則分配：

　　1．償付雙方對托管股權的出資；

　　2．償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

　　第七章基準日及完成日

　　第十九條甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日。自基準日起，與轉讓股權及托管股權有關(guān)的一切權利、權益和義務(wù)，均由乙方及受讓方享有和承擔。

　　第二十條甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日：

　　1．轉讓股權的轉讓完成日為本協(xié)議附件一之股權轉讓協(xié)議規定的轉讓生效日；

　　2．托管股權的轉讓完成日為本協(xié)議附件三之股權轉讓協(xié)議規定的轉讓生效日；

　　甲方及乙雙方同意，自轉讓股權的轉讓完成日始，甲方將撤回其向實(shí)業(yè)公司委派的董事；乙方將委派人員接任上述人員擔任實(shí)業(yè)公司董事。

　　甲乙雙方向受讓方，自托管股權的轉讓完成日始，甲方將撤回其向中民產(chǎn)業(yè)委派的董事；并支持和協(xié)助受讓方委派人員接任上述人員擔任中民實(shí)業(yè)公司董事。

　　第八章甲方及乙方的聲明、保證

　　第二十一條甲方在此就轉讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及如下：

　　1．甲方是根據中國法律設立和合法存續的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責任；

　　2．甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

　　3．將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

　　即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及將繼續有效。

　　第二十二條乙方在此向甲方作出、聲明及保證如下：

　　1．乙方是根據新加坡法律合法設立并有效存續的有限公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責任；

　　2．甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

　　3．按照本協(xié)議的規定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價(jià)；及

　　4．將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜。

　　即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及仍將繼續有效。

　　第九章保密

　　第二十三條除中國有關(guān)法律、法規或有關(guān)公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關(guān)內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

　　第十章未盡事宜

　　第二十四條雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，將進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商，并達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第十一章違約責任

　　第二十五條任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和，或本協(xié)議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

　　第十二章?tīng)幾h的解決

　　第二十六條凡因執行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第二十七條根據中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無(wú)效，不影響本協(xié)議其它條款的持續有效和執行。

　　第十三章適用法律

　　第二十八條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律的管轄。

　　第十四章協(xié)議權利

　　第二十九條未經(jīng)另一方的書(shū)面同意，任何一方不得轉讓其依本協(xié)議所享有的權利。各方的繼承者、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束。

　　第十五章不可抗力

　　第三十條不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見(jiàn)或即使預見(jiàn)亦無(wú)法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災或其它天災、戰爭、*、罷工或任何其它類(lèi)似事件。

　　第三十一條如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說(shuō)明有關(guān)事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　第十六章附件

　　第三十二條本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

　　第十七章生效條件

　　第三十三條本協(xié)議在以下條件完全達到后的當日生效：

　　1．協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署；

　　2．協(xié)議得到甲方的上級主管部門(mén)的批準；及

　　3．協(xié)議得到_________市人民政府的批準。

　　第十八章文本及其他

　　第三十四條本協(xié)議以中文書(shū)就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關(guān)政府管理部門(mén)之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

　　雙方特正式授權其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

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