鑒于轉讓方擁有制造__________設備的專(zhuān)用技術(shù)，并有資格轉讓上述技術(shù);鑒于轉讓方有權并同意向被轉讓方許可上述專(zhuān)有技術(shù)，只在__________廠(chǎng)使用;__________公司購買(mǎi)許可活動(dòng)所需的合同(hetong)材料和合同(hetong)設備，由________廠(chǎng)進(jìn)行許可的制造活動(dòng);__________公司和__________廠(chǎng)共同而又分別承擔本合同中的義務(wù);

　　鑒于被轉讓方希望使用轉讓方的專(zhuān)有技術(shù)，只在中華人民共和國__________廠(chǎng)制造________設備;

　　鑒于被轉讓方應不斷履行以購買(mǎi)訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉讓方購買(mǎi)合同材料;

　　鑒于該購買(mǎi)訂單應服從于本合同有關(guān)合同材料的條件和條款;

　　因此，雙方授權的代表通過(guò)友好協(xié)商達成如下協(xié)議，特此為證。

　　第一章定義

　　1.1“輔配件”指大量商可購買(mǎi)到的材料，包括易耗品和其它與________系統安裝和系統配套有關(guān)的元部件，可由________廠(chǎng)或轉讓方提供。

　　1.2“合同設備”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產(chǎn)設備。

　　1.3“合同工廠(chǎng)”指被轉讓方用轉讓方提供的技術(shù)文件和專(zhuān)有技術(shù)制造合同產(chǎn)品的唯一地點(diǎn)，即中國______廠(chǎng)。

　　1.4“合同材料”指固定網(wǎng)絡(luò )設備、轉讓方軟件和輔配件。

　　1.5“合同產(chǎn)品”指合同材料制成整機，經(jīng)測試可銷(xiāo)售給最終用戶(hù)。“合同產(chǎn)品”的進(jìn)一步定義見(jiàn)附件一a。

　　1.6“最終用戶(hù)”指合同產(chǎn)品的購買(mǎi)者。

　　1.7“固定網(wǎng)絡(luò )設備”指附件一b中規定的材料，為_(kāi)_______系統的一部分。

　　1.8“模塊”指本合同附件一b中規定的__________設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。

　　1.9“專(zhuān)有模塊”指用于制造合同產(chǎn)品的元部件和組件。

　　1.10“專(zhuān)有資料”指本合同條款規定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術(shù)支持、轉讓方________專(zhuān)有技術(shù)和其它與之相關(guān)的文件、數據、材料、及指可向被轉讓方公開(kāi)的業(yè)務(wù)、商業(yè)、金額、計劃資料。任何專(zhuān)有資料均由轉讓方標明________“注冊秘密專(zhuān)有”，證明其屬“最高級機密類(lèi)”或標明____________“保密專(zhuān)有”證明其屬“初級機密類(lèi)”。

　　1.11“專(zhuān)有權利”指專(zhuān)利、版權、專(zhuān)有技術(shù)、商業(yè)秘密、商標和其它知識產(chǎn)權或指本合同終止或期滿(mǎn)前產(chǎn)生的專(zhuān)有權利、軟件或其它著(zhù)作，不論轉讓方是否獲得專(zhuān)利、享有版權或已注冊。

　　1.12“軟件”指與合同產(chǎn)品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經(jīng)中間處理過(guò)后，由處理機編制。所有軟件均按附件十一a與十一b中規定的軟件許可證，由轉讓方許可給__________________廠(chǎng)。

　　1.13“技術(shù)支持服務(wù)”指本合同附件三和四中規定的在合同設備和合同材料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調試、操作和其它有關(guān)職能方面由轉讓方向合同工廠(chǎng)人員提供的技術(shù)咨詢(xún)和技術(shù)指導。

　　1.14“技術(shù)文件”指本合同附件二中規定的.與合同設備的操作、維護、調試和檢驗有關(guān)，以及與合同產(chǎn)品的制造有關(guān)的所有技術(shù)、圖紙、說(shuō)明、數據和其它文件。

　　1.15“技術(shù)培訓”指轉讓方在轉讓方工廠(chǎng)和合同工廠(chǎng)為合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同工廠(chǎng)”人員所進(jìn)行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見(jiàn)本合同附件四。

　　1.16“專(zhuān)有技術(shù)”或“技術(shù)訣竅”指與合同材料和合同設備有關(guān)的相應的知識和經(jīng)驗，該知識和經(jīng)驗是轉讓當時(shí)生產(chǎn)中所使用的。“專(zhuān)有技術(shù)”由轉讓方以技術(shù)文件、技術(shù)支持和技術(shù)培訓的形式向合同工廠(chǎng)提供。

　　1.17“驗收標準”指技術(shù)文件中規定的用以限定合同設備性能的標準。

　　1.18“合同”指本許可證合同及其所有附件。

　　第二章合同范圍

　　2.1(1)轉讓方同意向被轉讓方轉讓制造合同產(chǎn)品的專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)文件。

　　(2)合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說(shuō)明，分一、二、三、四、五階段實(shí)施。

　　(3)轉讓方同意為合同工廠(chǎng)確認并向其銷(xiāo)售按當時(shí)的技術(shù)合作階段在技術(shù)合作等級下制造合同產(chǎn)品所需的合同設備。合同工廠(chǎng)所需的合同設備目錄見(jiàn)本合同附件一c。

　　2.2轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術(shù)文件和專(zhuān)有技術(shù)，制造合同產(chǎn)品，使用和/或銷(xiāo)售形成的合同產(chǎn)品。合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售限于中華人民共和國和其它____________制式國家，下列國家和地區除外：________________。

　　本合同所有許可證均是含提成的(除了附件九中規定的軟件許可證是免提成的以外)、非獨占的、不可轉讓的、不可轉售的。

　　2.3轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關(guān)的技術(shù)文件和專(zhuān)有技術(shù)。

　　2.4轉讓方負責派遣其技術(shù)人員來(lái)華提供技術(shù)支持服務(wù)，并對合同設備進(jìn)行驗收。

　　2.5轉讓方應盡最大努力滿(mǎn)足合同工廠(chǎng)技術(shù)人員的要求，使上述技術(shù)人員能掌握1.15條中確定的技術(shù)培訓。

　　2.6除非經(jīng)轉讓方書(shū)面同意另增場(chǎng)所，否則被轉讓方只能在合同工廠(chǎng)進(jìn)行許可的合同產(chǎn)品制造工作。

　　2.7轉讓方同意向被轉讓方出售其專(zhuān)有模塊，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨于制造完整的合同產(chǎn)品。被轉讓方同意使用上述專(zhuān)有模塊進(jìn)行上述制造工作。除了被轉讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉讓方應向轉讓方購買(mǎi)所有被轉讓方要求的專(zhuān)有模塊。

　　2.8只有事先得到轉讓方的書(shū)面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用于合同材料或合同產(chǎn)品的專(zhuān)用資料。這有利于專(zhuān)有資料的質(zhì)量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進(jìn)的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷(xiāo)售應用被轉讓方改變或改進(jìn)合同材料后生產(chǎn)的產(chǎn)品。被轉讓方同意向轉讓方提供關(guān)于改變或改進(jìn)的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進(jìn)同樣包括在轉讓方產(chǎn)品中，費用由轉讓方支付。

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