團體董事會(huì )的會(huì )議紀要
現就董事會(huì )會(huì )議記錄制作過(guò)程中的一點(diǎn)想法簡(jiǎn)述如下：
一、董事會(huì )會(huì )議記錄的結構
董事會(huì )會(huì )議記錄一般應分為前部、正文、簽字三部分，試對該三部分分析進(jìn)行分析：
1、前部。在董事會(huì )會(huì )議記錄的前部中，一般應明確本次會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、出席會(huì )議的董事、未出席的董事、會(huì )議議題。同時(shí)還應明確列席會(huì )議的人員。有的記錄中還在前部明確記錄人員，但由于董事會(huì )會(huì )議記錄是須由出席董事簽字確認的，因此，記錄人員并非前部中的必須內容。
當然，在前部中如能明確董事會(huì )召集人發(fā)出會(huì )議召集通知的時(shí)間，將更有利于明確本次會(huì )議是否符合公司法或公司章程對會(huì )議通知提前時(shí)間的規定。
對于未出席人員的記載應區別兩種不同情況分別記載，一種是董事雖未出席，但已委托其他董事或其他人員出席，在此情況下，應明確該出席的實(shí)際姓名及其所代表的董事姓名。還有一種是董事未親自出席，也未委托他人出席的。對于前一種情況，應視為該董事出席本次董事會(huì )會(huì )議。而后一種情況即缺席，應根據公司法或公司章程的規定承擔相應的責任。對于缺席董事，在對會(huì )議表決相關(guān)事項過(guò)程，一般應視為棄權，除非其有書(shū)面文件明確表明對相關(guān)議題的不同意見(jiàn)。董事會(huì )會(huì )議紀要 董事會(huì )會(huì )議記錄中應明確本次會(huì )議所議議題。根據公司法規定，對于未在會(huì )議通知中明確的議題，董事會(huì )會(huì )議不得作出決議。
2、正文部分
正文部分一般應按照所議議題的.先后順序記錄。對于每一議題應分別記錄會(huì )議情況。首先，應以審議相關(guān)議題作為標題;其次應明確發(fā)言人以及會(huì )議審議的基本情況。當然，對于會(huì )議過(guò)程中各董事發(fā)言的要點(diǎn)應合并為董事會(huì )會(huì )議的要點(diǎn)。
根據公司治理結構的一般原則，應由公司總經(jīng)理向董事會(huì )匯報工作。但在實(shí)踐中，由于會(huì )議議題繁雜，總經(jīng)理可能會(huì )委托公司經(jīng)營(yíng)層中的其他人員進(jìn)行匯報。因此，在會(huì )議記錄中一般應明確發(fā)言人。
有的會(huì )議記錄明確記載董事討論的具體情況，對此，我們認為，對于董事的意見(jiàn)應綜合記載。董事會(huì )為一個(gè)集體決策機構，單一董事不能也不應代表董事會(huì )對所議事項作出決定。因此，在會(huì )議過(guò)程中，任何單一董事提出的意見(jiàn)或要求，一旦為其他董事確認，即應作為會(huì )議的結果予以記載。對于單一董事提出的意見(jiàn)或要求未被其他董事認可的，原則上不予記載，除非該董事明確要求將其意見(jiàn)保留。在此情況下，對所議事項如需表決的，則該董事的意見(jiàn)不應作為棄權或反對的表決予以記載。
3、尾部
在會(huì )議記錄的尾部，應當明確董事的簽署。對于缺席董事可以不列名，而對于委托他人出席會(huì )議的，應寫(xiě)明董事姓名及受托人的姓名，并將委托書(shū)與該會(huì )議記錄一并存檔。
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