簡(jiǎn)述完善我國上市公司治理模式的建議
[論文關(guān)鍵詞]上市公司；治理：模式；建議
[論文摘要]我國上市公司在發(fā)展過(guò)程中存在著(zhù)許多不規范之處，缺乏規范運作的公司治理結構。本文從內部治理和外部治理兩方面探討了完善治理模式的建議，主張建立一個(gè)內部治理與外部治理并行不悖、相互補充的治理機制。
一、內部治理模式的完善
1.優(yōu)化股權結構
(1)國有資本退出競爭性領(lǐng)域。在一些充分競爭、營(yíng)利性行業(yè)，國有資本完全退出，讓位給民營(yíng)資本或外資;在其他競爭性行業(yè)，國有資本也應有選擇地退出。
(2)減持國有股比例。存量減持與增量減持同時(shí)進(jìn)行，縮小國有股與流通股數量之間的比例差距、縮小國有股與流通股認股價(jià)之間的差距�？梢酝ㄟ^(guò)國有股配售、回購等途徑降低國有股持股比重。
(3)逐步實(shí)現股權全流通。上市公司股票全流通是當前中國證券市場(chǎng)面臨的重大問(wèn)題，它涉及多方面的利益均衡，特別是對流通股股東“潛在的”資產(chǎn)損失進(jìn)行補償和如何實(shí)現股市穩定發(fā)展的問(wèn)題，其核心是定價(jià)和確定轉讓對象問(wèn)題。將上市公司存量非流通股以合適的價(jià)格配售給流通股股東，將會(huì )是一個(gè)兼顧各方利益的可行方案。對于新上市公司，原則上應在確定國有股減持方案后一定時(shí)期內，直接按照國際通行做法，實(shí)行新上市公司所有股份以全流通方式上市，并可考慮同時(shí)引人禁售期制度等。
(4)扶持機構投資者。引進(jìn)國內外非國有的機構投資者，如發(fā)展退休基金、醫療基金、住房基金等各類(lèi)保險基金，積極推動(dòng)各類(lèi)金融中介投資機構的發(fā)展，引導有實(shí)力的企業(yè)對其他企業(yè)投資，形成前兒名股東擁有較高比例的股權，但彼此相差不大的既相對集中，又相對分散的股權格局。只有實(shí)現股權結構多元化，才能充分發(fā)揮股東大會(huì )的作用。這既有利于實(shí)現公司的長(cháng)遠目標，又可以有效控制小股東只追求短期利益的行為，從根本上完善公司治理結構。
2.創(chuàng )新董事會(huì )功能與職責
(1)結構創(chuàng )新。改變執行董事與非執行董事之間的比例，完善獨立董事制度。上市公司執行董事比例過(guò)高，形成執行董事占優(yōu)，導致內部人控制;非執行董事大多代表大股東利益，成為核心所有者監控經(jīng)營(yíng)者的主要手段，但比例過(guò)高也會(huì )形成大股東操縱局面。而獨立董事的引人將成為制約經(jīng)營(yíng)權，擺脫大股東操縱的重要力量。但要使其真正成為專(zhuān)業(yè)化的、在公司治理中發(fā)揮重要作用的群體，就必須明確規定獨立董事在董事會(huì )中占據一定比例并賦予其較大的決策權。
(2)功能創(chuàng )新。主要是建立董事會(huì )的內部專(zhuān)職委員會(huì )，包括薪酬委員會(huì )、審計委員會(huì )、提名委員會(huì )與執行委員會(huì )等.并在各專(zhuān)職委員會(huì )內合理分配執行董事、非執行董事與獨立董事的比例，以強化董事會(huì )的執行功能。同時(shí)，應使其成為以獨立董事為主的行權機構。通過(guò)對獨立董事充分授權，發(fā)揮其對董事會(huì )和經(jīng)理層的制約作用。
3.獨立董事與監事會(huì )職能的協(xié)調
在我國“二元制”的《公司法》體制下，獨立董事和監事會(huì )的并存，使二者必須選擇相互配合、互相制約的新型關(guān)系。二者雖均負有監督職責，但側重點(diǎn)應有所不同。監事會(huì )以違法性監督為主，如監督公司管理行為是否違反法律法規和公司章程;而獨立董事則以合規性監督為主，如監督董事會(huì )經(jīng)營(yíng)計劃是否合理，是否符合公司發(fā)展戰略等。獨立董事的引人，使得公司對董事會(huì )的監督由監事會(huì )的外部監督轉人內部監督，二者應內外配合，共同對董事會(huì )和經(jīng)理層實(shí)施有效監督。
4.建立有效的高層經(jīng)理人員激勵機制
(1)實(shí)行激勵性的年薪報酬制度。雖然具體的激勵性年薪報酬方案多種多樣，但從報酬結構分析，可以分為單一報酬結構和多元報酬結構。前者是指完成經(jīng)營(yíng)者目標后一次性給予一定數額的報酬，這類(lèi)報酬的數量主要取決于經(jīng)營(yíng)目標的完成情況。后者是指經(jīng)營(yíng)者的報酬由多個(gè)不同性質(zhì)的部分組成，一部分是固定的基薪收人，這部分收人不宜過(guò)高;另一部分是與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相關(guān)的風(fēng)險收人，這部分收入又可分為當期收人(如當年的獎金)和遠期收人(如股票、股票期權收人)。
(2)初步引人經(jīng)營(yíng)者的股票期權激勵機制。股票期權是指公司給予被授予者，即股票受權人按約定價(jià)格和數量在受權以后的約定時(shí)間購買(mǎi)股票的權利，它屬于一種長(cháng)期激勵范疇。如果在約定的行權期股票市價(jià)高于約定價(jià)(行權價(jià))，股票期權持有人就會(huì )向公司購買(mǎi)股票(行權)，從而獲得價(jià)差收人;如果所購股票的市價(jià)在行權后繼續上升，受權人還可以通過(guò)股票轉售獲得股票增值轉讓收人。行權價(jià)差收人和轉售增值收人的合計就是受權人獲得的股票期權收入。在股票市價(jià)低于行權價(jià)時(shí)可以不購買(mǎi)股票。薪酬價(jià)值的多少與股票價(jià)值掛鉤，有利于被授予者即高級經(jīng)理人員與股東形成共同的利益和價(jià)值偏好。
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