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有限責任公司如何注冊登記
有限責任公司，簡(jiǎn)稱(chēng)有限公司(Co.,Ltd.，全拼為L(cháng)imited Liability Company)，是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個(gè)以下的股東出資設立，每個(gè)股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。
有限責任公司概念：有限責任公司是依照《中華人民共和國公司法》設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。
(一) 股東的數量：有限責任公司股東為1個(gè)(含1個(gè))以上，50個(gè)(含50個(gè))以下;
股東的資格證明：股東為企業(yè)的，出具加蓋本企業(yè)公章的《營(yíng)業(yè)執照》副本復印件;股東為事業(yè)單位的，出具加蓋本單位公章的《事業(yè)單位法人證書(shū)》副本復印件;股東為社會(huì )團體的，出具加蓋本單位公章的《社會(huì )團體法人登記證書(shū)》復印件及民政社團管理部門(mén)確認的《非黨政機關(guān)所辦社會(huì )團體證明》;股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復印件;股東為工會(huì )的，應提交區、縣級以上工會(huì )同意投資的批準文件。
(二)有限責任公司設立登記應提交的文件、證件：
1、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》(內含《企業(yè)設立登記申請表》、《單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東(發(fā)起人 )、個(gè)人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會(huì )成員、經(jīng)理、監事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格);
2、公司章程(提交打印件一份，請全體股東親筆簽字;有法人股東的，要加蓋該法人單位公章);
3、法定驗資機構出具的驗資報告;
4、《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》及《預核準名稱(chēng)投資人名錄表》;
5、股東資格證明;
6、《指定(委托)書(shū)》;
7、《企業(yè)秘書(shū)(聯(lián)系人)登記表》;
8、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可項目的，應提交有關(guān)審批部門(mén)的批準文件。
除上述必備文件外，還應提交打印的與公司章程載明的股東姓名(名稱(chēng))、出資時(shí)間、出資方式、出資額一致的股東名錄和董事、經(jīng)理、監事成員名錄各一份。
(三)有限責任公司變更登記應提交的文件、證件：
1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書(shū)》(內含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《變更后自然人股東(發(fā)起人)、個(gè)人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本 (注冊資金、出資額)繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會(huì )成員、經(jīng)理、監事任職證明》、《企業(yè)住所證明》 等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容);
2、《指定(委托)書(shū)》;
3、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》正、副本;
4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：
變更名稱(chēng)：
(1)《企業(yè)名稱(chēng)變更預先核準通知書(shū)》及《預核準名稱(chēng)投資人名錄表》;
(2)股東會(huì )決議或一人有限責任公司股東作出的決定。
變更住所：股東會(huì )決議或一人有限責任公司股東作出的決定。
變更法定代表人：根據章程規定作出的股東會(huì )、一人有限責任公司股東作出的決定或董事會(huì )決議。
增加注冊資本：
(1)股東會(huì )決議或一人有限責任公司股東作出的決定;
(2)以貨幣方式增資的，提交法定驗資機構出具的檢 驗資報告;
(3)以非貨幣方式增資的，還應提交評估報告(涉及國有資產(chǎn)評估的，應提交國有資產(chǎn)管理部門(mén)的確認文件)及法定驗資機構對評估結果和辦理財產(chǎn)轉移手續進(jìn)行驗證的報告。
變更后的注冊資本中，貨幣部分不得低于總額的30%，但不要求增加的注冊資本中應有不低于30%的貨幣。
注冊資本全額繳足后，公司申請增加注冊資本的，增加的注冊資本可按設立時(shí)繳納出資的有關(guān)規定分期繳付，且變更登記時(shí)應繳納不低于增資部分20%的出資，其余部分可在變更登記核準之日起2年內繳足。(投資類(lèi)企業(yè)不超過(guò)變更登記核準之日起5年)。
注冊資本尚未繳足但按期繳付的，變更登記時(shí)應繳納不低于增資部分20%的出資，并可按修改后的章程規定繳納原有出資，其余部分的出資時(shí)間不得超過(guò)企業(yè)設立之日起2年(投資類(lèi)企業(yè)不超過(guò)設立之日起5年)。
以股本溢價(jià)計入的資本公積金、未分配利潤(稅后)轉增注冊資本的，須提交會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告。公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。
股東以技術(shù)成果出資評估價(jià)值在100萬(wàn)元以上(含)的，評估機構應在評估報告中附上有關(guān)專(zhuān)家簽署的參考意見(jiàn)，或者政府科技主管部門(mén)或相關(guān)科研機構出具的鑒定意見(jiàn)。
減少注冊資本：
(1)股東會(huì )決議或一人有限責任公司股東作出的決定;
(2)公開(kāi)發(fā)行的報紙減資公告報樣(自公告之日起45日后，方受理您的減資申請);
(3)公司債務(wù)清償或者擔保情況的說(shuō)明;
(4)驗資報告。
變更實(shí)收資本：驗資報告(以非貨幣方式出資的還應提交評估報告，涉及國有資產(chǎn)評估的，應提交國有資產(chǎn)管理部門(mén)的確認文件，并應在驗資報告中明確對評估結果和辦理財產(chǎn)轉移手續的驗證)。
股東以技術(shù)成果出資評估價(jià)值在100萬(wàn)元以上(含)的，評估機構應在評估報告中附上有關(guān)專(zhuān)家簽署的參考意見(jiàn)，或者政府科技主管部門(mén)或相關(guān)科研機構出具的鑒定意見(jiàn)。
變更出資方式：
(1)股東會(huì )決議;
(2)非貨幣出資變更為貨幣出資方式的，提交法定驗資機構出具的驗資報告;貨幣出資變更為非貨幣出資方式或非貨幣出資變更為其他非貨幣出資方式的，提交全部非貨幣出資的評估報告(涉及國有資產(chǎn)評估的，應提交國有資產(chǎn)管理部門(mén)的確認文件)及法定驗資機構對評估結果和辦理財產(chǎn)轉移手續進(jìn)行驗證的報告。
已辦理財產(chǎn)轉移手續的非貨幣出資不得變更出資方式。
變更出資時(shí)間：股東會(huì )決議。
股東轉讓股權：
(1)股東會(huì )決議(股東之間轉讓全部或部分股權的可不提交決議);
(2)股權轉讓協(xié)議;
(3)涉及本市國有產(chǎn)權轉讓的，應提交北京產(chǎn)權交易所有限公司出具的《產(chǎn)權交易憑證》;涉及中央國有產(chǎn)權轉讓的，應提交中央企業(yè)國有產(chǎn)權交易試點(diǎn)機構出具的《產(chǎn)權交易憑證》;涉及外埠國有產(chǎn)權轉讓的，可依據國有產(chǎn)權屬地政府有關(guān)規定，提交規定的產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權轉讓交割文件或國有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的產(chǎn)權轉讓批準文件;
(4)股東發(fā)生變化的應提交新股東的資格證明。
變更經(jīng)營(yíng)范圍：
(1)股東會(huì )決議或一人有限責任公司股東作出的決定;
(2)新增經(jīng)營(yíng)項目涉及前置許可的，應提交有關(guān)審批部門(mén)的批準文件;
(3)在中關(guān)村科技園區登記注冊的企業(yè)申請不具體核定經(jīng)營(yíng)項目的，應提交《承諾書(shū)》。
變更股東名稱(chēng)或姓名：
(1)股東會(huì )決議或一人有限責任公司股東作出的決定;
(2)股東名稱(chēng)或姓名變更的證明(法人股東名稱(chēng)變更，由該股東的登記機關(guān)出具名稱(chēng)變更證明;自然人股東姓名變更，由其戶(hù)口所在地的公安部門(mén)出具證明文件);
(3)變更后的股東資格證明。
變更營(yíng)業(yè)期限：股東會(huì )決議或一人有限責任公司股東作出的決定。
因增資或因跨登記管轄地遷移住所而變更登記管轄機關(guān)的：
步驟1、申請人向遷入地的登記機關(guān)提交變更材料，遷入地的登記機關(guān)受理后出具《受理通知書(shū)》及《企業(yè)遷移通知書(shū)》;
步驟2、企業(yè)將《企業(yè)遷移通知書(shū)》交到遷出地登記機關(guān)，遷出地登記機關(guān)向遷出企業(yè)出具《企業(yè)遷出核準通知書(shū)》;遷出地檔案管理部門(mén)將登記檔案采用掛號郵遞方式郵至遷入地檔案管理部門(mén);
步驟3、遷入地登記機關(guān)以電話(huà)方式通知企業(yè)持《受理通知書(shū)》及《企業(yè)遷出核準通知書(shū)》領(lǐng)取新的《營(yíng)業(yè)執照》(或辦理核駁手續)。
公司變更登記事項涉及章程修改的應提交公司法定代表人簽字并加蓋企業(yè)公章的修改后的章程或者章程修正案一份。涉及股東的姓名(名稱(chēng))、出資時(shí)間、出資方式、出資額及董事、經(jīng)理、監事發(fā)生變化的，還應提交打印的與公司修改后的章程載明內容一致的股東名錄和董事、經(jīng)理、監事成員名錄各一份。
法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更登記事項前需先辦理許可文件變更的，應在辦理變更登記時(shí)一并提交變更后的許可文件。
(四)有限責任公司注銷(xiāo)登記應提交的文件、證件：
1、《企業(yè)注銷(xiāo)登記申請書(shū)》;
2、《指定(委托)書(shū)》;
3、依照《公司法》作出的決議或決定或行政機關(guān)責令關(guān)閉的文件或法院的解散裁定或破產(chǎn)裁定;
4、股東會(huì )、一人有限責任公司的股東或人民法院確認的清算報告。清算報告中應載明下列事項：
(1)債權債務(wù)已清理完畢;
(2)各項稅款、職工工資已經(jīng)結清;
(3)已經(jīng)在XX報紙上發(fā)布注銷(xiāo)公告(該報紙應為公開(kāi)發(fā)行的報紙);
5、清算組成員《備案確認通知書(shū)》;
6、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》正、副本。
有分公司的公司申請注銷(xiāo)登記時(shí)，還應當提交分公司的注銷(xiāo)登記證明。
因未參加年檢被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司辦理注銷(xiāo)登記時(shí)，應一并辦理解除法定代表人警示限制手續。提交文件、證件如下：
1、《企業(yè)注銷(xiāo)登記申請書(shū)》，注銷(xiāo)原因注明“因未參加年檢依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，申請辦理注銷(xiāo)登記。申請解除法定代表人×××的警示限制”;
2、股東會(huì )決議或決定;
3、法定驗資、審計機構出具清算審計報告。報告中應載明下列事項：
(1)債權、債務(wù)已清理完畢;
(2)各項稅款、職工工資已經(jīng)結清;
(3)已經(jīng)在ХХ報紙上發(fā)布注銷(xiāo)公告(該報紙應為公開(kāi)發(fā)行的報紙);
4、清算組成員《備案確認通知書(shū)》;
5、《指定(委托)書(shū)》;
6、營(yíng)業(yè)執照正、副本。
(五)有限責任公司申請備案應提交的文件、證件：
1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書(shū)》;
2、《指定(委托)書(shū)》;
3、根據不同的備案事項，還需要提交的以下文件、證件：
修改章程：
(1)公司法定代表人簽字并加蓋企業(yè)公章的章程修正案或修改后的公司章程;
(2)股東會(huì )決議或一人有限責任公司股東作出的決定;
(3)加蓋公司公章的營(yíng)業(yè)執照復印件。
變更董事(含副董事長(cháng))、經(jīng)理、監事：
(1)填妥《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書(shū)》中的《董事會(huì )成員、經(jīng)理、監事任職證明》表;
(2)股東會(huì )決議、一人有限責任公司股東作出的決定或董事會(huì )決議;
(3)加蓋公司公章的營(yíng)業(yè)執照復印件。
已設立分公司的：
(1)加蓋分公司公章的《營(yíng)業(yè)執照》復印件;
(2)加蓋公司公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》復印件。
分公司名稱(chēng)變更的：
(1)加蓋分公司公章的《營(yíng)業(yè)執照》復印件;
(2)分公司登記機關(guān)出具的名稱(chēng)變更證明;
(3)加蓋公司公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》復印件。
分公司已注銷(xiāo)的：
(1)分公司登記機關(guān)出具的注銷(xiāo)證明;
(2)加蓋公司公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》復印件。
公司清算組備案：
(1)股東會(huì )決議或一人有限責任公司股東作出的關(guān)于成立清算組的決定;
(2)加蓋公司公章的營(yíng)業(yè)執照復印件。以下兩項僅限2005年12月31日前登記注冊的有限公司：
辦理非貨幣出資的財產(chǎn)轉移：
(1)法定審計機構出具的專(zhuān)項審計報告。
(2)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》正、副本。
申請刪除經(jīng)營(yíng)范圍中后置標注內容的：
(1)有關(guān)專(zhuān)項審批部門(mén)的批準文件或證書(shū)復印件;
(2)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》正、副本。
(六)其他登記應提交的文件、證件：
因執照丟失、損毀申請補發(fā)執照：
1、《指定(委托)書(shū)》;
2、全體股東簽署的情況說(shuō)明;
3、公開(kāi)發(fā)行的報紙上登載執照掛失作廢聲明的報樣;
4、《增(減、補)證照申請表》。
申請增發(fā)執照副本：
1、《指定(委托)書(shū)》;
2、《增(減、補)證照申請表》;
3、原《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》副本。
(七)分公司設立登記應提交的文件、證件：
1、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》(內含《企業(yè)設立登記申請表》、《負責人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明》等表格);
2、《指定(委托)書(shū)》;
3、 公司章程;
4、 加蓋公章的公司營(yíng)業(yè)執照復印件;
5、《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》及《預核準名稱(chēng)投資人名錄表》;
6、《企業(yè)秘書(shū)(聯(lián)系人)登記表》;
7、 經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可項目的，應提交有關(guān)審批部門(mén)的批準文件。
分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
(八)分公司變更登記應提交的文件、證件：
1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書(shū)》(內含《企業(yè)變更登記申請表》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容);
2、《指定(委托)書(shū)》;
3、《營(yíng)業(yè)執照》正、副本;
4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：變更分公司名稱(chēng)：
(1)涉及公司名稱(chēng)變更的，應提交公司名稱(chēng)變更證明及加蓋公司公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》復印件;
(2)《企業(yè)名稱(chēng)變更預先核準通知書(shū)》及《預核準名稱(chēng)投資人名錄表》;
變更經(jīng)營(yíng)范圍：
(1)加蓋公司公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》復印件;
(2)新增經(jīng)營(yíng)項目涉及前置許可的，應提交有關(guān)審批部門(mén)的批準文件。
(3)在中關(guān)村科技園區登記注冊的企業(yè)申請不具體核定經(jīng)營(yíng)項目的，應提交《承諾書(shū)》。
法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更登記事項需先辦理許可文件變更的，應在辦理變更登記時(shí)一并提交變更后的許可文件。
(九)分公司注銷(xiāo)登記應提交的文件、證件：
1、《企業(yè)注銷(xiāo)登記申請書(shū)》;
2、《指定(委托)書(shū)》;
3、《營(yíng)業(yè)執照》正、副本。
因未參加年檢被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的分公司辦理注銷(xiāo)登記時(shí)，應一并辦理解除負責人警示限制手續。提交文件、證件如下：
1、《企業(yè)注銷(xiāo)登記申請書(shū)》，注銷(xiāo)原因注明“因未參加年檢依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，申請辦理注銷(xiāo)登記。申請解除負責人×××的警示限制”;
2、公司出具的對分公司債權、債務(wù)清理情況及稅款、職工工資完結情況的說(shuō)明;
3、《指定(委托)書(shū)》;
4、營(yíng)業(yè)執照正、副本。
(十)其他登記應提交的文件、證件：
因執照丟失、損毀申請補發(fā)執照：
1、《指定(委托)書(shū)》;
2、負責人簽署的情況說(shuō)明;
3、公開(kāi)發(fā)行的報紙上登載執照掛失作廢聲明的報樣;
4、《增(減、補)證照申請表》。
申請增發(fā)執照副本：
1、《指定(委托)書(shū)》;
2、《增(減、補)證照申請表》;
3、原《營(yíng)業(yè)執照》副本。
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