外資企業(yè)變更：外資企業(yè)轉內資

　　引導語(yǔ)：在對于外來(lái)資金的流入和流出，國家對其的把控還是相當的嚴苛。一方面，歡迎外資的納入，同時(shí)也需要核實(shí)資金的合法性。下面是有關(guān)外資企業(yè)轉內資變更的信息，大家來(lái)相關(guān)信息吧。

　　一、外資企業(yè)轉內資企業(yè)應具備的條件：

　　1、外商投資企業(yè)的外方將其在企業(yè)中的全部股權轉讓給內資企業(yè)、經(jīng)濟組織或中國公民;

　　2、變更后依照《公司法》及《公司登記管理條例》登記為有限公司或股份有限公司;

　　3、外商投資企業(yè)變更為內資股份有限公司的，外方也可轉讓部分股權。轉讓后，外方所持股份應低于總股本25%。

　　二、外資企業(yè)轉內資企業(yè)應提交的文件：

　　(一)外商投資企業(yè)變更為內資公司應提交的文件、證件：

　　1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書(shū)》;

　　2、《指定(委托)書(shū)》;

　　3、法定代表人簽署并加蓋企業(yè)公章的修改后的公司章程或原章程的修正案;

　　4、原審批機關(guān)的批準文件;

　　5、原公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定;

　　6、股權轉讓協(xié)議;?

　　7、新股東會(huì )決議;?

　　8、新股東的身份證明或資格證明;【股權接收方營(yíng)業(yè)執照或自然人的身份證明】

　　9、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》正、副本。

　　10、其他相關(guān)資料。

　　(二)外商投資企業(yè)變更成為內資股份有限公司的，除提交上述文件、證件外，還應提交以下文件、證件：

　　1、募集設立的股份有限公司還應提交國務(wù)院證券管理部門(mén)的批準文件;

　　2、創(chuàng )立大會(huì )的會(huì )議記錄或創(chuàng )立大會(huì )決議(附董事會(huì )、監事會(huì )決議)。

　　三、外資公司轉內資公司注意事宜：

　　1、原股東繼續成為改制后內資公司的股東的，可不再提交其資格證明。

　　2、涉及國有資產(chǎn)轉讓的，還應提交北京產(chǎn)權交易所有限公司出具的《產(chǎn)權交易憑證》。

　　3、辦理外商企業(yè)變更為內資企業(yè)登記注冊時(shí)，涉及其它登記事項發(fā)生變化的，企業(yè)應同時(shí)履行相應的變更登記手續。

　　外資企業(yè)轉為內資企業(yè),要走哪些流程

　　一、整體流程

　　1、擬發(fā)行人就股權轉讓事宜召開(kāi)股東會(huì )并形成決議(包括：同意股權轉讓、變更企業(yè)類(lèi)型(外資轉內資)、修改公司章程等);

　　2、收購方分別與外資股東簽訂股權轉讓協(xié)議; 3、向擬發(fā)行人所轄區外經(jīng)貿主管部門(mén)申請批準;

　　3、交易完成后于稅務(wù)機關(guān)申報納稅并獲得完稅證明(一般需在申報納稅前取得外經(jīng)貿主管部門(mén)的審批);

　　4、向海關(guān)補繳關(guān)稅;

　　5、若擬發(fā)行人持有《進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書(shū)》，一般需在辦理工商變更登記前辦理海關(guān)完稅憑證;

　　6、向稅局補繳增值稅;

　　7、向工商部門(mén)辦理變更登記;

　　8、擬發(fā)行人向外管局辦理外匯變更登記;

　　9、收購方申請購付匯并將股權轉讓款(一般首期支付51%以上股權轉讓款即可)匯出境外;

　　10、自工商主管部門(mén)辦理變更登記之日起30日內，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機關(guān)申請辦理變更稅務(wù)登記。

　　二、收購方應當辦理的程序

　　若為自然人收購，則不涉及該程序;若為相關(guān)公司收購，則該收購方需履行董事會(huì )會(huì )議(如有)、股東會(huì )會(huì )議或股東決定(單一股東情況下)等內部審批程序。

　　三、擬發(fā)行人應當辦理的程序

　　(一)外經(jīng)貿主管部門(mén)：提交的基本材料：

　　(1)企業(yè)董事長(cháng)簽署的申請報告(原件1份，打印，申報企業(yè)蓋章);

　　(2)企業(yè)董事會(huì )會(huì )議一致同意股權變更的決議(原件1份，打印，董事簽字);若公司并未建立董事會(huì )，一般屆時(shí)由執行董事出具決定即可。

　　(3)企業(yè)各股東認可股權變更的書(shū)面意見(jiàn)(原件1份，股東法定代表人簽字，股東蓋章);

　　(4)企業(yè)成立的批準或核準文件及變更事項的批準或核準文件(復印件各1份)，企業(yè)批準證書(shū)(正本、副本2)原件，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照(副本)(復印件1份);

　　(5)企業(yè)最新一期的驗資報告(復印件1份);

　　(6)經(jīng)審批機關(guān)批準的原章程(含補充章程)(復印件1份);

　　(7)股權變更后的企業(yè)修改合同、章程或補充合同、章程(原件各4份，打印，股權變更后企業(yè)的各股東法定代表人簽字，股東蓋章);

　　(8)新中方股東為公司的，提供加蓋企業(yè)公章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照(副本)(復印件1份)，為自然人的，提供身份證復印件;資信證明文件(原件1份);

　　(9)填報股權變更后的《外商投資企業(yè)(臺港澳僑)批準證書(shū)存根》(原件1份，只填寫(xiě)變更事項)。

　　(10)外資股東與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書(shū)》(原件1份)。

　　(11)股權轉讓協(xié)議(原件1份)。

　　(二)工商主管部門(mén)：提交的基本材料：

　　(1)法定代表人簽署的《(內資)公司變更(備案)登記申請書(shū)》(原件1份);

　　(2)企業(yè)申請登記委托書(shū)(原件1份)(可在申請書(shū)內填寫(xiě));

　　(3)經(jīng)辦人身份證明(復印件1份，驗原件);由企業(yè)登記代理機構代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機構營(yíng)業(yè)執照(復印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”);

　　(4)外經(jīng)貿主管部門(mén)的批準文件(原件1份);

　　(5)股東會(huì )決議(原件1份);

　　(6)公司章程修正案(原件1份，法定代表人簽署);

　　(7)股權轉讓協(xié)議(原件1份，股權轉讓協(xié)議應當辦理公證或鑒證);

　　(8)新股東的主體資格證明(復印件1份，核對原件);

　　(9)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正本(原件)和全部副本(原件)。

　　(10)老股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的聲明(可能不需要，準備，待用)。

　　(三)外匯主管部門(mén)：境內機構或個(gè)人收購外商投資企業(yè)外方股權應辦理的程序及需提交資料

　　(1)被收購企業(yè)到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續;

　　(2)境內收購方向外匯局申請辦理購付匯手續;可在國家外匯管理局網(wǎng)站上下載辦理業(yè)務(wù)流程及申請表格，依次進(jìn)入“資本項目辦事指南”→“市場(chǎng)業(yè)務(wù)”→“股權轉讓業(yè)務(wù)核準”→“境內機構及個(gè)人收購外商投資企業(yè)外國投資者股權購付匯”下載《股權轉讓購付匯申請表》。 以下資料由境內收購方申請，所有復印件須由申請方加蓋公章

　�、俦皇召徠髽I(yè)的外匯登記ic卡;

　�、谕饨�(jīng)貿主管部門(mén)關(guān)于股權轉讓的批復文件;

　�、酃蓹噢D讓協(xié)議;

　�、鼙皇召徠髽I(yè)最近一期的.驗資報告(若驗資報告中企業(yè)股權結構與企業(yè)轉讓前實(shí)際股權結構不一致，則需提交相關(guān)證明材料);

　�、輹�(huì )計師事務(wù)所出具的被收購企業(yè)最近一期的審計報告(附最近一期外匯收支情況表審核報告)或有效的資產(chǎn)評估報告;

　�、夼c轉股后收益方應得收入有關(guān)的完稅或免稅證明文件(服務(wù)貿易、收益、經(jīng)常轉移和部分資本項目對外支付稅務(wù)證明);

　�、咩y行出具的最近能反映境內收購方外匯賬戶(hù)或人民幣賬戶(hù)余額的對賬單或證明。

　　(3)股權并購后企業(yè)無(wú)外方持有股份的，辦理完購付匯手續后，再由被并購企業(yè)到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷(xiāo)手續。

　　(四)稅務(wù)主管部門(mén)

　　1、若擬發(fā)行人成立以來(lái)享受過(guò)外資企業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，但經(jīng)營(yíng)期限不足10年的，則可能需補稅;

　　2、就外資轉內資事宜而言，尚需就股權轉讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明;

　　3、補繳增值稅

　　4、鑒于納稅人稅務(wù)登記內容即注冊類(lèi)型改變發(fā)生變化，應當自工商主管部門(mén)辦理變更登記之日起30日內，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機關(guān)申請辦理變更稅務(wù)登記。

　　(3)若納稅人提交資料不齊的，需補充完整相關(guān)資料后，再辦理變更稅務(wù)登記。

　　(五)海關(guān)主管部門(mén)

　　1、補繳關(guān)稅

　　2、辦理海關(guān)完稅憑證

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