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空殼公司買(mǎi)賣(mài)常見(jiàn)問(wèn)題
什么叫空殼公司?空殼公司常見(jiàn)的買(mǎi)賣(mài)問(wèn)題是哪些呢?
香港殼公司分為實(shí)殼公司、凈殼公司、空殼公司三種：
實(shí)殼公司是指保持上市資格、業(yè)務(wù)規模小、業(yè)績(jì)一般、總股本和可流通股規模小、股價(jià)低的上市公司。其產(chǎn)生的原因較為普通，任何證券市場(chǎng)上總會(huì )存在業(yè)務(wù)規模小、業(yè)績(jì)平淡或不佳、股票流通量小、股價(jià)低的上市公司，在長(cháng)期低迷的股市中更易見(jiàn)到這類(lèi)公司。
凈殼公司是指無(wú)負債、無(wú)法律糾紛、無(wú)違反上市交易規則、無(wú)遺留資產(chǎn)的空殼公司。凈殼公司來(lái)源主要有兩方面：
1、空殼公司企望港大股東在公司重整無(wú)望的情況下，解散員工、出售資產(chǎn)、清理債務(wù)、解決法律糾紛，進(jìn)行一系列清理工作，最終只維持空殼公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務(wù)時(shí)使用;或售給欲“買(mǎi)殼”上市的買(mǎi)主及投資銀行或相關(guān)專(zhuān)業(yè)投資顧問(wèn)機構。
2、一些擅長(cháng)經(jīng)營(yíng)“買(mǎi)殼上市”業(yè)務(wù)的投資銀行或專(zhuān)業(yè)投資顧問(wèn)機構專(zhuān)門(mén)搜尋空殼公司，避開(kāi)有債務(wù)和法律糾紛等不利因素的“殼”公司，與分散各處符合要求的空殼公司的主要股東洽談購并，完成買(mǎi)殼業(yè)務(wù)后對空殼公司進(jìn)行凈殼處理。
空殼公司是指業(yè)務(wù)有顯著(zhù)困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無(wú)發(fā)展前景、重整無(wú)望或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司�？諝す井a(chǎn)生的原因較為復雜，多是實(shí)殼公司在一定條件下轉化而來(lái)。
目前，企望港購買(mǎi)香港殼公司這條便利的捷徑得到越來(lái)越多的商業(yè)人士的認可。
香港殼公司是指具有上市公司資格，但因經(jīng)營(yíng)狀況太差準備成為其它公司收購對象的公司，香港殼公司很多都是通過(guò)收購殼公司來(lái)借殼包裝上市，或者重組企業(yè)資產(chǎn)開(kāi)拓新項目。
空殼公司(Shell Corporation)
“空殼公司”也叫皮包公司、空頭公司或現成公司(readymade company)，是一種已經(jīng)開(kāi)設的公司法人，有公司名字，但是還未有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司。
空殼公司最早是根據英國公司法確立的一種公司法律形式，是發(fā)起人根據香港或英國的法律成立的有限公司;但是沒(méi)有任命第一任董事，也沒(méi)有投資者認購股份，不會(huì )發(fā)生經(jīng)營(yíng)及債權債務(wù);需要公司時(shí)，投資者只需要將董事和股東交給公司秘書(shū)，由他制作相關(guān)文件，一般在數小時(shí)便可完成。
購買(mǎi)殼公司注意事項：
中國境內買(mǎi)方應該在香港聘請專(zhuān)業(yè)的香港會(huì )計師,協(xié)助在聯(lián)交所主板上市或者創(chuàng )業(yè)板上市的公司中尋找合適的收購目標，并且與賣(mài)方(目標殼公司的大股東)探討收購其股權的交易條件。
買(mǎi)方一般需要提前注冊一家離岸公司，或者收購一家離岸公司作為收購方載體，例如：英屬開(kāi)曼群島公司。
買(mǎi)方委托財務(wù)顧問(wèn)和境外律師與賣(mài)方的財務(wù)顧問(wèn)及律師接洽，雙方簽署保密協(xié)議。買(mǎi)方的財務(wù)顧問(wèn)和境外律師向賣(mài)方就公司的財務(wù)和法律狀況發(fā)出問(wèn)券清單，以便進(jìn)行盡職調查。領(lǐng)取殼公司各項詳細的內部財務(wù)資料和法律文件后，進(jìn)行認真細致的審核，指出需要對方進(jìn)一步澄清的事項要點(diǎn);買(mǎi)方對資產(chǎn)和債務(wù)問(wèn)題基本認可后，向賣(mài)方代表律師繳納收購價(jià)款的10%(或雙方協(xié)議)作為買(mǎi)賣(mài)誠信金。
雙方簽署買(mǎi)賣(mài)協(xié)議后，由財務(wù)顧問(wèn)起草“公布”，送聯(lián)交所和證監會(huì )審批，“公布”文稿通過(guò)后在指定報章刊載;在此之前，賣(mài)方公司需要在交易所停牌，“公布”刊出后向交易所申請復牌。
如果賣(mài)方通過(guò)收購持有殼公司股權達到30%的時(shí)候，買(mǎi)方需要按照《香港收購及合并守則》中第26條規定，向殼公司其余所有股東以同樣價(jià)格進(jìn)行全面現金收購。當控股達到50%時(shí)，需要向殼公司其他股東發(fā)出無(wú)條件全面收購要約。因此，收購方須同時(shí)預備全面收購的資金。全面收購時(shí)間和準備收購文件至少需要一個(gè)月到一個(gè)半月左右。
買(mǎi)賣(mài)交易完成后，買(mǎi)殼價(jià)款支付給賣(mài)方，賣(mài)方持有的股權正式轉給收購方，同時(shí)，殼公司原董事辭職，買(mǎi)方委派其代表出任上市公司主席和董事，控制殼公司。詳細的香港收殼上市建議咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)會(huì )計師行，他們能給到你專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
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