外資公司董事與經(jīng)理產(chǎn)生方式

　　外資企業(yè)的董事與經(jīng)理是如何產(chǎn)生的?產(chǎn)生方式有哪些呢?

　　外資公司董事產(chǎn)生方式

　　在外資公司申請登記以前，中外投資者應按照合同、章程的要求，分別委派董事，組成董事會(huì )，并選出或指定正副董事長(cháng)，聘任經(jīng)理。

　　外商投資企業(yè)的董事會(huì )與國內投資設立的公司的董事會(huì )的產(chǎn)生辦法有所不同。外商投資企業(yè)的董事會(huì )一般由出資各方根據合同規定的名額分別委派來(lái)組成，到底委派誰(shuí)，由各方自行決定，不必經(jīng)他方同意。

　　但董事的名額是由出資多少決定的，并在章程當中予以確定。也就是說(shuō)，股權的大小決定著(zhù)對企業(yè)控制權的多少，但應湊成整數，如投資占25%的合營(yíng)者在7個(gè)董事中一般占兩個(gè)名額。董事會(huì )最少3人，一般為單數，但特殊情況下也存在雙數的情況。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，作為合營(yíng)企業(yè)的法定代表人，副董事長(cháng)可設1—2人，根據情況可以適當增加副董事長(cháng)人數，但不宜太多。

　　由一方擔任董事長(cháng)的.，他方則擔任副董事長(cháng)，到底由哪方擔任董事長(cháng)，哪方擔任副董事長(cháng)，一般應由各方協(xié)商后在章程中明確。

　　投資者委派董事，起碼有兩條標準要考慮：

　　一是此人是否忠于自己;

　　二是此人是否有辦事能力。

　　中方確定董事人選時(shí)還應符合兩條要求;

　　一是董事要能夠經(jīng)常過(guò)問(wèn)企業(yè)情況;要具備一定的專(zhuān)業(yè)知識，能夠在董事會(huì )中反映中方的要求，維護中方的合法權益。決不能選派掛名董事。

　　二是黨政機關(guān)干部不能兼任外商投資企業(yè)董事長(cháng)，董事或其他名譽(yù)職務(wù)。董事任期為4年，經(jīng)繼續委派可以連任。

　　外資公司經(jīng)理產(chǎn)生方式

　　外商投資企業(yè)總經(jīng)理的產(chǎn)生也與國內投資設立的有限責任公司不同，前者是在章程中明確由哪方委派，如何委派，委派方委派后由董事會(huì )聘任，后者是由董事會(huì )直接聘任。

　　總經(jīng)理是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的最高執行者，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。在實(shí)踐中，總經(jīng)理和副總經(jīng)理的人選可分不同謂況，采取不同的方法確定，參照國外的經(jīng)驗，就我國目前的情況而言，規定總經(jīng)理副總經(jīng)理由各方輪流擔任，具體地說(shuō)就是采取輪流執政相互監督的方式比較好。

　　所謂輪流執政，就是前5年由外方任總經(jīng)理，后5年由中方任總經(jīng)理。所謂相互監督，就是當總經(jīng)理是外方人員時(shí)，總會(huì )計師由中方擔任;中方擔任總會(huì )計師時(shí)，審計師就由外方擔任。這樣總經(jīng)理、總會(huì )計師、審計師就形成鼎足而立，互相制約，然后過(guò)幾年一換。

　　總經(jīng)理和副總經(jīng)理負有管理日常工作的.責任，因此都應專(zhuān)任�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　董事會(huì )議事規則條款的參考格式

　　第條　本公司(企業(yè))營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì )成立之日。

　　第條　董事會(huì )由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名……董事長(cháng)一名，由方指定，副董事長(cháng)名，由方指定。

　　第條　董事任期年，經(jīng)委派方繼續委派，可行連任。

　　第條　董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。

　　下列事項需由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)決定：

　　(一)修改公司章程;

　　(二)解散公司;

　　(三)調整公司注冊資本;

　　(四)一方或數方轉讓其在本公司的股權;

　　(五)一方或數方將其在本公司的'股權質(zhì)押給債權人;

　　(六)公司合并或分立;

　　(七)抵押公司資產(chǎn);

　　……

　　第條　董事長(cháng)是公司的法定代表人。董事長(cháng)不能履行其職責時(shí)，應授權他人代為履行，董事長(cháng)未明確授權的，由副董事長(cháng)代理。

　　第條　董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次(年會(huì ))，在公司住所或董事會(huì )指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應當在會(huì )議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。

　　會(huì )議記錄歸檔保存。

　　第條　董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。

　　每位董事享有一票表決權。

　　第條　各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。

　　董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì )議。

　　第條　如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其他方(通知人)可以向不出席董事會(huì )會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　第條　前條所述之敦促通知應至少在確定召開(kāi)會(huì )議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書(shū)面答復是否出席董事會(huì )會(huì )議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會(huì )會(huì )議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議，即使出席該董事會(huì )特別會(huì )議的董事達不到舉行董事會(huì )會(huì )議的法定人數，經(jīng)出席董事會(huì )特別會(huì )議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項作出有效決議。

　　第條　不在公司經(jīng)營(yíng)管理機構任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

　　與舉行董事會(huì )會(huì )議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

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