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公司章程有什么用

時(shí)間:2024-07-26 17:48:28 公司章程 我要投稿
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公司章程有什么用

  公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規范。公司章程不僅是公司的自治法規,而且是國家管理公司的重要依據。公司章程具有以下作用:

公司章程有什么用

  公司章程的作用有哪些

  1、落實(shí)公司法關(guān)于公司組織、公司行為準則或其他法律事項的基本要求。

  毋庸質(zhì)疑,公司屬于商法人,是市場(chǎng)經(jīng)濟活動(dòng)中最重要的一類(lèi)主體。然而現實(shí)中,幾乎每個(gè)公司都有自己的特殊性,對公司具體的組織或行為規范,公司法除了原則性的基本要求規定外,不可能對具體公司的組織和行為作出規定,而只能通過(guò)具體公司的公司章程來(lái)規定,即必須通過(guò)《公司章程》來(lái)落實(shí)公司法相關(guān)規定之內容。

  2、彌補公司法規定之不足,實(shí)現具體公司制度的創(chuàng )新要求。

  關(guān)于公司章程,公司法除了要求基本的強制性條款內容外,還賦予其大量的任意性條款規定內容。也就是說(shuō),凡是公司法或其他法律法規沒(méi)有作出具體規定或沒(méi)有作出禁止性規定的內容,公司章程都可以進(jìn)行規定,如關(guān)于公司治理結構中關(guān)于公司內部管理機構設置、董事長(cháng)和副董事長(cháng)產(chǎn)生辦法、董事任期、董事會(huì )或監事會(huì )的議事方式和表決程序、總經(jīng)理的職權、股東的表決權等事項規定,關(guān)于公司的股權結構安排、股權轉讓、從業(yè)經(jīng)營(yíng)等事項規定。公司章程中對此方面內容之具體規定,不僅彌補了公司法規定之不足,而且能夠實(shí)現公司制度之創(chuàng )新要求,為現代化企業(yè)制度的建立創(chuàng )設綱要。

  3、能夠平衡與公司相關(guān)的各方主體利益,實(shí)現公司內部和諧與外部和諧的統一。

  公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟條件下的存在物,其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家和社會(huì )公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設立者制定的,其所反映的主要是公司股東的意志,體現公司經(jīng)營(yíng)為公司股東謀取收益的現實(shí)需求,但正如國家法制相對于國家治理一樣,公司章程內容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家(指公司必須合法經(jīng)營(yíng)、接受政府監管)和社會(huì )公眾(指公司必須維護消費者利益,承擔保護環(huán)境、安置就業(yè)等社會(huì )責任)等各方群體的利益,實(shí)現公司內部和諧與外部和諧的統一。對違反國家法律或行政法規之強制規定的公司章程內容,法律自然不會(huì )準許或保護。

  通過(guò)章程自治實(shí)現公司自治,這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。具體地說(shuō),公司章程的功能和作用主要表現在:

  1、鼓勵投資,提高效率,降低公司設立的門(mén)檻。

  公司的設立條件影響到市場(chǎng)準入,尤其是苛刻的公司資本制度等強制性要求,將極為打擊廣大投資者的投資熱情,限制了市場(chǎng)主體的數量,對市場(chǎng)機構和經(jīng)濟發(fā)展不利,最終將影響公司法“促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展”之立法目的的實(shí)現;诖,除降低股份有效公司和有限責任公司注冊資本最低限額外,在施行注冊資本分期繳納時(shí),公司法允許用公司章程規定出資時(shí)間;在有限公司,可以用章程規定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資,可以用章程規定股東不按照出資比例行使表決權;這些都是鼓勵投資和公司自治、提高市場(chǎng)效率、促進(jìn)公司法立法目標實(shí)現的有效制度設計。

  2、提升公司治理水平,鼓勵管理創(chuàng )新。

  公司的創(chuàng )新不僅體現在產(chǎn)品的創(chuàng )新上,更體現在公司管理體制層面的創(chuàng )新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構能力。在以往的公司運作實(shí)踐中,公司章程往往成為形式化的公司文件,其內容千篇一律,導致公司內部的制度結構“千人一面”,沒(méi)有發(fā)揮章程應有的功能。在公司的治理結構層面,新公司法允許通過(guò)公司章程進(jìn)行公司自己的治理結構安排:可以由公司章程規定由董事長(cháng)、執行董事還是經(jīng)理?yè)畏ǘù砣?對于股東會(huì )、董事會(huì )的議決程序,除法律有規定的以外,可以由章程規定;經(jīng)理人的權限可以由章程來(lái)規定;有限責任公司可以用章程規定不按照出資比例行使表決權;公司可以用章程規定不按照出資比例分紅,等等。

  3、保護公司、股東和債權人的合法權益,尋求利益主體權利沖突的平衡點(diǎn)。

  公司章程的此項功能是公司法的立法目的之一,也與公司法的性質(zhì)認定密切相關(guān)。誠然,公司法滲透著(zhù)國家強制和國家干預的因子,其中有強制性規范或禁止性規范,也強調商人對公司法的強制性規范和禁止性規范的遵守,違反這些規范時(shí)要承擔相應的法律后果,但是,無(wú)論公司法的強制性規范或禁止性規范有多少,公司法的首要性質(zhì)仍然是其私法性而非公法性,私法性是公司法的本質(zhì)特性,公法性只是公司法的非本質(zhì)特性,強調公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實(shí)現,而不是取代公司法的私法性。因此,公司法的私法性質(zhì)決定其要以保護公司、股東和債權人的合法權益為己任。但是,公司法對上述利益主體的保護性規定過(guò)于原則,因此對股東等主體的合法權益的保護需要公司章程加以具體化,需要公司章程提供權益受侵害時(shí)的救濟方式。也就是說(shuō),公司法在自身貫徹該理念時(shí),也把這一任務(wù)賦予了公司章程,使兩者共同承載了這一使命。

  為實(shí)現公司章程的功能,新公司法通過(guò)兩個(gè)途徑為之,即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面,弱化和取消了許多強制性的規定,代之以賦權性或者倡導性規范。另一方面,明確賦予了公司章程更多的自主權。為鼓勵公司自治,在公司章程和股東協(xié)議不違反公司法中的強制條款之前提下,法律允許公司及其股東對公司章程作出個(gè)性化設計,自由規范公司內部關(guān)系。因此,在一定意義上,公司章程功能的真正實(shí)現即預示著(zhù)公司自治時(shí)代的開(kāi)啟。

  綜上,公司章程的價(jià)值在于其內容具體、針對性強、操作性強。如果只是簡(jiǎn)單照抄照搬公司法的規定,公司章程就失去了應有的價(jià)值和存在的必要性。

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