公司章程 模板

　　公司章程涉及到公司成立以及發(fā)展壯大的最核心的部分，其調整了不同主體不同權利義務(wù)之間的關(guān)系。

　　為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司

　　第二條 公司住所：

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條 公司在工商行政管理局登記注冊，公司的合法權益受?chē)�家法律保護。公司為有限責任公司(國有獨資)，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本 萬(wàn)元人民幣。

　　第三章 出資人名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 出資人名稱(chēng)、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 出資人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非側身財產(chǎn)做價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　第八條 出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非側身財產(chǎn)出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續;出資人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時(shí)提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續的證明文件。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。出資人的貨幣出資金額不得、低于公司注冊資本的百分之三十。

　　第九條 公司成立后，應向出資人簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十條 公司不設股東會(huì )，由范圍國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )依照公司法行使股東會(huì )職權;

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　第十五條 董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽字。

　　第十六條 公司設總經(jīng)理一人，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規定的任職資格，對董事會(huì )負責，依法行使下列職權;

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十七條 公司的法定代表人由董事長(cháng)(或：經(jīng)理)擔任。

　　第十八條 公司設監事會(huì )，其成員為人，其中職工代表人，非職工代表監事由國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )委派產(chǎn)生;職工代表監事由公司職工代表大會(huì )民主選舉產(chǎn)生。

　　監事會(huì )設主席一名，由國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )從事監事會(huì )成員中指定，監事會(huì )成員符合《公司法》規定的任職資格。

　　第十九條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十條 監事會(huì )依法行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依據《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第二十一條 監事會(huì )以召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議的方式議事，監事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。監事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種;定期會(huì )議一年召開(kāi)次，時(shí)間為每年召開(kāi);臨時(shí)會(huì )議可以由監事提議召開(kāi)。監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持，監事會(huì )主席不履行或者不能履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　監事按一人一票行使表決權，監事會(huì )每間項決議均需半數以上的監事通過(guò)。召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽字。

　　第六章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

　　第二十三條 公司除法定的會(huì )計賬冊外、不加立會(huì )計賬冊;對公司資產(chǎn)，不以任何名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第二十四條 公司稅后利潤安下列順序分配：

　　(一)彌補虧損;

　　(二)提取10%的法定公積金;

　　(三)提取5%的任意公積金;

　　(四)支付股利。

　　第二十五條 公司勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第七章 公司的解散事由與清算、終止

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(一)由國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )決定解散;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　其中，重要的國有獨資公司解散、申請破產(chǎn)的，應當國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )審核后，報本級政府批準。

　　第二十七條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

　　第二十八條 清算組自成立之日起十內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十日五晶內，向清算組申報債權。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　第三十條 公司的財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償;

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付職工工資;

　　(三)支付職工社會(huì )性保障費用和法定補償金;

　　(四)繳納所欠稅款;

　　(五)清償公司債務(wù);

　　(六)分配剩余財產(chǎn)。

　　第三十一條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從公司成立之日起計算(或：公司永久存續)。

　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程由國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )決定。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬于國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十七條 本章程自國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )簽署之日起生效。

　　第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )蓋章：

　　法定代表人簽名：

　　年 月 日

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