公司章程(完整版)

　　在社會(huì )發(fā)展不斷提速的今天，我們都跟章程有著(zhù)直接或間接的聯(lián)系，章程起著(zhù)保證組織的思想統一的作用。一般章程是怎么起草的呢？以下是小編整理的公司章程(完整版)，歡迎大家分享。

公司章程(完整版)1

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：成都有限公司

　　第三條公司住所：成都市

　　第四條公司由一個(gè)股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營(yíng)范圍：

　　營(yíng)業(yè)期限：

　　第六條公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、出資額

　　第七條公司注冊資本為萬(wàn)元人民幣，在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱(chēng)、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱(chēng)出資額出資方式

　　(注：出資方式應寫(xiě)明：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　第九條股東交付的注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱(chēng)、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的`條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十三條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項;

　　二、查閱各項會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　(注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

公司章程(完整版)2

　　公司名稱(chēng)／姓名：

　　住址：

　　性別：

　　年齡：

　�。ㄆ渌�合伙人按上列順序填寫(xiě)）

　　第一章 總則

　　第一條 依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由______、______、______、______等______方共同出資，設立合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三條 企業(yè)名稱(chēng)、地址及性質(zhì)

　　企業(yè)名稱(chēng)：

　　企業(yè)地址：

　　企業(yè)性質(zhì)：

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍及宗旨

　　第四條 合伙宗旨：

　　第五條 合伙經(jīng)營(yíng)項目和范圍：

　　第六條 合伙期限______年，自______年____月____日起至______年____月____日止。

　　第三章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第七條 合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　�。�、合伙人（公司名稱(chēng)/個(gè)人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為_(kāi)_________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　�。�、合伙人（公司名稱(chēng)/個(gè)人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為_(kāi)_________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第八條 各合伙人的出資，于______年____月____日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付______銀行利息并賠償由此造成的損失。

　　第九條 本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至時(shí)予以返還。

　　第四章 盈余分配及債務(wù)承擔

　　第十條 盈余分配，按照合伙協(xié)議的`約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配。

　　第十一條 債務(wù)承擔：合伙債務(wù)應先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時(shí)，由普通合伙人承擔無(wú)限連帶責任，但對基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大過(guò)失形成的債務(wù)，普通合伙人承擔無(wú)限連帶責任后，可以向有故意或重大過(guò)失責任的合伙人進(jìn)行追償。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

　　第五章 入伙、退伙、出資的轉讓

　　第十二條 入伙

　�。�、新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

　�。�、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

　�。�、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　第十三條 退伙

　�。�、需有正當理由方可退伙。

　�。�、退伙需提前________日告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意。

　�。�、退伙后按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

　�。�、退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

　�。�、未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應當進(jìn)行賠償。

　�。�、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　�。�、合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當依照合伙協(xié)議規定分擔虧損。

　　第十四條 出資的轉讓

　　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前______日通知其他合伙人。轉讓時(shí)其他合伙人有優(yōu)先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

　　第六章 合伙負責人及其他合伙人的權利

　　第十五條 合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。__________為合伙負責人，其權限是：

　�。�、對外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同。

　�。�、對合伙事務(wù)進(jìn)行日常管理。

　　第十六條 合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。其權限是：

　�。�、對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

　�。�、聽(tīng)取合伙負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告。

　�。�、查閱有限合伙企業(yè)的財務(wù)會(huì )計賬簿等財務(wù)資料。

　　第七章 合伙的終止及終止后事項

　　第十七條 合伙企業(yè)因以下事由之一而終止

　�。�、合伙期限屆滿(mǎn)。

　�。�、合伙協(xié)議約定的解散事由出現。

　�。�、全體合伙人同意終止合伙關(guān)系。

　�。�、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現。

　�。�、合伙事業(yè)違反法律規定被撤銷(xiāo)。

　�。�、法律、行政法規規定的其他原因。

　　第十八條 合伙終止后的事項

　�。�、即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員)參與清算。

　�。�、清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分割物，可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配。

　�。�、清算后如有虧損，先以合伙企業(yè)共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

　　第八章 糾紛解決

　　第十九條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著(zhù)有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第九章 附則

　　第二十條 本章程未盡事宜參照合伙協(xié)議執行，或者由全體合伙人一致同意進(jìn)行修訂、補充。

　　第二十一條 本章程如與國家法律法規相抵觸的，按國家法律法規執行。

　　合伙人簽名：

　　_______年_____月_____日

公司章程(完整版)3

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由一個(gè)自然人股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營(yíng)業(yè)期限：

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為 萬(wàn)元人民幣。(注：暫不實(shí)行注冊資本認繳登記制的行業(yè)應表述實(shí)繳情況。)

　　第八條 股東名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

　　股東姓名(名稱(chēng))出資額出資方式出資時(shí)間

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱(chēng)、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十二條 股東的權利：

　　一、 決定公司各種重大事項;

　　二、 查閱各項會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、 按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　　三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規定的各項條款。

　　第十四條 出資的轉讓?zhuān)?/p>

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產(chǎn)生的辦法、職權

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司執行董事、經(jīng)理和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預測、決策和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。

　　第十六條 公司設總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十七條 執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規的規定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的`人員，不得擔任公司執行董事、監事、經(jīng)理：

　　(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者;

　　(三) 擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;

　　(四) 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者;

　　(五) 個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規定所委派的執行董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第二十二條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十三條 執行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　執行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第二十四條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權

　　第二十五條 股東行使以下權力：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3、委派和更換監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

　　5、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決定;

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報酬事項;

　　10、對發(fā)行公司債券作出決定;

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第二十六條 本公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名。執行董事由股東決定。

　　第二十七條 執行董事為本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由經(jīng)理?yè)�任，公司自定�?

　　第二十八條 執行董事對股東負責，行使以下職權：

　　一、 向股東報告工作;

　　二、 執行股東的決定，制定實(shí)施細則;

　　三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案;

　　六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、 根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　八、 制定公司的基本管理制度。

　　第二十九條 執行董事任期為三年 ，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條 公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定的公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規章;

　　五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

　　七、 股東授予的其他職權。

　　第三十一條 公司不設監事會(huì )，只設監事_1__名，由股東決定 ;監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)根據股東決定可連任;本公司的執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第七章 財務(wù)、會(huì )計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十三條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定提交審計報告，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交股東審查。

　　財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況;

　　(五)說(shuō)明書(shū);

　　(六)利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　公司的會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并分立與變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立與減少注冊資本，由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。

　　第三十八條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并、分立決定之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。公司合并、分立前的債權債務(wù)由合并、分立后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并分立變更登記事項的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。

　　第十章 工會(huì )

　　第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 公司章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條 公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一)提交成都仲裁委員會(huì )仲裁;

　　(二)依法向人民法院起訴。

　　第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。

　　股東簽字(蓋章) ：

　　年 月 日

公司章程(完整版)4

____市工商管理局：

　　茲有____________________有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身份證：________________________________，前去你局辦理。望貴局給予打��！

　　申請人：______________________________有限公司

　　20__年__月__日

公司章程(完整版)5

　　《市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)模塊2》

　　題目: 衡水為民連鎖藥房經(jīng)營(yíng)模式分析

　　學(xué)生姓名 :

　　系 別 : 經(jīng)濟學(xué)與管理學(xué)系

　　專(zhuān) 業(yè) :

　　年 級 :

　　學(xué) 號 :

　　衡水學(xué)院經(jīng)濟管理學(xué)院

　　衡水為民藥房連鎖經(jīng)營(yíng)模式分析

　　連鎖經(jīng)營(yíng)這一經(jīng)營(yíng)模式的實(shí)質(zhì)，是企業(yè)運用無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行資本運營(yíng)，實(shí)現低風(fēng)險資本擴張和規模經(jīng)營(yíng)的有效方法和途徑。這也是連鎖經(jīng)營(yíng)能得以迅速發(fā)展的根本原因所在。衡水為民藥房可以說(shuō)把這一經(jīng)營(yíng)模式在衡水地區內經(jīng)營(yíng)的比較好。

　　一、 為民基本情況

　　為民藥房創(chuàng )立于1990年，于20xx年成立衡水為民藥房連鎖有限公司，與衡水市仁和醫藥有限公司、衡水德源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司，同屬于衡水鑫境界投資有限公司。并于20xx年首批通過(guò)藥品零售GSP認證。是衡水最早的品牌連鎖藥房，是市區兩級醫保定點(diǎn)單位，市區兩級慢性病定點(diǎn)單位，門(mén)店遍布衡水市區及部分縣鎮（覆蓋武強、棗強、饒陽(yáng)、景縣、安平、故城等地），公司現有員工近二百名，會(huì )員10萬(wàn)余名。20xx年被中國誠信萬(wàn)里行活動(dòng)委員會(huì )授予國家級“誠信示范單位”的榮譽(yù)稱(chēng)號。為民藥房嚴格按照GSP藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規范標準，堅持品牌渠道進(jìn)貨，嚴把藥品進(jìn)貨關(guān)，一直和品牌廠(chǎng)合作，進(jìn)品牌藥，保證讓人們用上放心藥！公司質(zhì)管部每天進(jìn)行合法企業(yè)、合法企業(yè)生產(chǎn)的合法品種的審查、登記，認真做好首營(yíng)品種和首次經(jīng)營(yíng)企業(yè)的審核。另外開(kāi)發(fā)了整套管理軟件系統，對公司經(jīng)營(yíng)的全部產(chǎn)品進(jìn)、銷(xiāo)、存情況進(jìn)行全程監控、分析，實(shí)現了統一管理、統一采購、統一結算、統一配送的管理模式。

　　二、 為民經(jīng)營(yíng)理念

　　1、質(zhì)量第一

　　為民藥房嚴格按照GSP藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規范標準，堅持主渠道進(jìn)貨，一直和品牌廠(chǎng)合作，進(jìn)品牌藥，保證讓人們用上放心藥！公司質(zhì)管部每天進(jìn)行合法企業(yè)、合法企業(yè)生產(chǎn)的合法品種的審查、登記，認真做好首營(yíng)品種和首次經(jīng)營(yíng)企業(yè)的審核。另外開(kāi)發(fā)了整套管理軟件系統，對公司經(jīng)營(yíng)的全部產(chǎn)品進(jìn)、銷(xiāo)、存情況進(jìn)行全程監控、分析，實(shí)現了統一管理、統一采購、統一結算、統一配送的管理模式。

　　2、服務(wù)至上

　　公司始終把讓顧客滿(mǎn)意作為永恒的追求。公司還專(zhuān)門(mén)成立了客服部，每月6日.16日.26日開(kāi)展免費測血壓、免費測血糖等服務(wù)項目。同時(shí)公司重視會(huì )員的發(fā)展，公司已擁有會(huì )員10萬(wàn)余人，并以每年組織會(huì )員聯(lián)誼會(huì )的形式，開(kāi)展“健康大講堂”，傳遞健康知識，不定期的組織會(huì )員開(kāi)展旅游等豐富多彩的健康活動(dòng)。受到各界同仁和顧客的一致好評。

　　3、專(zhuān)業(yè)隊伍

　　公司狠抓服務(wù)的同時(shí)，始終奉行“成就把心交給企業(yè)的員工”的理念，公司按照《勞動(dòng)法》的要求，對員工簽訂勞動(dòng)合同，繳納三險。良好的待遇、規范的管理吸引了一大批優(yōu)秀的人才，從醫學(xué)、藥學(xué)專(zhuān)業(yè)院校畢業(yè)的員工達到70%

　　藥師、醫師、助理醫師占職工總人數的40%，為給顧客提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)提供了可信賴(lài)的專(zhuān)業(yè)技術(shù)力量。

　　企業(yè)發(fā)展必須有一支優(yōu)秀的高素質(zhì)的員工隊伍。公司建立了一套完整的培訓機制，把培養專(zhuān)業(yè)素質(zhì)人員作為一項重點(diǎn)工作，堅持全體員工參加業(yè)務(wù)學(xué)習，創(chuàng )建了由公司藥師團隊組成的講師團，為入職的新員工講解藥理知識。此外公司定期安排公司培訓師外出進(jìn)修，隨時(shí)掌握最新的專(zhuān)業(yè)知識和信息。

　　4、親情營(yíng)銷(xiāo)

　　為民藥房在全市第一家開(kāi)展了24小時(shí)晝夜服務(wù)，解決了顧客夜間購藥難的問(wèn)題，為了百姓及時(shí)、方便的用藥，一做就是八年。并建立了 “快反應”隊伍，由專(zhuān)門(mén)的人員配備專(zhuān)門(mén)的車(chē)輛負責給顧客送急需的藥品，并保證市區內一小時(shí)內將藥品送到，用行動(dòng)贏(yíng)得了社會(huì )的肯定和贊譽(yù)！

　　三、為民的社會(huì )責任

　　扶貧幫困是中華民族的傳統美德，為民藥房作為一家具有社會(huì )責任感的企業(yè)，多年來(lái)一直以回饋社會(huì )，奉獻愛(ài)心為已任！20xx年12月，在區民政局聯(lián)系下，為鄧莊福利院、麻森福利院、趙圈福利院老人共捐獻了價(jià)值4000多元的常用藥品。20xx年12月，為故城縣貧困兒童捐送價(jià)值4000多元的品牌羽絨服。20xx年做為桃城區女企業(yè)家協(xié)會(huì )的一員，田紅霞董事長(cháng)為衡水市貧困兒童捐助1500元。為民藥房在衡水中學(xué)設立為民助學(xué)金，每年拿出3萬(wàn)元資助家庭有困難的學(xué)生。為民人堅持用愛(ài)心來(lái)溫暖需要幫助的人，而不圖回報。為民藥房秉承“讓生活更健康.更美好”企業(yè)綱領(lǐng)，用行動(dòng)踐行為大眾健康護航的使命！

　　四、為民藥房的核心價(jià)值觀(guān)：誠信、 合作、 拼搏、 共贏(yíng) 尊重生命 尊崇客戶(hù) 成就員工貢

　　獻社會(huì )

　　五、為民藥房的使命：提供及時(shí)、安全、有效的藥品， 為大眾健康護航。

　　以上就是關(guān)于為民藥房的連鎖經(jīng)營(yíng)概況，為民藥房作為衡水典型的連鎖機構，它經(jīng)營(yíng)的很成功，關(guān)鍵是它的連鎖經(jīng)營(yíng)模式具有很多優(yōu)點(diǎn)，具體如下：

　　1．授權人只以品牌、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗等投入，便可達到規模經(jīng)營(yíng)的目的，不僅能在短期內得到回報，而且使無(wú)形資產(chǎn)迅速提升。

　　2．被授權人由于購買(mǎi)的是已獲成功的運營(yíng)系統，可以省去自創(chuàng )業(yè)不得不經(jīng)歷的一條“學(xué)習曲線(xiàn)”，包括選擇盈利點(diǎn)、開(kāi)市場(chǎng)等必要的摸索過(guò)程，降低了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

　　3．被授權人可以擁有自己的公司，掌握自己的收支。被授權人的經(jīng)營(yíng)啟動(dòng)成本低于其它經(jīng)營(yíng)方式，因此可在較短的時(shí)間內收回投入并盈利。被授權人可以在選址、員工培訓、市場(chǎng)等方面，得到經(jīng)驗豐富的授權人的幫助和支持，使其運營(yíng)迅速走向良性循環(huán)。

　　4．授權人與被授權人之間不是一種競爭關(guān)系，有利于共同擴大市場(chǎng)份額。

　　但在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中為民藥房也有一些弊端，如何改變這一弊端，成功經(jīng)營(yíng)連鎖藥店，把為民做大做強，我認為應該從以下幾方面入手：

　　1.提高運營(yíng)效率。

　　連鎖藥店的運營(yíng)很復雜，因為它是幾十或幾百或幾千家藥店的集合，所以需要管理。管理就需要成本，管理的效率跟成本是緊密相關(guān)的，效率高成本低，反之亦然。 連鎖藥店經(jīng)營(yíng)的藥品是幾千種甚至幾萬(wàn)種，能夠實(shí)時(shí)監控每一貨品實(shí)時(shí)位置確實(shí)是件難事，但是任何貨品流轉周期變長(cháng)，也就意味著(zhù)資金占用周期的延長(cháng)。所以這是企業(yè)的立身之本。

　　2.降低經(jīng)營(yíng)成本。

　　節儉是任何企業(yè)和個(gè)人的美德，現今大多數藥品零售企業(yè)都注意到了這點(diǎn)。節省成本應該是節儉企業(yè)內部成本，而不是去克扣消費者權益，或者減少必要的市場(chǎng)運營(yíng)費用。成本與品質(zhì)比決定了企業(yè)能否當前能生存同時(shí)中期能發(fā)展，而不是走兩個(gè)極端（能生存或中期發(fā)展）3.提高資源收益。

　　資源收益是個(gè)書(shū)面詞兒，實(shí)際上就是利用連鎖藥店這個(gè)平臺獲得的.主業(yè)之外的收益，比如條碼費、進(jìn)店費、管理費、贊助費、展示費、陳列費等等。要注意推薦費。近幾年藥店終端流行“第一推薦”或“第二推薦”，不管什么推薦，那都是要給15%-35%的終端掛金。

　　4.單店部分權力下放。

　　連鎖藥店中，大店小店比比多，平價(jià)藥店、藥妝店、藥品超市、藥品商場(chǎng)各種業(yè)態(tài)也是琳瑯滿(mǎn)目，但業(yè)績(jì)是第一位的。企業(yè)運營(yíng)中，有句管理天條：本地化。 對為民連鎖藥店來(lái)說(shuō)，“本地化”就是本社區化或者本區域化。不同的社區或區域必然有不同的市場(chǎng)環(huán)境，有不同的消費形態(tài)，有不同的價(jià)值取向，所以需要有比較靈活的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)手段。單店部分權力下放更有深的管理思路。為民連鎖藥店業(yè)績(jì)要上去，靠的自然是優(yōu)秀的店長(cháng)群體。優(yōu)秀的店長(cháng)自然是克盡職守，嚴遵標準，知人善用，思維靈活，有個(gè)人的經(jīng)營(yíng)理念。下放部分權力能夠調動(dòng)店長(cháng)們的工作熱情，用自己理解的方式、用符合單店的方法去提升業(yè)績(jì)。

　　以上就是我對衡水為民連鎖藥房經(jīng)營(yíng)模式的分析以及提出的建議，為民藥房作為衡水典型的連鎖經(jīng)營(yíng)藥店一定會(huì )有更大的發(fā)展空間。

公司章程(完整版)6

　　委托書(shū)

　　XX市工商管理局：

　　茲有XXXXXXXXXX有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三

　　身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打��！

　　申請人：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司

　　20xx年X月X日

公司章程(完整版)7

　　公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來(lái)執行，無(wú)須國家強制力保障實(shí)施。

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由 方（人）共同出資，設立 有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第二條 公司的注冊地址：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬(wàn)元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東二：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東三：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　�。ㄒ罁�實(shí)際情況按情況添加股東信息）

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)”來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�；

　�。ň牛┢渌麢嗬�。

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )、（或執行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì )議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�

　　“如果董事會(huì )違反本法規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利�！�

　　“股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的、出資最多的股東主持�！�

　　第十七條 股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條 公司 （設/不設立）董事會(huì )，成員為 人，由股東會(huì )選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng) 人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　第十九條 董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄈ艄�司不設董事會(huì )的，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。）

　　第二十條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條 公司監事會(huì )，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會(huì )中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）

　　第二十四條 監事會(huì )（或監事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　風(fēng)險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　“董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔�！�

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　�。ㄎ澹┕�司章程及有關(guān)法律、行政法規規定的其他職權。

　　第八章 公司的`法定代表人

　　第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后 滿(mǎn) 年，可連選連任。

　　第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)條約；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告；

　�。ㄎ澹┨崦�公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免；

　�。�六）其他職權。

　�。ㄗⅲ汗�司設立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。）

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后60日內送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 工會(huì )

　　第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第三十一條 公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的解散事由出現時(shí)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十四條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2／3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第三十九條 本章程應報公司登記機關(guān)備案1份。

　�。ㄒ韵聼o(wú)正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　年 月 日

公司章程(完整版)8

　　第一章 總則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：

　　第四條 公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本 萬(wàn)元人民幣

　　第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規規定承擔責任。

　　第五章 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第八條 股東姓名或名稱(chēng) 出費額及方式 出資比例 出資時(shí)間

　　第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第六章 公司對外投資及擔保

　　第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔保的，由股東會(huì )決議。

　　第十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。被擔保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔保股東，在股東會(huì )上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他的股東所持表決權的半數通過(guò)。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 股東會(huì )：本公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

　　第十四條 股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。

　　第十五條 股東會(huì )議的議事規則：首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權的股東及監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行職務(wù)，由監事召集和主持，監事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十八條 股東全會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會(huì )議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )在其職權范圍內作出的其他決議，應代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。

　　第十九條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于召開(kāi)會(huì )議十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十條 本公司執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　的二十一條 執行董事為公司的法定代表人。

　　第二十二條 執行董事任期三年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 第二十三條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列權利：

　　(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案和投資方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度

　　第二十四條 本公司設經(jīng)理1名，經(jīng)理由執行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第二十五條 本公司設監事一名，監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行監事、高級管理人員不得兼任監事。 第二十六條 監事的任期為三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十七條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員的職務(wù)的行為監督，對違反法律、行政法規或者公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員行為損害公司利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第二十八條 監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘任會(huì )計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔。

　　第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第三十條執行 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十一條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章 股東出資轉讓的規定

　　第三十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第三十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第三十四條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的.，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第三十五條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　依照以上轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第三十六條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。 (四)自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

　　第九章 股東會(huì )會(huì )議需要規定的其他事項

　　第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會(huì )、股東大會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì )決議解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第九章 附則

　　第三十八條 本公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

　　全體股東(法人)蓋章、(自然人)股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　*年*月*日

公司章程(完整版)9

　　第一章總則

　　第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條企業(yè)地址：

　　第四條企業(yè)負責人：

　　第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為_(kāi)________萬(wàn)元，其中現金：___________萬(wàn)元。

　　第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計賬簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年_______月_______日起至_______月_______日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的`勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章企業(yè)的解散和清算

　　第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散：

　�。ㄒ唬┩顿Y人決定解散；

　�。ǘ�）投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　�。ㄈ�）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前_________日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起_________日內，未接到通知的應當在公告之日起_________日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在_________年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　�。ㄒ唬┧�欠職工工資和社會(huì )保險費用；

　�。ǘ�）所欠稅款；

　�。ㄈ�）其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于_________日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡之事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本_______份，報送登記機關(guān)_______份，本企業(yè)存檔_______份。

　　投資人簽字（蓋章）：

　　訂立日期：_________年_______月_______日

公司章程(完整版)10

　　xx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身

　　份證：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打��！ 申請人：xxxxxxxxxxxxxxx有限公司20xx年x月x日

公司章程(完整版)11

　　一、公司章程總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執照后即告成立。

　　二、公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：______有限公司。(以預先核準登記的名稱(chēng)為準)

　　第四條公司住所：______市(縣鎮)______路______(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬(wàn)元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì )代表2/3以上表決權股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱(chēng)

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱(chēng)：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認繳出資額：______萬(wàn)元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或實(shí)物或其它)

　　認繳時(shí)間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　六、股東的權利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權利：

　　1、出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權查詢(xún)公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報表;

　　4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認繳出資;

　　5、按規定轉讓出資;

　　6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　7、有權在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4、出資額只能按規定轉讓?zhuān)�不得退資;

　　5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條經(jīng)股東會(huì )同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　(一)股東會(huì )

　　第二十條股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )由公司全體在冊股東組成。股東會(huì )成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會(huì )依法行使下列職權：

　　1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準董事會(huì )報告;

　　5、審議批準監事或監事會(huì )報告;

　　6、審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12、授權董事會(huì )對設立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東會(huì )兩種形式。年會(huì )每年召開(kāi)一次，在會(huì )計年度結束后2個(gè)月內召開(kāi)。臨時(shí)會(huì )由董事會(huì )提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì )不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會(huì )由董事會(huì )召集(首次股東會(huì )由出資額最高的股東召集、主持)，董事會(huì )于會(huì )前15日前以書(shū)面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議日期等事項。

　　第二十四條股東會(huì )由董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(cháng)主持;付董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會(huì )上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條股東會(huì )決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過(guò)。

　　特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過(guò)：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿(mǎn)足第二十六條時(shí)，會(huì )議延期10日召開(kāi)，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時(shí)則視為有效數額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權滿(mǎn)足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會(huì )會(huì )議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會(huì )

　　第三十條公司設立董事會(huì )，為公司股東會(huì )的常設執行機構，對股東會(huì )負責。

　　董事會(huì )由______名董事組成，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)______名。

　　董事會(huì )成員名單如下：

　　董事長(cháng)：

　　副董事長(cháng)：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長(cháng)和副董事長(cháng)由半數以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿(mǎn)可連選連任。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續性，每次換屆人數不應高于董事總數的三分之一。董事任期未滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十四條董事會(huì )每半年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(cháng)召集主持;付董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會(huì )前十日書(shū)面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應召開(kāi)特別董事會(huì )。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )決議須經(jīng)半數以上董事通過(guò)。

　　第三十五條董事會(huì )行使下列職權：

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2、執行股東會(huì )決議;

　　3、決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人并決定其報酬事項;

　　10、制定公司基本管理制度;

　　11、股東會(huì )賦予的其它職權。

　　其中第3、4、5、6、7、9項應經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過(guò)半數董事表決同意。

　　第三十六條董事會(huì )會(huì )議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長(cháng)的職權：

　　1、召集、主持股東會(huì )和董事會(huì );

　　2、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

　　3、簽署出資證書(shū);

　　(三)監事會(huì )

　　第三十八條監事會(huì )是公司常設監察機構，對公司的董事會(huì )、董事、公司高級職員進(jìn)行監督。

　　第三十九條監事會(huì )成員3人，每屆任期3年，屆滿(mǎn)可連選連任。其中2由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，1由職工代表?yè)�任，監事會(huì )中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得擔任監事)

　　監事召集人由監事會(huì )同意推選產(chǎn)生。

　　本屆監事會(huì )成員：3，其中：______為監事會(huì )召集人。

　　第四十條監事會(huì )或監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對董事、經(jīng)理執行公務(wù)時(shí)違反法律、法規、公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　第四十一條監事會(huì )議事規則：監事會(huì )決議應2/3以上的監事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條公司的`日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì )授權給公司經(jīng)理負責。

　　公司經(jīng)理由董事會(huì )聘任和解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，

　　董事會(huì )聘任或解聘。

　　第四十三條經(jīng)理對董事會(huì )負責行使下列職權：

　　1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構的設置方案;

　　4、擬定公司基本管理制度;

　　5、制定公司具體規章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　7、聘任或解聘由董事會(huì )聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8、列席董事會(huì )會(huì )議;

　　第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監事、經(jīng)理;

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年;

　　(三)擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償;

　　(六)國家公務(wù)員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第四十五條董事、監事、經(jīng)理應承擔下列義務(wù)：

　　1、董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　2、董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　3、董事、監事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　5、董事、監事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　6、董事、監事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　7、董事、監事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　8、董事、監事、經(jīng)理除依照法律規定或者經(jīng)股東會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會(huì )和董事會(huì )的決議，不得超越董事會(huì )的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

　　第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會(huì )聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告董事會(huì )，董事會(huì )在接到申請起10日內作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會(huì )董事長(cháng)。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應全力維護公司的利益。

　　現任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續。

　　第五十條公司出現下述情況時(shí)，應予解散：

　　1、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，股東會(huì )認為不再繼續存在的;

　　2、合并或分立而解散;

　　3、股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時(shí);

　　4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

　　5、違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門(mén)撤銷(xiāo);

　　6、股東會(huì )特別決議決定解散;

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條公司清算組成立后10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告3次，債權人應在90日內向清算組申報債權。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;

　　2、通知和公告債權人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　第五十四條清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

　　第五十五條清算期間公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十六條清算組在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償所負債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。

　　第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎金、勞動(dòng)保險費用;

　　2、稅款;

　　3、公司債務(wù)。

　　第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內收支報表和各種財務(wù)帳目，向原登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)手續，公告公司終止。

　　十二、公司財務(wù)、會(huì )計

　　第六十二條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第六十三條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條公司應當于會(huì )計年度結束后30日內將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　股東會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為_(kāi)_____年______月______日。

　　全體股東(簽字蓋章)：____________

　　____________年______月______日

　　公司章程中，此五項內容可自行約定

　　公司章程作為公司“憲法”級的重要文件，一路走來(lái)也是倍感艱辛，從0到1的過(guò)程。許多企業(yè)開(kāi)始重視公司章程，充分利用授權性條款設計最適合自己的章程，完善公司章程的內容。但是完善不代表完美，比如有些內容即使寫(xiě)到公司章程中也是無(wú)效規定，而有些內容必須在公司章程中規定，這也是快律律師在為企業(yè)會(huì )員進(jìn)行上門(mén)培訓的時(shí)候發(fā)現企業(yè)現存的普遍問(wèn)題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內容有哪些?

　　一、法定代表人

　　1、法律規定：公司法第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)�任，并依法登記�?/p>

　　2、實(shí)務(wù)分析：從實(shí)務(wù)角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過(guò)印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng);對外代表公司開(kāi)展業(yè)務(wù)。

　　股東在決定法定代表人的選任時(shí)，一般要權衡以下因素：

　　1)信任與制衡。從權力位階上看，董事長(cháng)高于總經(jīng)理，當法定代表人的身份賦予董事長(cháng)時(shí)，董事長(cháng)的實(shí)際權力大增;當法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí)，由于公司的經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理組織實(shí)施，同時(shí)又能對外代表公司，故總經(jīng)理的實(shí)際權力大幅膨脹，且存在架空董事會(huì )、董事長(cháng)的可能。如何在董事長(cháng)、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營(yíng)管理的掌控權，需股東綜合考量。

　　2)公司控制權之爭。對公司運營(yíng)的參與、控制程度，是每個(gè)股東十分重視也應該重視的問(wèn)題。從實(shí)務(wù)角度看，決定公司控制權的因素有：公司法定代表人，董、監、高的構成，公司及法定代表人印章管理，財務(wù)資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對控制權有特別重要的意義。當一方股東提名董事長(cháng)人選，另一方股東推薦總經(jīng)理人選時(shí)，法定代表人由誰(shuí)擔任，財務(wù)負責人由誰(shuí)提名，對公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。

　　3)董事長(cháng)、總經(jīng)理的身份特征。當董事長(cháng)為股東推選，總經(jīng)理為社會(huì )招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，法定代表人一般不宜由總經(jīng)理?yè)�任。當董事長(cháng)、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)(例如被工商局列入禁止擔任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔任。

　　二、對外投資、對外擔保

　　1、法律規定：公司法第十六條規定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

　　2、實(shí)務(wù)分析：投資有風(fēng)險，決策須謹慎。對外擔保，可能使公司因承擔或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類(lèi)行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來(lái)。明確的內容包括：是股東們自行決策，還是授權董事會(huì )決策;投資或擔保的單筆以及總額額度限制等問(wèn)題。

　　考慮到投資或擔保均可能對股東權益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩妥，即由股東會(huì )或股東大會(huì )決議;當股東對董事會(huì )足夠信任時(shí)，可考慮授權董事會(huì )決策。

　　此外，擔保決策自治權僅限于對外擔保。當公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議;且前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決;該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　三、股東出資時(shí)間

　　1、法律規定：公司法第二十五條、二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時(shí)間應在公司章程中載明。

　　2、實(shí)務(wù)分析：采用實(shí)繳資本制時(shí)，公司設立時(shí)股東即應繳足全部注冊資本。后來(lái)采用實(shí)繳資本與認繳資本相結合的折中態(tài)度，公司設立時(shí)應出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續注冊資本的到位時(shí)間規定了2年或5年的最長(cháng)期限。

　　目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時(shí)間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當約定的出資時(shí)間到期，但股東認為需要延期的，可以通過(guò)修改公司章程的方式調整出資時(shí)間。

　　此外，公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務(wù)，當該項義務(wù)未完成時(shí)，公司的債權人可向股東要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù);二是未履行當期出資義務(wù)的股東，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　四、增資認繳、分紅依據

　　1、法律規定：公司法第三十四條規定，有限責任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　2、實(shí)務(wù)分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會(huì )有所差異，有的股東并不看重對公司的實(shí)際控制，愿意從治理結構上讓渡一部分權力，但同時(shí)希望在紅利分配上做適當傾斜。對此，公司法給出了一個(gè)一般規則，即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時(shí)充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。

　　從實(shí)務(wù)角度分析，以下幾個(gè)問(wèn)題值得注意：

　　1)有限責任公司可將紅利部分或全部?jì)?yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿(mǎn)足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無(wú)特別限制。

　　2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤。當公司虧損時(shí)，不做分配;當公司微利，無(wú)法滿(mǎn)足部分股東固定比例收益要求時(shí)，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。

　　3)“優(yōu)先股”問(wèn)題。實(shí)務(wù)中，有的企業(yè)會(huì )要求按“優(yōu)先股”概念設計股權結構，即部分股權持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。實(shí)際上，我國公司法并未明確設計優(yōu)先股制度，目前國務(wù)院層面也僅在開(kāi)展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責任公司而言，公司法允許股東對股東會(huì )議事規則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權，已經(jīng)可以在有限責任公司范圍內，由股東自行設計“優(yōu)先股”制度了。

　　關(guān)于增資認繳，一般原則是股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳增資。股東可以通過(guò)約定的方式改變此項原則。

　　五、股權轉讓的條件

　　1、法律規定：公司法第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　2、實(shí)務(wù)分析：有限責任公司具有很強的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎�；�于此，當股東間轉讓股權時(shí)，因不會(huì )引入新的股東，故無(wú)需其他股東同意;當股東對外轉讓股權時(shí)，因會(huì )引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權利，但同時(shí)又設定此類(lèi)優(yōu)先受讓?xiě)�是“同等條件下”的，以防止轉讓人的正當權益受到損害。

　　這里意味著(zhù)只要股東對股權轉讓規則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉讓。根據實(shí)際需要，股東的約定可能使轉讓更加簡(jiǎn)化，甚至簡(jiǎn)化到無(wú)需征得同意、無(wú)需通知;也可能使轉讓變得更加復雜，甚至限制部分股東的轉讓股權。無(wú)論怎樣，這種允許股東以事先約定的規則轉讓股權的做法，都具有重要的實(shí)務(wù)意義。

公司章程(完整版)12

　　第一章總則第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)第三條企業(yè)地址第四條企業(yè)負責人第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為6萬(wàn)元，其中現金：6萬(wàn)元。

　　第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。第四章企業(yè)的解散和清算第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的`債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章附則第二十條本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　訂立日期：某年某月某日

公司章程(完整版)13

　　司法實(shí)踐中常見(jiàn)的幾種情況：

　　一、公司章程約定，股東因離職、退休后，經(jīng)股東大會(huì )表決，公司可回收股東持有的股權。

　　二、公司成立后，經(jīng)股東大會(huì )修改公司章程，規定股東因本人原因離開(kāi)企業(yè)或解職、落聘的，必須轉讓全部出資，由公司收購離開(kāi)公司股東的股份，多發(fā)生在小型有限公司中，并針對某個(gè)特定的對象。

　　三、國企改制后，公司股東大會(huì )修改原始公司章程，回購公司股權。

　　四、公司章程約定公司股東因辭職、除名、開(kāi)出等解除勞動(dòng)關(guān)系的，由公司按股東實(shí)際認繳的原值收購。

　　五、公司章程約定因股東侵犯公司利益或同業(yè)競爭時(shí)，公司取締股東的身份，沒(méi)收其股權，使其自動(dòng)喪失股東身份。

　　對章程約定的強制轉讓股權條文效力的認定：

　　由于對于公司章程約定“股東發(fā)生某種情況，其持有的股權應當轉讓”的情形，我國《公司法》沒(méi)有直接作出規范性規定�！侗本┦懈呒壢嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的指導意見(jiàn)(試行)》說(shuō)明，強制性條款應當是指不能由當事人自行選擇而必須遵守的規定，對該類(lèi)規定的違反可能損害國家和社會(huì )公共利益。公司章程作為股東之間的協(xié)議，是公司的組織準則與行為準則，只要不違反法律、行政法規的強制性規定，公司章程即具有法定約束力。公司章程與《公司法》條款規定不一致時(shí)，應當結合具體案件判定所涉法條的'性質(zhì)是否屬于強制性規定，凡所涉法條不屬于強制性規定的，即不影響公司章程的效力。因此，在司法實(shí)踐中由于各公司章程及股東情況的不同，依章程強制轉讓股權所涉股東的情形，可作以下處理：

　　(1)《公司章程》效力對原始股東(發(fā)起股東)的約束。對這部分股東來(lái)說(shuō)，章程的強制轉讓股權的條款，本身就是他們制定和認可的。對于這類(lèi)股東，如在章程中約定了股東股權轉讓的條件和方式以及轉讓合同的主要條款，這些約定足可以成立一個(gè)股權轉讓合同，這種條件下的股權轉讓實(shí)際上可以認定是股東通過(guò)章程約定了一個(gè)附條件的合同。那么，當一定條件成就時(shí)，這個(gè)約定即對該股東產(chǎn)生合同的約束力。

　　(2)《公司章程》中強制轉讓股權條款是在公司運營(yíng)過(guò)程中通過(guò)修改章程而確立，而在修改章程的表決中，股東投的反對票�！豆�司章程》中的強制條款對此股東不發(fā)生效力。對于這類(lèi)股東，雖然章程通過(guò)多數決得以通過(guò)，但筆者認為，章程多數決的效力僅應當及于公司經(jīng)營(yíng)管理事項和股東共同利益事項，而不應及于股東個(gè)人利益事項。這一點(diǎn)從《公司法》第三十五條關(guān)于股東分紅的規定中可以看出。股東分紅是股東個(gè)人利益，其分紅權的變動(dòng)，必須得到全體股東的一致同意，而不是實(shí)行多數表決制。公司章程是股東們之間的一個(gè)合同集合體，在這一合同中，股東投反對票的行為，即表明了該股東不同意這一條款，自然，該條款不應對該股東產(chǎn)生約束力。

　　(3)《公司章程》中對通過(guò)受讓股權而取得股東資格的股東的效力。這類(lèi)股東，在受讓股權前，章程這一條款就存在。對這一類(lèi)的股東，筆者認為，只要該股東不明示同意受該條款的約束，該條款即不能對該股東產(chǎn)生約束力。有人認為，只要該股東受讓公司的股權，即應當推定該股東同意接受章程條款的約束。筆者對這一觀(guān)點(diǎn)不能茍同。首先，作為股權的處分權，涉及的是股東個(gè)人的利益，并不是公司或股東整體的利益，以默認或推定形式對股東個(gè)人權益進(jìn)行處分，沒(méi)有任何法律依據。其次，股權轉讓合同是雙務(wù)合同，以默認或推定形式簽訂或履行合同，是對合同意思自治原則的違背。

　　綜上所述，公司章程條款的效力，一是來(lái)源于法律的規定，二是來(lái)源于股東的約定。而作為章程自治的內容，股東的約定依法應當在法律許可的范圍內，其內容不能與我國法律、法規的強制性規定相抵觸，否則，應當認定無(wú)效。章程中強制轉讓股權的條款，只有在與強行法不相違背，同時(shí)又具備股權轉讓合同要件的情況下，才能受法律保護，否則，該章程條款應認定無(wú)效，進(jìn)而依章程強制轉讓股權的行為也應當認定為無(wú)效。

公司章程(完整版)14

　　第一章 總則

　　第一條 為保障股東的合法權益，規范公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務(wù)，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規，制訂本章程。

　　第二條 本公司法定名稱(chēng)為_(kāi)___________公司。

　　本公司住所：_______________中國___省___市___地。

　　第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬(wàn)元。

　　第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個(gè)股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。

　　第五條 本公司宗旨是：_______________適應市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟效益，繁榮社會(huì )經(jīng)濟。

　　第六條 本公司為_(kāi)___________公司。

　　第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針

　　第八條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________生產(chǎn)銷(xiāo)售建筑材料、從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹(shù)立企業(yè)形象。

　　第三章 公司股份

　　第十條 本公司以募集方式設立，股份除由發(fā)起人認購外，其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集。

　　第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬(wàn)元。

　　第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時(shí)，按收款當日中國____________公布的外匯買(mǎi)入價(jià)折合人民幣計算。

　　第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權作價(jià)出資。

　　以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)以及土地使用權作價(jià)出資的應進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　以工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)本公司注冊資本的20%。

　　本公司發(fā)起人認購股份情況如下：_______________

　　第十七條 發(fā)起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險共擔。

　　第十九條 本公司在增資擴股時(shí)，須報審批機關(guān)批準。

　　第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓?zhuān)�本公司董事、監事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。

　　第四章 公司債券

　　第二十一條 本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下，根據經(jīng)營(yíng)需要籌措貸款和發(fā)行債券。

　　第二十二條 本公司發(fā)行債券應由董事會(huì )提議并經(jīng)股東大會(huì )決議通過(guò)后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉讓按國家有關(guān)法律、法規和政策辦理。

　　第五章 股東和股東會(huì )

　　第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務(wù)。

　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會(huì )，并行使表決權、選舉權，享有被選舉權。

　　2、依法轉讓股份的權利。

　　3、查閱本公司章程、股東會(huì )會(huì )議紀要、會(huì )議記錄和會(huì )計報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)、提出建議或質(zhì)詢(xún)。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。

　　6、按其股份比例優(yōu)先購買(mǎi)新股，其優(yōu)先購買(mǎi)權可以轉讓或放棄。

　　第二十六條 本公司股東承擔義務(wù)：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔責任;

　　4、股東不得退股;

　　5、服從執行股東會(huì )和董事會(huì )的決議;

　　6、積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。

　　第二十七條 股東會(huì )是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：_______________

　　1、審議、批準董事會(huì )的報告、監事會(huì )的報告;

　　2、批準公司的利潤分配及虧損彌補;

　　3、批準公司的年度預決算報告、資產(chǎn)負債表、利潤表以及其他會(huì )計報表;

　　4、決定公司增減股本;

　　5、決定公司發(fā)行債券;

　　6、選舉或罷免董事會(huì )成員，決定其報酬和支付辦法;

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案;

　　10、需由股東會(huì )作出決議的其他事項。

　　股東會(huì )的決議內容不得違反法律、法規和本章程。

　　第二十八條 股東會(huì )分為股東年會(huì )和股東臨時(shí)會(huì )。

　　(一)股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于每個(gè)會(huì )計年度終結后3個(gè)月內召開(kāi);

　　(二)有下列情況之一者，董事會(huì )應在2個(gè)月內召集召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時(shí);

　　2、公司累計未彌補虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí);

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時(shí);

　　4、董事會(huì )認為必要時(shí);

　　5、監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十九條 股東會(huì )應由董事會(huì )召集，并于開(kāi)會(huì )的30日以前但不超過(guò)60日通告股東，通告應載明召集事由，股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議不得決定通告未載明事項。

　　第三十條 股東會(huì )作出的普通決議應由代表股份總數1/2以上的股東出席，并由出席會(huì )議的過(guò)半數以上表決權的股東通過(guò)才能有效。

　　第三十一條 股東會(huì )作出的特別決議應由代表股份總數2/3以上的股東出席，并由出席會(huì )議的過(guò)2/3以上表決權的股東通過(guò)才能有效。

　　股東會(huì )對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條 出席股東會(huì )所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時(shí)，會(huì )議應延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開(kāi)的股東會(huì )所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時(shí)，應視為已達法定數額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時(shí)，大會(huì )作出的決議即為有效。

　　第三十三條 股東會(huì )會(huì )議作出決議時(shí)每一股有一票表決權。

　　第三十四條 股東會(huì )會(huì )議應作記錄，會(huì )議的決議事項應形成會(huì )議紀要，會(huì )議記錄及紀要應與出席股東會(huì )的股東的簽名簿及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì )和經(jīng)理

　　第三十五條 董事會(huì )是公司的常設權力機構，在股東會(huì )閉會(huì )期間，負責本公司的重大決策，并向股東會(huì )負責。

　　第三十六條 董事會(huì )采用單數制，設董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事共7人。

　　第三十七條 董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會(huì )決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時(shí)，可以改派。

　　第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì )提名，達到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。

　　第四十條 本公司董事會(huì )行使下列職權：_______________

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股東會(huì )授予的其他職權。

　　董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第四十一條 董事會(huì )議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì )議由董事長(cháng)召集，通知各董事時(shí)應書(shū)面載明理由。

　　第四十二條 董事會(huì )開(kāi)會(huì )時(shí)，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)應載明授權范圍。

　　第四十三條 董事會(huì )會(huì )議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，董事應依照董事會(huì )議記錄承擔決策責任，董事會(huì )的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會(huì )決議，致使公司受到嚴重損失時(shí)，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會(huì )議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責任。

　　第四十四條 董事長(cháng)由董事?lián)�任，由全部董事�?/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條 董事長(cháng)行使下列職權：_______________

　　(一)主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)簽署公司股票、債券;

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)董事會(huì )決議授予的其他職權。

　　董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制，總經(jīng)理行使下列職權：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )作出的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的`活動(dòng)。

　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時(shí)，根據不同情況，經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )決議可以給予下列處罰：_______________

　　(一)限制權力;

　　(二)免除現任職務(wù);

　　(三)負責經(jīng)濟賠償。

　　第七章 監事會(huì )

　　第四十八條 監事會(huì )是公司的監督機構，對董事會(huì )成員、經(jīng)理管理行為行使監督職能。

　　第四十九條 監事會(huì )成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。

　　第五十條 監事每屆任期為3年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第五十一條 監事會(huì )行使下列職權：_______________

　　一、檢查公司財務(wù);

　　二、對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　三、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　四、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　五、監事列席董事會(huì )會(huì )議，對董事會(huì )商討的有關(guān)問(wèn)題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復。

　　第五十二條 監事會(huì )表決時(shí)應以書(shū)面形式，監事會(huì )作出決議時(shí)應由全體監事過(guò)半數以上通過(guò)。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計與審計

　　第五十三條 公司嚴格按照國家規定制訂公司的財務(wù)會(huì )計制度和內部審計制度。公司將歷年財務(wù)會(huì )計報表置備于公司辦公場(chǎng)所，供股東查閱。

　　第五十四條 公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：_______________

　　1、資產(chǎn)負債表;

　　2、損益表;

　　3、財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4、財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū);

　　5、利潤分配表。

　　第五十五條 公司按照國家法律法規辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條 公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在董事會(huì )領(lǐng)導下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。

　　第九章 利潤分配

　　第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補虧損;

　　2、提取法定盈余公積金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公積金;

　　5、支付股利。

　　第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取，當公積金已達注冊資本的50%時(shí)，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會(huì )根據每年的盈利狀況確定，按照股東會(huì )決議使用。

　　下列款項應列入資本公積金：_______________

　　1、超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;

　　2、接受贈與;

　　3、按國家有關(guān)規定應列入的其他款項。

　　第五十九條 法定公積金和資本公積金應用于下列各項：_______________

　　1、彌補虧損;

　　2、轉增股本;

　　3、國家規定的其他用途。

　　第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現金股利的形式。

　　第六十二條 公司按稅務(wù)機關(guān)規定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應納稅金。

　　第六十三條 公司執行國家規定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理，工資福利、社會(huì )保險等各項制度。

　　第十章 合并與分立

　　第六十四條 公司的合并、分立由董事長(cháng)提出方案，經(jīng)股東會(huì )特別決議。

　　第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng )立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償的債務(wù)由合并后的公司承擔。

　　第六十六條 公司分立時(shí)應先對公司債務(wù)的承擔作出決定，并以書(shū)面形式通知債權人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

　　第六十七條 公司合并、分立按國家規定報審批機關(guān)批準。

　　第十一章 終止與清算

　　第六十八條 公司有下列情形之一的，應予終止：_______________

　　(一)股東會(huì )議決議解散;

　　(二)違反國家法律、法規，危害社會(huì )公共利益，被依法撤銷(xiāo);

　　(三)公司宣告破產(chǎn);

　　(四)《公司法》規定的其他解散事項。

　　依本條第一款終止的，董事會(huì )應將公司終止事宜通知各股東，召開(kāi)股東會(huì )，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規定執行。

　　第六十九條 公司清算組織成立后，應在10日內通知債權人，并于兩個(gè)月內至少公告3次，債權人應自通知送達之日起30日內，未接通知書(shū)的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。

　　第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、處理公司未了結的業(yè)務(wù);

　　3、通知或者公告債權人;

　　4、清理債權債務(wù);

　　5、清繳所欠稅款;

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

　　第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準，不得處分公司財產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì )保險費用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。

　　第七十二條 公司清償后，清算組織應將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。

　　第七十三條 清算結束后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，必須經(jīng)注冊會(huì )計師驗證，審批機關(guān)批準后到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第十二章 章程修改

　　第七十四條 公司根據需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程序進(jìn)行：_______________

　　1、由董事會(huì )會(huì )議提出修改章程提議;

　　2、把上述內容通知股東，并召開(kāi)股東會(huì )，由股東會(huì )通過(guò)修改章程的決議;

　　3、依照股東會(huì )通過(guò)的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)申請變更登記。

　　1、更改公司名稱(chēng);

　　2、更改、擴大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍;

　　3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數;

　　4、增設新的股份類(lèi)別;

　　5、改變每股股票面額;

　　6、需經(jīng)股東會(huì )特別決議的條款的變更。

　　第七十六條 公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章 通知辦法

　　第七十七條 公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章 附則

　　第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)后對內產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機關(guān)核準后正式產(chǎn)生法律效力。

　　第七十九條 本章程的解釋權歸公司董事會(huì )。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________(印鑒)

　　代表人簽字：_____________________________________

公司章程(完整版)15

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定，xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司會(huì )議室召開(kāi)第x次股東會(huì )，會(huì )議由執行董事xxx主持，全體股東參加了會(huì )議，經(jīng)全體股東研究決定：

　　一、修改公司章程第x章第x條（詳見(jiàn)公司章程修正案）

　　二、xxx變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定，合法效并核準登記之日生效。

　　xxx年xx月xx日

　　xxx公司

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