[精選]公司章程16篇

　　在社會(huì )一步步向前發(fā)展的今天，我們每個(gè)人都可能會(huì )接觸到章程，章程是組織、團體經(jīng)特定的程序制定的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準則。那么你真正懂得怎么寫(xiě)好章程嗎？下面是小編精心整理的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

　　公司章程 1

　　第一章總則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由祝某某出資，設立某某科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：_________科技有限公司

　　第四條 住所：_________工業(yè)區

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷(xiāo)售;設備銷(xiāo)售;道路普通貨物運輸;服裝加工銷(xiāo)售。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本：10萬(wàn)元人民幣

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司不設股東會(huì )，股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)決定非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事、經(jīng)理的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券做出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設執行董事一名，由股東決定產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿(mǎn)由股東決定是否連任。執行董事行使下列職權：

　　(一) 負責向股東報告工作;

　　(二) 執行股東的決定;

　　(三) 審訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設經(jīng)理一人，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司的基本管理制度;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制訂公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　第十二條 公司設監事1人，由股東委派產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十三條 監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職權的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執行董事為公司的'法定代表人，任期3年，由股東決定產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可由股東決定連任。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，股東應有書(shū)面決定，并簽書(shū)面股權轉讓協(xié)議。

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)過(guò)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第十八條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記;

　　(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)準予登記的事項為準。

　　第二十一條 本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　公司章程 2

　　為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章 公司的名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：xxx有限公司

　　第二條 公司住所：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區路號

　　第三條 公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記管理機關(guān)核定的為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣xxx萬(wàn)元

　　第四章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第六條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)

　　認繳情況

　　認繳出資數額(萬(wàn)元)

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　貨幣

　　合計

　　公司股東出資總額為人民幣xx萬(wàn)元，以上出資股東已約定于x年xx月xx日前足額繳納。

　　公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽回投資。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第七條 公司不設股東會(huì )，由股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2) 出任執行董事、經(jīng)理;決定有關(guān)執行董事、經(jīng)理的報酬事項;

　　(3) 決定監事的報酬事項;

　　(4) 審議批準執行董事的報告;

　　(5) 審議批準公司監事的報告;

　　(6) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(9) 對股東轉讓出資作出決定;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定;

　　(11) 修改公司章程;

　　(12) 決定對其他企業(yè)投資事項;決定對他人擔保事項;

　　(13) 制定公司內部管理設置及公司管理的具體規章。

　　(14) 對設立分支機構事宜作出決定。

　　第八條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第九條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告工作;

　　(二) 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和制定實(shí)施投資方案，并報股東審議批準;

　　(三) 擬訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案，并報股東審議批準;

　　(四) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并報股東審議批準;

　　(五) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案，并報股東審議批準;

　　(六) 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，并報股東審議批準;

　　(七) 決定除應由股東決定以外的公司內部管理機構的設置及公司管理的具體規章;

　　(八) 聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度;

　　(十) 代表公司簽署有關(guān)合同、文件;

　　(十一) 代表或委托代表參加與公司有關(guān)的訴訟;

　　(十二) 在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告;

　　(十三) 對給公司造成損失的監事提起訴訟;

　　對前款所列事項執行董事作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設經(jīng)理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 股東授予的其他職權。

　　第十一條 公司不設監事會(huì )，設監事1人，由股東任免。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十二條 公司監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的'行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 向股東提出提案;

　　(五) 依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　對前款所列事項作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由監事簽名后置備于公司。

　　第十三條 監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第十四條 公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十五條 公司的法定代表人由執行董事?lián)��?/p>

　　第七章 執行董事、監事、高級管理人員的義務(wù)

　　第十七條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第十八條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十九條　　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第二十條　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告。

　　第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東決定。

　　第二十四條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限至 20xx年 xx月 xx日，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十六條　公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

　　第十章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第三十一條 本章程一式2 份，公司留存1份，并報公司登記機關(guān)備案。

　　公司章程 3

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學(xué)、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定，結合實(shí)際情況，制定此投資公司章程。

　　第二條 公司注冊名稱(chēng)：xx 。英文名稱(chēng)：xx 。英文縮寫(xiě)：xx 。

　　第三條 公司注冊地：中國 。住所：xx。

　　第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。

　　第五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第六條 公司為永久存續的有限責任公司。

　　第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司為獨立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算、自負盈虧。

　　公司經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準設立，在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的領(lǐng)導、監督、協(xié)調、稽核和管理。

　　第九條 本投資公司章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

　　第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實(shí)信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：致力于開(kāi)拓信托業(yè)務(wù)，拓展社會(huì )資金融通渠道，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng )造良好的經(jīng)濟效益和社會(huì )效益，追求股東長(cháng)期利益的最大化。

　　第十二條 經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準和公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　　受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國家有關(guān)法規允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)公益信托業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準的國債、企業(yè)債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；代理財產(chǎn)的管理、運用與處分；代保管業(yè)務(wù)；信用見(jiàn)證、資信調查及經(jīng)濟咨詢(xún)業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產(chǎn)為他人提供擔保；辦理金融同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營(yíng)范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

　　公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權利，其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預。

　　第三章 注冊資本

　　第一節 出 資

　　第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬(wàn)美元，注冊資本為公司在公司登記機關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

　　第十五條 公司股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱(chēng) 出資方式 出資額 比例

　　xx有限公司 折價(jià)入股 55,497.76萬(wàn)元 98.14%

　　xx投資公司 現 金 1,052.24萬(wàn)元 1.86%

　　第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)由董事長(cháng)簽署并由公司蓋章。

　　第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書(shū)采取一戶(hù)一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明以下事項：

　　(一) 公司名稱(chēng)；

　　(二) 公司登記日期；

　　(三) 公司注冊資本；

　　(四) 股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

　　(五) 出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條 經(jīng)股東會(huì )特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。

　　公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第二節 出資轉讓

　　第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時(shí)，應當事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查批準。

　　第二十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，再向公司及其有關(guān)部門(mén)登記。

　　第四章 股東和股東會(huì )

　　第一節 股 東

　　第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條 公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　第二十六條 公司出資證明書(shū)和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

　　第二十七條 公司股東享有下列權利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會(huì )；

　　(二)按其所占出資比例行使表決權；

　　(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資；

　　(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議及公司財務(wù)會(huì )計報告；

　　(五)優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

　　(七)公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

　　第二十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一) 遵守公司章程；

　　(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；

　　(三) 在公司辦理登記手續后，不得抽回出資；

　　(四) 服從和執行股東會(huì )和董事會(huì )作出的有效決議；

　　(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；

　　(六)以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔責任。

　　第二節 股 東 會(huì )

　　第二十九條 股東會(huì )是公司的權力機構，由全體股東組成。

　　第三十條 公司股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告；

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對股東轉讓出資作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會(huì )對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實(shí)施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，于上一會(huì )計年度終了后的六個(gè)月內舉行。

　　第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　　股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議只能對會(huì )議通知所列議題進(jìn)行審議。

　　第三十三條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事主持；董事長(cháng)不能出席會(huì )議，也未指定人選的，由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議；董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的，由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì )議，應當由出席會(huì )議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條 公司召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，董事會(huì )應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知各股東。

　　第三十五條 股東會(huì )會(huì )議的通知應當包括以下內容：

　　(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

　　(二)提交會(huì )議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決；

　　(四)會(huì )議常設聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

　　第三十六條 股東按其出資比例享有表決權。

　　第三十七條 股東出席股東會(huì )會(huì )議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)。

　　第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列事項：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)授權范圍；

　　(三)授權委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

　　(四)授權委托書(shū)。由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。

　　授權委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒(méi)有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條 出席股東會(huì )會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員的姓名及單位名稱(chēng)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱(chēng)等事項。

　　第四十條 監事或者股東要求召集股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的.書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集。

　　第三節 股東會(huì )提案

　　第四十一條 投資公司章程中公司召開(kāi)股東會(huì )，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。

　　第四十二條 股東會(huì )提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書(shū)面形式提交或者送達董事會(huì )。

　　第四十三條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會(huì )提案進(jìn)行審查。

　　第四十四條 董事會(huì )決定不將股東提案列入會(huì )議議程的，應當在股東會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　第四十五條 提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東會(huì )會(huì )議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì )。

　　第四節 股東會(huì )決議

　　第四十六條 股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應由代表公司過(guò)半數表決權的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

　　特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

　　第四十七條 除本章程有特別規定外，下列事項由股東會(huì )會(huì )議特別決議通過(guò)，其他事項均由股東會(huì )會(huì )議普通決議通過(guò)。

　　(一)公司的合并、分立、解散；

　　(二)修改公司章程；

　　(三)公司增加或者減少注冊資本；

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條 股東會(huì )會(huì )議采取記名方式表決。

　　第四十九條 會(huì )議主持人根據投票結果決定股東會(huì )會(huì )議的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì )會(huì )議上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。

　　第五十一條 股東會(huì )會(huì )議應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下事項：

　　(一)召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)；

　　(二)出席股東會(huì )會(huì )議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例；

　　(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程；

　　(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；

　　(五)每一事項的議事經(jīng)過(guò)、決議方法及其表決結果；

　　(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容；

　　(七)股東會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第五十二條 股東會(huì )會(huì )議記錄由出席會(huì )議的股東和記錄員簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)作為公司檔案長(cháng)期保存。

　　第五章 董 事 會(huì )

　　第一節 董 事

　　第五十三條 公司董事為自然人。

　　第五十四條 董事由股東會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì )決議通過(guò)的《董事、監事產(chǎn)生辦法》規定。

　　第五十五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

　　第五十六條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當先申明其立場(chǎng)和身份。

　　第五十七條 董事可以在其任期屆滿(mǎn)之前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　第二節 董 事 會(huì )

　　第五十八條 公司設董事會(huì )。董事會(huì )為公司的執行機構，向股東會(huì )負責并報告工作。

　　第五十九條 董事會(huì )應當制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷(xiāo)；

　　(十二)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　第六十一條 董事會(huì )由五名董事組成。董事會(huì )設董事長(cháng)一名。董事長(cháng)由全體董事以無(wú)記名投票方式產(chǎn)生。

　　第六十二條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一) 主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(二) 召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　　(三) 檢查股東會(huì )和董事會(huì )決議的實(shí)施情況；

　　(四) 簽署公司出資證明書(shū)、公司債券和其他重要文件。董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事代行其職權。

　　第六十三條 公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，行使董事會(huì )的部分職權。

　　第六十四條 董事長(cháng)、董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任職期內，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第六十五條 董事會(huì )會(huì )議每年度至少召開(kāi)二次。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

　　第六十六條 有下列情況之一，應當召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議：

　　(一) 董事長(cháng)認為必要時(shí)；

　　(二) 三分之一以上董事提議時(shí)；

　　(三) 監事會(huì )提議時(shí)。

　　第六十七條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一) 會(huì )議日期和地點(diǎn)；

　　(二) 會(huì )議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第六十八條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事召集和主持。

　　第六十九條 董事會(huì )會(huì )議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數同意通過(guò)。

　　第七十條 董事會(huì )會(huì )議實(shí)行一人一票的表決制度。

　　第七十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )會(huì )議，委托書(shū)中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權，但不免除其對董事會(huì )決議事項應承擔的責任。

　　第七十二條 董事會(huì )會(huì )議表決方式為舉手表決或投票表決。

　　第七十三條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作出會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。會(huì )議記錄由公司檔案部門(mén)長(cháng)期保存。

　　第七十四條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　　(一) 會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事的姓名；

　　(三)會(huì )議議程；

　　(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第七十五條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，因董事會(huì )決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受?chē)乐負p失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì )會(huì )議記錄的，該董事可免除責任。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第七十六條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一人�？偨�(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　總經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘，對董事會(huì )負責。

　　第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權：

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；

　　(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構；

　　(九)審查具體的投資項目；

　　(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件；

　　(十一)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第七十八條 公司根據業(yè)務(wù)需要，設置相應的職能部門(mén)。

　　第七章 監 事 會(huì )

　　第七十九條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )向股東會(huì )負責并報告工作。

　　第八十條 監事會(huì )由三名監事組成。監事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì )決議通過(guò)的《董事、監事產(chǎn)生辦法》規定。

　　監事會(huì )設監事長(cháng)一名。

　　公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第八十二條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議，在董事會(huì )不履行本章程規定的召集和主持股東會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第八十三條 公司召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議時(shí)，監事長(cháng)或由其指派的監事列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)狀況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第八十四條 監事會(huì )會(huì )議至少每年度召開(kāi)一次，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　監事會(huì )由監事長(cháng)召集并主持。監事長(cháng)因故不能履行此項職責時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　第八十五條 監事會(huì )會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)十日前書(shū)面送達全體監事。

　　會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一) 會(huì )議日期和地點(diǎn)；

　　(二) 會(huì )議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第八十六條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　第八十七條 監事會(huì )應當制作會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的監事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的監事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄應當由公司檔案部門(mén)長(cháng)期保存。

　　第八章 高級管理人員的任職資格

　　第八十八條 公司董事、監事、總經(jīng)理的任職，必須符合法律、法規以及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的資格和條件。

　　第八十九條 公司董事長(cháng)、監事長(cháng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格，方能正式任職。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計和利潤分配

　　第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門(mén)及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定，建立、健全財務(wù)制度、會(huì )計制度和內部審計制度。

　　第九十一條 公司的會(huì )計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

　　公司財務(wù)會(huì )計核算，采用權責發(fā)生制和借貸記帳法。

　　第九十二條 公司依法建帳，對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算，并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。

　　第九十三條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所可應邀列席股東會(huì )，對公司年度財務(wù)報告作出解釋、說(shuō)明及回答股東的質(zhì)疑。

　　第九十四條 公司應當在每一會(huì )計年度終了后的四個(gè)月內將經(jīng)注冊會(huì )計師審計的財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第九十五條 公司依照規定向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )和財稅主管部門(mén)報送有關(guān)財務(wù)會(huì )計報告以及有關(guān)統計報表，并及時(shí)報告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。

　　第九十六條 公司按中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定提取信托賠償準備金。

　　公司按國家有關(guān)規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風(fēng)險準備金。

　　第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規，依法納稅。

　　第九十八條 公司每一會(huì )計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：

　　(一) 彌補公司以前年度虧損；

　　(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；

　　(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；

　　(四) 提取信托賠償準備金5%；

　　(五) 經(jīng)股東會(huì )決議提取任意盈余公積金；

　　(六) 分配股東紅利。

　　第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí)，可不再提取。

　　信托賠償準備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買(mǎi)國債。

　　第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取適當比例的任意公積金。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會(huì )根據公司當年經(jīng)營(yíng)狀況擬定后，報股東會(huì )決議通過(guò)。

　　第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現金、派發(fā)紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關(guān)規定辦理。

　　第一百零五條 公司按照國家有關(guān)法規制定審計制度，開(kāi)展內部審計稽核工作。

　　公司內部審計制度與審計人員職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施，審計負責人對董事會(huì )負責并報告工作。

　　第十章 勞動(dòng)人事

　　第一百零六條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事法規、勞動(dòng)保護法規、勞動(dòng)保險法規。

　　第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。

　　第一百零八條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。

　　第一百零九條 公司實(shí)行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類(lèi)員工工資收入。

　　第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險等涉及員工切身利益的事項時(shí)，應聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會(huì )或者員工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第十一章 監督管理

　　第一百一十一條 公司接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的風(fēng)險管理和日常管理，并按照中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定，制定公司的業(yè)務(wù)規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺(jué)防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。 公司遵守中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的各項財務(wù)風(fēng)險監管指標，并對風(fēng)險增加透明度。

　　第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準：

　　(一) 變更名稱(chēng)；

　　(二) 改變組織形式；

　　(三) 調整業(yè)務(wù)范圍；

　　(四) 變更注冊資本；

　　(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權；

　　(六) 公司分立、合并或終止；

　　(七) 修改公司章程；

　　(八) 變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；

　　(九)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的其他事項。

　　公司更換高級管理人員時(shí)，應當報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查任職資格。

　　第一百一十三條 公司設立對公司董事會(huì )負責的內部審計部門(mén)，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計監督。內部審計部門(mén)至少每半年向公司董事會(huì )提交內部審計報告，同時(shí)向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報送上述報告的副本。

　　第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )委托的注冊會(huì )計師事務(wù)所的檢查。

　　第一百一十五條 公司按中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定，向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )及有關(guān)部門(mén)報送營(yíng)業(yè)報告書(shū)、財務(wù)會(huì )計報告和資產(chǎn)負債比例管理情況的書(shū)面報告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財務(wù)會(huì )計報表和信托賬戶(hù)目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)資料。

　　公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí)，立即向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報告。

　　第十二章 合并、分立、終止和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百一十六條 經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行：

　　(一) 董事會(huì )擬訂合并或分立方案；

　　(二) 股東會(huì )依照公司章程的規定作出決議；

　　(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　(四) 依法辦理有關(guān)審批手續；

　　(五) 處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

　　(六) 辦理注銷(xiāo)登記或者變更登記。

　　第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第一百一十九條 債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應的擔保的，不得進(jìn)行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 終止和清算

　　第一百二十二條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，應予終止：

　　(一) 股東會(huì )決議解散的；

　　(二) 因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三) 不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn)。

　　第一百二十三條 信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn)，也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時(shí)，信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

　　第一百二十四條 公司終止時(shí)，管理信托事務(wù)的職責同時(shí)終止。清算組應當妥善保管信托財產(chǎn)，并就其未結束的信托業(yè)務(wù)編制報告，會(huì )同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。

　　第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時(shí)，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會(huì )確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 通知或公告債權人；

　　(二) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；

　　(四) 清繳所欠稅款；

　　(五) 清理債權、債務(wù)；

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(七) 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在有關(guān)報刊上公告。債權人應當在接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，說(shuō)明債權的有關(guān)事項，提供證明材料。清算組應對債權進(jìn)行登記。

　　第一百三十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報股東會(huì )或者主管部門(mén)確認。

　　第一百三十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一) 支付清算費用；

　　(二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險費用；

　　(三) 繳納所欠稅款；

　　(四) 清償公司債務(wù)；

　　(五) 將剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

　　公司財產(chǎn)未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

　　第一百三十二條 清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會(huì )或主管部門(mén)確認。

　　清算組應當自股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認后，依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產(chǎn)。因故意或重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十三章 章程修改

　　第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸；

　　(二) 股東會(huì )認為必要時(shí)。

　　公司修改章程必須經(jīng)過(guò)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查同意。

　　第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關(guān)變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。

　　第十四章 通知和公告

　　第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一) 專(zhuān)人送出；

　　(二) 電話(huà)通知；

　　(三) 傳真；

　　(四) 郵件；

　　(五) 電子郵件；

　　(六) 公告；

　　(七) 公司章程規定的其他形式。

　　第一百三十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百三十八條 公司召開(kāi)股東會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、公告、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

　　第一百三十九條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

　　第一百四十條 公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

　　第一百四十一條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第十五章 附 則

　　第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會(huì )通過(guò)，報中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審核批準，并在工商行政管理部門(mén)核準備案后生效，修改時(shí)亦同。

　　第一百四十四條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )最近一次核準并在公司登記機關(guān)登記的中文版章程為準。

　　第一百四十五條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”，均含本數，“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

　　第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會(huì )負責解釋。

　　公司章程 4

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：

　　公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是： 。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 本公司的注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。

　　第五章 股東姓名

　　第七條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：

　　以貨幣出資 萬(wàn)元，出資時(shí)間： 年 月 日。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則

　　第九條 本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第十條 股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式；

　　4、批準執行董事的報告；

　　5、批準監事的報告；

　　6、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十一條 公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條 公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的工作安排；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　第十六條 公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條 監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章 公司的`法定代表人

　　第十八條 是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、現金流量表；

　　4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　5、利潤分配表。

　　第二十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十六條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、股東決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉的；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十二條 清算辦法。本公司終止時(shí)，應當在十五日內成立清算組，進(jìn)行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告債權人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　�。ǘ�）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　�。ㄈ�）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認。

　�。ㄋ模┕�司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其它事項

　　第二十三條 本公司營(yíng)業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。

　　第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。

　　第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司章程 5

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，股東于____年__月__日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章　公司名稱(chēng)和住所

　　第一條　公司名稱(chēng)：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第四條　公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第三章　公司注冊資本

　　第五條　公司注冊資本：人民幣_____萬(wàn)元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章　股東個(gè)人基本信息

　　第六條　股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

　　第七條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱(chēng)

　　出資方式

　　出資金額（萬(wàn)元）

　　出資比例

　　簽章

　　第八條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第九條　公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ�）公司盈利。

　　第六章　股東的權利和義務(wù)

　　第十一條　股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�；

　�。ň牛┢渌麢嗬�。

　　第十二條　股東承擔以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第七章　股東轉讓出資的條件

　　第十三條　股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十四條　股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章　公司組織機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規則

　　第十五條　股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的'經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛┨岚笝�；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條　股東大會(huì )是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

　　第十七條　股東大會(huì )分為定期和臨時(shí)會(huì )議。

　　第十八條　股東定期會(huì )每年至少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第十九條　有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )議：

　�。ㄒ唬┐�表三分之一以上表決權的股東提議時(shí)；

　�。ǘ�）監事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十條　公司召開(kāi)股東大會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面形式發(fā)送，并需載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。

　　第二十一條　股東大會(huì )由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持股東大會(huì )，出席會(huì )議的股東要在會(huì )議記錄上簽名。股東大會(huì )需有代表三分之二以上表決權的股東到會(huì )方能召開(kāi)，會(huì )議決定需經(jīng)到會(huì )股東過(guò)半數表決通過(guò)方能有效（按表決權計算）。

　　第二十二條　股東大會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛�對公司發(fā)行債券做出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　�。ㄊ�二）修改通過(guò)公司章程。

　　第二十三條　公司設董事會(huì )（或執行董事）公司董事由股東大會(huì )在持股金額相應較大的前　名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì )由全體董事組成，其成員為人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。

　　第二十四條　董事會(huì )（執行董事）對股東大會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東大會(huì )、并向股東大會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東大會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內部機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）公司章程規定的其他職權。

　　第二十五條　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)拓創(chuàng )新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無(wú)私奉獻等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(cháng)或執行董事在董事會(huì )成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(cháng)必須具備充分理由并以書(shū)面的形式明確表述。

　　第二十六條　董事會(huì )由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì )議。

　　第二十七條　董事長(cháng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(cháng)或其它董事召集和主持董事會(huì )時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議，會(huì )議主持由董事長(cháng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第二十八條　公司召開(kāi)董事會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)10日以前通知全體董事，董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次。

　　第二十九條　董事會(huì )議對所議事項需做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名，簽名董事須對董事會(huì )的決議承擔責任。

　　第三十條　董事會(huì )議實(shí)行一人一票和按出席會(huì )議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權作出最后決定。

　　第三十一條　公司召開(kāi)董事會(huì )議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會(huì )議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì )議表決事項涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權，但算在法定人數之內。

　　第三十二條　召開(kāi)董事會(huì )議，董事本人應當參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì )議，委托書(shū)要載明授權范圍。

　　第三十三條　公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事長(cháng)、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事長(cháng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　�。ㄎ澹┕�司章程規定的其它職權。監事列席董事會(huì )議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權。

　　第三十四條　公司設經(jīng)理名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第九章　公司的法定代表人

　　第三十五條　董事長(cháng)（或執行董事）為公司的法定代表人。

　　第三十六條　董事長(cháng)（或執行董事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì )和召集主持董事會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查董事會(huì )議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司債券；

　�。ㄋ模┓�律、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章　公司的股權轉讓

　　第三十七條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應及時(shí)轉讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉讓股權，不需由股東會(huì )表決。

　　第三十八條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第三十九條　股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第十一章　公司利潤分配和財務(wù)會(huì )計

　　第四十條　公司依照法律，行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和賬冊、制度，公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設賬戶(hù)進(jìn)行存儲。

　　第四十一條　公司在每會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　第四十二條　財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )召開(kāi)前二十日內置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十三條　公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的_______%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意公積金。

　　第四十四條　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十五條　公司的會(huì )計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十二章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十六條　公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的解散事由出現時(shí)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第四十八條　公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第四十九條　清算組織在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的各項事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十條　清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定分別清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十一條　清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十二條　公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。

　　第五十三條　清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第十三章　股東認為需要規定的其他事項

　　第五十四條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2／3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第五十五條　公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第五十六條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第五十七條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設立之日起生效。

　　第五十八條　本章程應報公司登記機關(guān)備案 份。

　　股東簽名：

　　日期：

　　公司章程 6

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為發(fā)展經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：對房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿(及物流)、餐飲投資管理、咨詢(xún)服務(wù)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)策劃、(現代農業(yè)發(fā)展、農村土地整理)企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息咨詢(xún)、企業(yè)管理咨詢(xún)。 營(yíng)業(yè)期限：

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章 注冊資本、認繳出資額 實(shí)繳資本額

　　第七條 公司注冊資本為 1000.00 萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本為 200.00萬(wàn)元人民幣。(實(shí)收資本為財務(wù)公司借貸資金，其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔。)公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條 股東名稱(chēng)、認繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

　　金額單位：人民幣____萬(wàn)元

　　第 條 公司首次內部籌款100.00萬(wàn)元作為啟動(dòng)資金，各股東按照出資比例限時(shí)認繳。其中先生以胡市糖廠(chǎng)土地評估市價(jià)過(guò)戶(hù)到公司戶(hù)下，作為入股資金，不足金額以現金補貼，超出部分作為下次籌款資金。以后每次內部籌款，都以各股東入股出資比例限時(shí)認繳。每次繳款后，公司要向各股東提供繳款確認書(shū)，并由公司蓋章。所有股東互相監督確認繳款情況。

　　第九條 各股東認繳、實(shí)繳的公司注冊資本金應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。

　　第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。 第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章 公司的組織機構

　　第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設立股東會(huì )、執行董事和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作;設總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、辦公室、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十七條 股東會(huì )由 三位股東組成，為公司的最高權力機構。股東會(huì )會(huì )議，由所有股東一人一票行使表決權。出席股東會(huì )的股東必須超過(guò)全體股東表決權的半數以上，方能召開(kāi)股東會(huì )。首次股東會(huì )由出資最多的股東召集，以后股東會(huì )由執行董事召集主持。

　　第十八條 公司股東會(huì )選舉先生為執行董事，任期為三年，可以連選連任，執行董事同時(shí)為公司法定代表人;選舉先生為總經(jīng)理，選舉先生為副總理協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展各項工作，選舉為公司監事。

　　第三章 股東會(huì )的職權

　　第二十七條 股東會(huì )行使以下職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

　　5、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

　　10、公司章程規定的其他職權。

　　股東會(huì )分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )每月定期召開(kāi)，由執行董事召集主持，主要向股東匯報公司財務(wù)情況、投資計劃、工作進(jìn)度等。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由總經(jīng)理召集和主持。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)五日前通知全體股東。

　　(一)股東會(huì )議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過(guò);

　　(二)股東會(huì )應對所議事項作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應在會(huì )議記錄上簽名，會(huì )議記錄作為公司檔案材料長(cháng)期保存;

　　(三)對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第六章 執行董事、經(jīng)理、監事的權利和義務(wù)第三十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使以下職權：

　　一、 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　二、 執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則;

　　三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案;

　　六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、 根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責人及其他部分負責人，決定其報酬事項;

　　第三十一條 公司股東會(huì )選舉先生為總經(jīng)理�？偨�(jīng)理對股東會(huì )負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規章;

　　五、 向股東會(huì )提名聘任或者解聘財務(wù)負責人、辦公室負責人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)

　　負責人。

　　七、 股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十三條 監事的職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(四)公司章程規定的其他職權。

　　第二十三條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得侵占公司的財產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人;不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資;不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　第四章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十三條 股東的權利：

　　一、 出席股東會(huì )，并根據出資比例享有表決權;

　　二、 股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、 選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

　　四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

　　五、 公司新增資本金或其他股東轉讓股份時(shí)有優(yōu)先認購權;

　　六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十四條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　　三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規定的各項條款。

　　第十五條 出資的轉讓?zhuān)?/p>

　　一、 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　三、 股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 財務(wù)、會(huì )計

　　第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的.規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度;在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

　　第三十五條 公司每筆財務(wù)支出，都需有詳細記錄，附發(fā)票或收據，由執行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批后方能報銷(xiāo)入賬。

　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配(注:公司規定不按出資比例分配的，須明確規定)。

　　第三十八條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會(huì )作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。

　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司股東會(huì )自作出合并、分立決議之日起10內通知債權人并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。公司分立前的債權債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。

　　第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。

　　第十一章 附 則

　　第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。

　　第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股

　　東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)(注：可自定，但至少在

　　三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵

　　觸，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。

　　公司章程 7

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的.具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　第十九條 公司不設監事會(huì )，設監事1人，選舉萬(wàn)道明為公司監事，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規或者公司章程的執行董事、經(jīng)理提出罷免建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由執行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國。

　　第九章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，需經(jīng)轉讓方和受讓方同意。 第二十三條 股東轉讓股權由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓股權時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權，如果不購買(mǎi)該轉讓的股權，視為同意轉讓。

　　公司章程 8

　　1、提議修改公司章程。

　　一般由董事會(huì )提出修改建議。董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)的決策機構，對公司經(jīng)營(yíng)情況以及章程的執行和變化情況較為了解，能夠對公司章程的修改提出具有積極意義的建議。根據《公司法》第47條和109條的規定，董事會(huì )召集股東(大)會(huì )。但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得以會(huì )間的臨時(shí)動(dòng)議提出。如果董事會(huì )怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會(huì )不主持和召集股東(大)會(huì )情況下，股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東(大)會(huì )。有限責任公司代表十分之一以上表決權的股東可以提議召開(kāi)以及召集和主持臨時(shí)股東會(huì );股份有限公司單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開(kāi)以及召集和主持臨時(shí)股東大會(huì )。

　　2、將修改公司章程的提議通知股東。

　　公司章程修改屬于股東(大)會(huì )會(huì )議審議事項。有限責任公司應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東;股份有限公司應于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東，臨時(shí)會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東，發(fā)行無(wú)記名股票的，應當于會(huì )議召開(kāi)三十日前公告。負責通知義務(wù)的主體，一般是董事會(huì )。但是在監事會(huì )或者股東召集和主持股東 (大)會(huì )時(shí)，則由其通知。

　　3、股東(大)會(huì )決議。

　　一般情況下修改公司章程需要股東(大)會(huì )決議。公司章程修改屬于股東(大)會(huì )的法定職權。我國公司法第38條和100條規定了股東(大)會(huì )修改公司章程的職權。有限責任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的'三分之二以上通過(guò)。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會(huì )決議。有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程。對公司章程的此項修改不需要再由股東會(huì )表決。

　　4、種類(lèi)股股東的同意。

　　根據《公司法》第130條規定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無(wú)記名股票和其他種類(lèi)的股票。當公司章程的修改涉及到種類(lèi)股股東的利益時(shí)，我國公司法沒(méi)有規定章程修改需要經(jīng)過(guò)種類(lèi)股股東同意這一程序。

　　5、特定章程變更事項應經(jīng)主管機關(guān)審批。

　　股東大會(huì )決議通過(guò)的章程變更事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，需報主管機關(guān)批準。

　　6、特定章程變更事項的公告。

　　章程變更事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。比如經(jīng)營(yíng)范圍是章程必須記載事項，經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，應當予以公告�！蹲C券法》第67條第1項規定：公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，應當予以公告。

　　7、公司章程變更登記。

　　公司章程變更后，公司董事會(huì )應向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的，應當向公司登記機關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案。

　　公司章程 9

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條 企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條 企業(yè)地址：

　　第四條 企業(yè)負責人：

　　第五條　企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的.經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為6萬(wàn)元，其中現金：6萬(wàn)元。

　　第三章　財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條　本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條　本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條　本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條　企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條　企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　公司章程 10

　　我國修改前的《公司法》仍然是以強制性規范為主。新《公司法》最鮮明的一個(gè)特點(diǎn)就是弱化了法律的強制性，賦予了公司更多的自治空間，試圖根據我國的國情和國際趨勢，在公司的自治性和強制性之間尋找適當的平衡點(diǎn)。適當的予以強制性規范更有利于公司法自身的發(fā)展和交易秩序的穩定。

　　1、公司法中強制性規范的表現形式

　�。�1）出現“應當”、“不得”、“必須”等字樣的條款當然是強制性規范的重要表現：

　　對公司及當事人義務(wù)的強制性規定，我國《公司法》第五條規定“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任”；第十一條規定“設立公司必須依法制定公司章程”；第十二條規定“公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記”；又如第六十三條規定“一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計”；第六條規定“設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記�！�不符合本法規定的設立條件的，不得等極為有限責任公司或股份有限公司。法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續”。這些都是對公司積極義務(wù)的相關(guān)規定，是從整體上概括性、原則性的強制性規范。其中第五條也是對“公司社會(huì )責任”的規定。另外對股東的消極義務(wù)也有強制性的規范，第二十七條第三款規定“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”。這部分的強制性規范多出現在總則中和概括性、原則性的條款中，這也是強制性條款具有宏觀(guān)性特征的體現。

　　另外還有涉及董事長(cháng)、副董事長(cháng)、監事會(huì )主席履行職務(wù)的強制性規范，我國《公司法》第四十一條，第四十八條，五十二條分別對上述人員在執行職務(wù)時(shí)的消極義務(wù)，而這部分的規定則是體現在具體的分則法條中，同樣具有強制性的效力。

　�。�2）此外，并不是有“應當”、“不得”、“必須”等字樣出現的條款才是所謂的強制性規范，在《公司法》有些條款并沒(méi)有這些字樣，但是同樣具有強制性規范的效力與作用，此類(lèi)規范同樣是公司法中強制性規范的表現形式：

　　對股東權利的強制性規范，我國《公司法》第四條規定“股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”；對股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )職權的強制性規范，我國《公司法》第三十八條對股東的十一項權利的規定、第四十七條對董事的十一項權利的規定、第五十四條對監事權利的規定，從法的角度限定了他們的具體權利，不得越權行使職權，雖然沒(méi)有“應當”等字樣的出現但這同樣是一種強制性規范的體現。

　　2、公司法中強制性規范的責任形式

　�。�1）違約責任。

　　我國《公司法》第二十八條第二款規定了股東違反出資義務(wù)的后果，“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”。該項責任是法定的，不得以設立人的約定而免除；也是無(wú)過(guò)錯責任，不以設立人的過(guò)錯為承擔責任之要件；又是連帶責任，即全體設立人均對此資本不足的事實(shí)負有價(jià)格填補責任。不得不提的是次條雖然是新公司法的'一項突破與創(chuàng )新，但是在實(shí)際操作中仍然有所不足之處：享有這一請求權的有公司本身、已付足股款的股東、公司債權人以及工商行政管理機構，相比之下股東最容易發(fā)現出資不實(shí)的真相。如果股東發(fā)現行使此項請求權有“引火燒身”奉獻，他自己也要代他人付出資的義務(wù)，其行使這一請求權的積極性就可想而知了。

　�。�2）賠償責任。

　　我國《公司法》第二十條第二款規定“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”；第二十一條規定“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”；第一百四十八條規定了董事、監事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)；第一百四十九條規定了董事、高級管理人員不得執行的行為情形；在這兩條的基礎上第一百五十條規定“董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)是違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”。大陸法公司法理論認為，董事、監事、高級管理人員與公司存在委任關(guān)系，其所為行為視為這公司的行為，由公司承擔行為的法律效果。如果其執行職務(wù)違反了法律法規、章程，給公司造成損失的就應當承擔賠償責任。

　�。�3）連帶責任。

　　我國《公司法》第二十條第三款規定“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任”；第三款就是股東濫用公司法律人格和股東有限責任逃避債務(wù)嚴重損害了公司債權利益的應當相對公司債務(wù)承擔連帶責任。首先要承認揭開(kāi)公司面紗是西方國家在公司實(shí)踐當中為了糾正公司人格或股東有限責任被濫用而創(chuàng )設的一種判例制度。第三十一條規定“有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任”；第六十四條規定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任”。

　�。�4）行政責任。

　　我國《公司法》第二百零六條規定“公司在清算期間開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒(méi)收違法所得”。清算期間，公司執行機構、經(jīng)理人員應當停止職務(wù)，公司的財產(chǎn)管理權、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權、對外代表公司權都由清算組織行使，公司的能力范圍縮小到為完成公司未了事務(wù)進(jìn)行必要經(jīng)營(yíng)的范圍，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，否則，新的債權人的利益得不到保證，原有債權人也有可能間接承擔公司繼續經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險。為了維持公司進(jìn)入清算后的責任財產(chǎn)，對違反規定的，由公司登記機關(guān)對清算組予以警告，并沒(méi)收違法所得，即繼續經(jīng)營(yíng)所得。

　　公司章程 11

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和有關(guān)法律、法規的規定，結合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：[公司名稱(chēng)]。

　　第三條 公司住所：[公司住所地址]。

　　第四條 公司由[投資者名稱(chēng)]共同投資組建。

　　第五條 公司依法在[工商行政管理局名稱(chēng)]登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為[具體年限]年。

　　第六條 公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)的監督。

　　第八條 公司宗旨：[公司宗旨內容]。

　　第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍：[具體經(jīng)營(yíng)范圍，以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準]。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十二條 本公司注冊資本為[具體金額]萬(wàn)元人民幣。

　　第四章 股東的姓名

　　[股東甲姓名]、[股東乙姓名]等。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第十三條 股東享有以下權利：

　　根據其出資份額享有表決權；

　　有選舉和被選舉執行董事、監事權；

　　查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告權；

　　依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

　　依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　　優(yōu)先認購公司新增的'注冊資本；

　　公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十四條 股東負有以下義務(wù)：

　　繳納所認繳的出資；

　　依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　　辦理公司注冊登記后，不得抽回出資；

　　遵守公司章程規定。

　　第六章 股東的出資方式和出資額

　　第十五條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：_______，以[出資方式]出資，出資額為人民幣_______萬(wàn)元整，占注冊資本的_______%。

　　股東乙：_______，以[出資方式]出資，出資額為人民幣_______萬(wàn)元整，占注冊資本的_______%。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十六條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會(huì )同意。

　　第十七條 股東向股東以外的人轉讓出資：

　　須要有過(guò)半數以上并具有表決權的股東同意；

　　不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，若不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓?zhuān)?/p>

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第八章 股東會(huì )

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　第十九條 定期會(huì )議應當每年召開(kāi)一次，當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。

　　第二十一條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。

　　第二十二條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀要，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議紀要上簽名。

　　第九章 公司的法定代表人

　　第二十三條 本公司的法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十四條 公司因下列原因解散：

　　公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　股東會(huì )決議解散；

　　因公司合并或者分立需要解散；

　　依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第二十五條 公司解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第十一章 附則

　　第二十六條 本章程經(jīng)全體股東簽字、蓋章后生效。

　　第二十七條 本章程一式[具體份數]份，股東各持一份，公司留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司章程 12

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和有關(guān)法律、法規的規定，結合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：[公司名稱(chēng)]。

　　第三條 公司住所：[公司住所地址]。

　　第四條 公司由[發(fā)起人數量]個(gè)發(fā)起人共同發(fā)起設立，注冊資本為人民幣[具體金額]萬(wàn)元。

　　第五條 公司宗旨：[公司宗旨內容]。

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：[具體經(jīng)營(yíng)范圍]。

　　第七條 公司是獨立的企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第八條 本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 股份的發(fā)行和轉讓

　　第九條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　第三章 股東和股東大會(huì )

　　第十二條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　第十三條 股東享有以下權利：

　　參加或委托代理人參加股東大會(huì )，并行使表決權；

　　依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利和其他形式的`利益分配；

　　優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股份；

　　對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　　依照法律、公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

　　公司終止或者清算時(shí)，依其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第十四條 股東承擔以下義務(wù)：

　　遵守公司章程；

　　依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　　法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　　審議批準董事會(huì )的報告；

　　審議批準監事會(huì )的報告；

　　審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　對發(fā)行公司債券作出決議；

　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　修改公司章程；

　　公司章程規定的其他職權。

　　第四章 董事會(huì )

　　第十六條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。董事會(huì )由[具體人數]名董事組成，設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)[具體人數]人。

　　第十七條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第十八條 董事會(huì )行使下列職權：

　　負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作；

　　執行股東大會(huì )的決議；

　　決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　決定公司內部管理機構的設置；

　　決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　制定公司的基本管理制度；

　　公司章程規定的其他職權。

　　第五章 監事會(huì )

　　第十九條 公司設監事會(huì )，對股東大會(huì )負責。監事會(huì )由[具體人數]名監事組成，設監事會(huì )主席一人，可以設副主席[具體人數]人。監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 監事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十一條 監事會(huì )行使下列職權：

　　檢查公司財務(wù)；

　　對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　公司章程 13

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：XX有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。

　　第三條 公司住所：XX省XX市XX區XX路XX號。

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：XX業(yè)務(wù)（以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準）。

　　第五條 公司注冊資本為XX萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　第二章 股東

　　第六條 公司股東共XX人，分別為：

　　股東一：姓名或名稱(chēng)，住所，身份證號碼或注冊號，認繳出資額XX萬(wàn)元，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣/實(shí)物/知識產(chǎn)權等，于公司成立之日起XX年內繳足。

　　……（其他股東信息，格式同上）

　　第七條 股東享有以下權利：

　　按出資額所占比例享有股權和分取紅利。

　　參加股東會(huì )并按出資比例行使表決權。

　　有選舉和被選舉執行董事、監事的權利。

　　有查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告、監督公司經(jīng)營(yíng)的權利。

　　依法轉讓股權。

　　公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　　遵守公司章程。

　　按時(shí)足額繳納所認繳的'出資。

　　不得抽逃出資。

　　依法行使股東權利，不得損害公司或其他股東的合法權益。

　　第三章 股東會(huì )

　　第九條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使以下職權：

　　決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　　選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項。

　　審議批準執行董事的報告。

　　審議批準監事的報告。

　　審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　對發(fā)行公司債券作出決議。

　　對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　修改公司章程。

　　第十條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集并主持。股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事提議方可召開(kāi)。

　　第四章 執行董事、監事

　　第十一條 公司設執行董事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。執行董事為公司的法定代表人。

　　第十二條 執行董事行使以下職權：

　　負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作。

　　執行股東會(huì )決議。

　　審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　　制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　　擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案。

　　聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項。

　　制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條 公司設監事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。

　　第十四條 監事行使以下職權：

　　檢查公司財務(wù)狀況。

　　對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督。

　　當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　第五章 財務(wù)管理

　　第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證后送交各股東。

　　第六章 公司的解散與清算

　　第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)。

　　股東會(huì )決議解散。

　　因公司合并或分立需要解散。

　　依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或撤銷(xiāo)。

　　人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第十七條 公司解散時(shí)，應依法進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第七章 附則

　　第十八條 本章程經(jīng)全體股東簽字蓋章后生效。

　　第十九條 本章程的修改，須經(jīng)全體股東一致同意，并報公司登記機關(guān)備案。

　　公司章程 14

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：YY股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。

　　第三條 公司住所：YY省YY市YY區YY路YY號。

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：YY業(yè)務(wù)（具體以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載為準）。

　　第五條 公司注冊資本為XX億元，股份總數為XX億股，每股面值為人民幣1元。

　　第二章 股東和股東大會(huì )

　　第六條 公司股份的發(fā)行和轉讓?zhuān)瑧�遵守法律、法規和公司章程的規定�?/p>

　　第七條 股東享有以下權利：

　　依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

　　依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權。

　　對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)。

　　依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。

　　公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　　遵守公司章程。

　　依其所認購的股份和入股方式繳納股金。

　　除法律、法規規定的情形外，不得退股。

　　關(guān)心公司的經(jīng)營(yíng)，維護公司合法權益。

　　法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第九條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使以下職權：

　　決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　　選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項。

　　審議批準董事會(huì )的報告。

　　審議批準監事會(huì )的報告。

　　審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　對發(fā)行公司債券作出決議。

　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　修改公司章程。

　　第三章 董事會(huì )和監事會(huì )

　　第十條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。董事會(huì )由XX名董事組成，其中執行董事XX名，獨立董事XX名。

　　第十一條 董事會(huì )行使以下職權：

　　負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作。

　　執行股東大會(huì )的決議。

　　決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　　制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　　制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

　　擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　　決定公司內部管理機構的設置。

　　聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。

　　制訂公司的基本管理制度。

　　第十二條 公司設監事會(huì )，由XX名監事組成，其中職工代表監事XX名，股東代表監事XX名。監事會(huì )設主席一名，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　第十三條 監事會(huì )行使以下職權：

　　檢查公司財務(wù)。

　　對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會(huì )決議的`董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )。

　　向股東大會(huì )提出提案。

　　依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第四章 總經(jīng)理及其他高級管理人員

　　第十四條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘�？偨�(jīng)理對董事會(huì )負責，行使以下職權：

　　主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議。

　　組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　　擬訂公司內部管理機構設置方案。

　　擬訂公司的基本管理制度。

　　制定公司的具體規章。

　　提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第五章 財務(wù)管理與利潤分配

　　第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司章程 15

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：XX有限公司。

　　第四條 公司住所：（具體地址）。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：（具體范圍，以工商行政管理部門(mén)核準為準）。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時(shí)間、出資額、出資比例

　　第六條 公司注冊資本為人民幣XX萬(wàn)元。

　　第七條 股東姓名、實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式、出資比例如下：（具體信息）。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使以下職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第九條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的'股東召集和主持。

　　第十條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事提議召開(kāi)。

　　第十二條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。

　　第十三條 股東會(huì )會(huì )議對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。

　　第十四條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十五條 本公司設董事會(huì )，是公司經(jīng)營(yíng)機構。董事會(huì )由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，其成員為（三至十三人，單數）。

　　第十六條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)（人數根據實(shí)際需要確定）。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第十七條 董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第十八條 董事任期（每屆最長(cháng)不超過(guò)3年）。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十九條 董事會(huì )會(huì )議每半年召開(kāi)一次，全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書(shū)委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集主持。

　　第二十一條 董事會(huì )對所議事項作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事或代理人應在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設經(jīng)理，對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條 公司設監事會(huì )，是公司內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

　　第二十四條 監事會(huì )由監事3名組成（不得少于3人，單數），其中職工代表（人數根據實(shí)際需要確定）。監事任期為三年。監事會(huì )中股東代表由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十五條 監事會(huì )設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條 監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十七條 監事會(huì )所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監事同意。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第二十八條 股東享有以下權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉董事、監事權；

　�。ㄈ�）有查閱股東會(huì )記錄和財務(wù)會(huì )計報告權；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規和公司章程規定分取紅利；

　�。ㄎ澹┮婪ㄞD讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第二十九條 股東負有下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；

　�。ǘ�）依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；

　�。ㄈ�）遵守公司章程規定。

　　第七章 公司的財務(wù)、會(huì )計

　　第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十一條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

　　第八章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第九章 附則

　　第三十三條 本章程一式（具體份數）份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　公司章程 16

　　第一章 總則

　　第一條 為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由吉林彩色印刷有限公司、自然人金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設立YY印刷有限公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：YY印刷有限公司。

　　第四條 公司住所：（具體地址）。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：（具體范圍，以工商行政管理部門(mén)核準為準）。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時(shí)間、出資額、出資比例

　　第六條 公司注冊資本為人民幣XX萬(wàn)元。

　　第七條 股東姓名、實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式、出資比例如下：（具體信息）。

　　第五章 公司的.機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券做出決議。

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