貿易有限公司章程

　　貿易有限公司章程要怎么寫(xiě)呢?以下是小編分享的貿易有限公司章程，歡迎大家借鑒!

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，股東趙XX出資設立XX貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)并于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：XX貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

　　第二條 公司住所：XX市XX區XX路XX號

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、批發(fā)、零售日用品、工藝美術(shù)品;2、自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口(不另附進(jìn)出口商品目錄)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣XX萬(wàn)元 。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條 公司實(shí)收資本：人民幣XX萬(wàn)元 。

　　公司注冊資本人民幣XX萬(wàn)元于公司設立登記前一次性全部到資。

　　第七條 公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名、住所

　　第八條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下：

　　股東姓名：XX ;

　　住所：XX;

　　身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

　　第五章 公司類(lèi)型

　　第九條 公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)。

　　第十條 公司變更類(lèi)型的，應當按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　股東XX，以貨幣出資100萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的100% ,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(三)委派和更換監事，決定監事的報酬事項;

　　(四)批準執行董事的報告;

　　(五)批準監事的報告;

　　(六)批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　(十二)聘任公司經(jīng)理。

　　股東作出上述事項變更的決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十三條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事可以兼任公司經(jīng)理。執行董事由股東委派。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十四條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第十五條 公司設經(jīng)理一名，可由執行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條 公司設監事一人，由股東委派。監事依《公司法》規定行使職權。

　　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪x、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝x政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

　　第八章 公司法定代表人

　　第十八條 公司法定代表人由執行董事?lián)�任。公司法定代表人出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應當免去其職務(wù)。

　　公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第九章 公司的股權轉讓

　　第十九條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十條 公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　第十章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第二十二條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十三條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章 公司的營(yíng)業(yè)期限

　　第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條 公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限,股東必須于營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

　　第十二章 公司的解散與清算

　　第二十六條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

　　第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第二十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　第二十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第三十條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。

　　第十三章 特別規定

　　第三十一條 一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設立新的一人有限責任公司。除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第三十三條 公司股東出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應及時(shí)轉讓所持有的公司股權或辦理公司注銷(xiāo)登記手續。

　　第三十四條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　股東簽名、蓋章：

　　年 月 日 2016年新公司章程范本2

　　XXXXX有限責任公司章程全文

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由一個(gè)自然人股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營(yíng)業(yè)期限：

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為 萬(wàn)元人民幣。(注：暫不實(shí)行注冊資本認繳登記制的行業(yè)應表述實(shí)繳情況。)

　　第八條 股東名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

　　股東姓名(名稱(chēng))出資額出資方式出資時(shí)間

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱(chēng)、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十二條 股東的權利：

　　一、 決定公司各種重大事項;

　　二、 查閱各項會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、 按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　　三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規定的各項條款。

　　第十四條 出資的轉讓?zhuān)?/p>

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產(chǎn)生的辦法、職權

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司執行董事、經(jīng)理和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預測、決策和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。

　　第十六條 公司設總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十七條 執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規的規定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經(jīng)理：

　　(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪x、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝x政治權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者;

　　(三) 擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;

　　(四) 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者;

　　(五) 個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規定所委派的執行董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第二十二條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受x賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第二十三條 執行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　執行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第二十四條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權

　　第二十五條 股東行使以下權力：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3、委派和更換監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

　　5、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決定;

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報酬事項;

　　10、對發(fā)行公司債券作出決定;

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第二十六條 本公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名。執行董事由股東決定。

　　第二十七條 執行董事為本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由經(jīng)理?yè)�任，公司自定�?

　　第二十八條 執行董事對股東負責，行使以下職權：

　　一、 向股東報告工作;

　　二、 執行股東的決定，制定實(shí)施細則;

　　三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案;

　　六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、 根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　八、 制定公司的基本管理制度。

　　第二十九條 執行董事任期為三年 ，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條 公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定的公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規章;

　　五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

　　七、 股東授予的其他職權。

　　第三十一條 公司不設監事會(huì )，只設監事_1__名，由股東決定 ;監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)根據股東決定可連任;本公司的執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第七章 財務(wù)、會(huì )計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十三條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定提交審計報告，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交股東審查。

　　財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況;

　　(五)說(shuō)明書(shū);

　　(六)利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。 公司的公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　公司的會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并分立與變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立與減少注冊資本，由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。

　　第三十八條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并、分立決定之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。公司合并、分立前的債權債務(wù)由合并、分立后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并分立變更登記事項的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后，才能向股東分配。 公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。

　　第十章 工會(huì )

　　第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 公司章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條 公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一)提交成都仲裁委員會(huì )仲裁;

　　(二)依法向人民法院起訴。

　　第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。

　　股東簽字(蓋章) ：

　　年 月 日 2016年新公司章程范本3

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，積極響應和貫徹落實(shí)中央實(shí)施西部大開(kāi)發(fā)的戰略決策，促進(jìn)公司規范經(jīng)營(yíng)，維護公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法)及相關(guān)法律、法規的規定，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條 本公司系 公司依據《公司法》出資設立的 一人有限責任公司。

　　第三條 公司為永久存續的一人有限責任公司。

　　第四條 公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)遵守國家法律、法規及本章程之規定，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信。

　　第五條 本章程生效后即成為規范公司的組織和行為，規范公司與股東、股東與公司董事、監事及高級管理人員、公司與公司董事、監事及高級管理人員的具有相當于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監事及高級管理人員均須遵守。

　　第六條 本章程所稱(chēng)高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人以及公司確定的其他人員。

　　第七條 本章程為公司最高行為準則，對股東、董事、經(jīng)理具有普遍約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所：

　　第八條 公司注冊名稱(chēng)： xx公司

　　第九條 公司注冊地址：xx

　　住 所：xx

　　郵政編碼：xx

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)宗旨

　　第十條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為，主營(yíng)：家電批發(fā)零售，五金，交電，電子配件，家電維修 兼營(yíng)：服裝，百貨，日雜，日化 。

　　前款規定之公司經(jīng)營(yíng)范圍，根據公司發(fā)展需要和市場(chǎng)情形，經(jīng)公司股東決定可以改變。

　　公司之經(jīng)營(yíng)范圍，依法律、法規及規范性文件之規定，須審批、核準、備案的，公司應在辦理審批、核準、備案手續后向工商行政管理機關(guān)辦理登記。

　　第十一條 公司之宗旨為：利用現代科學(xué)技術(shù)和現代公司管理理念，合理開(kāi)發(fā)、利用礦產(chǎn)資源，依法獨立開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，發(fā)展地方經(jīng)濟，實(shí)現經(jīng)濟和社會(huì )效益。

　　第四章 股 權

　　第一節 股權結構和出資方式

　　第十二條 公司的注冊資本為人民幣xx萬(wàn)元。

　　第十三條 公司股東及其出資方式：一人出資

　　股東名稱(chēng)：公司股東為 一人有限責任 公司

　　出資方式：

　　以現金出資額：人民幣 拾 萬(wàn)元;

　　以實(shí)物出資:以 / 出資。 經(jīng) / 評估后的確認值為：人民幣 / 萬(wàn)元。 第十四條 公司股東之以上出資，股東一次足額繳納。

　　第十五條 公司成立后，應向公司股東簽發(fā)符合法定要求的《出資證明書(shū)》。

　　第二節 公司增資與減資

　　第十六條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規及本章程的規定，可以增加或減少公司注冊資本。

　　第十七條 公司增加注冊資本時(shí)，可以由公司股東獨家認繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認繳公司新增資本。

　　第十八條 公司減少注冊資本時(shí)，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自股東做出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司減少注冊資本情形下，公司注冊資本額不得少于人民幣十萬(wàn)元。

　　第三節 出資轉讓

　　第十九條 公司股東之出資在公司注冊成立后，可以依法自由轉讓。 第二十條 公司股東轉讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定。

　　第五章 股 東

　　第二十一條 公司股東為對公司出資的人。

　　第二十二條 股東按其對公司的出資額享有權利，承擔義務(wù)。 第二十三條 公司股東享有下列權利：

　　(一)修改公司章程;

　　(二)委派公司董事、監事，決定董事、監事的待遇;

　　(三)決定聘任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，以及公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的待遇;

　　(四)決定公司對外投資、擔保，及人民幣10萬(wàn)元以上的合同;

　　(五)審批公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)決定公司注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍的變更，公司合并與分立，增加股東、解散、清算或變更公司形式等任何公司變更事宜;

　　(七)對違反法律、法規及規范性文件、本章程，造成公司損失之董事、監事及高級管理人員依法提起訴訟;

　　(八)已生效之法律、法規及規范性文件，以及將來(lái)生效之法律、法規及規范性文件規定之其他權力，及本章程規定的其他權力。

　　股東做出的上述事項決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第二十四條 公司董事、監事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權利的建議和意見(jiàn)。

　　第二十五條 股東行使本章程規定之上述權利時(shí)，應向公司出具書(shū)面文件。股東向公司出具的書(shū)面決定應當包括但不限于下列內容：決定的出具日期，決策人員的簽字及股東蓋章，決定的實(shí)質(zhì)內容。

　　第二十六條 公司總經(jīng)理應當負責妥善管理股東向公司出具的書(shū)面文件。 公司應建立專(zhuān)門(mén)的檔案對股東出具的書(shū)面文件進(jìn)行保存，保存期為公司的存續期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷(xiāo)等情形時(shí)，公司應當向股東移交上述檔案。

　　第二十七條 公司股東應遵守法律、法規及規范性文件和本章程之規定，并保證公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)相互獨立。

　　第六章 董事會(huì )

　　第二十八條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )是公司的經(jīng)營(yíng)決策機構，對股東負責。 第二十九條 董事會(huì )由 名董事組成。公司董事為自然人，由董事會(huì )成員由公司股東委派產(chǎn)生。

　　第三十條 董事每屆任期為三年，任期屆滿(mǎn)可連派連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)，董事任期從股東委派之日起計算，至本屆董事會(huì )董事任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　第三十一條 董事可受聘擔任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。 第三十二條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)執行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)擬定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)擬定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案;

　　(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散方案;

　　(七)在股東授權范圍內，決定公司對外投資、擔保，及人民幣10萬(wàn)元以下(不含10萬(wàn)元)的合同;

　　(八)決定公司內部經(jīng)營(yíng)管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程的修改方案;

　　(十二)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;;

　　(十三)決定公司聘任為公司進(jìn)行財務(wù)審計的會(huì )計師事務(wù)所和為公司提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所或律師;

　　(十四)法律、法規或公司章程規定，以及股東授予的其他職權。 第三十三條 董事會(huì )設董事長(cháng)一名。

　　第三十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)五日以前書(shū)面通知全體董事。

　　第三十六條 有下列情形之一的，董事長(cháng)應在十個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

　　(一)董事長(cháng)認為必要時(shí);

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

　　(三)監事提議時(shí);

　　(四)總經(jīng)理提議時(shí)。

　　第三十七條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議的通知方式為：書(shū)面通知專(zhuān)人送達;通知時(shí)限為兩個(gè)工作日。

　　第三十八條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一)會(huì )議日期和地點(diǎn);

　　(二)會(huì )議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第三十九條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

　　委托書(shū)應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。 第四十條 董事會(huì )決議的表決以記名方式進(jìn)行，實(shí)行一人一票。 第四十一條 董事會(huì )做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第四十二條 董事會(huì )對所議事項應做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上的發(fā)言做出說(shuō)明性的記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案永久保存。

　　第四十三條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　　(一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;

　　(三)會(huì )議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第四十四條 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì )董事簽字。

　　第四十五條 董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第四十六條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　第四十七條 董事會(huì )應當確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東批準。

　　第七章 公司法定代表人

　　第四十八條 公司董事長(cháng)為公司法定代表人，由股東從董事會(huì )成員中指定。

　　第四十九條 法定代表人行使下列職權：

　　(一)召集并主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;

　　(三)簽署公司債券及其他有價(jià)證券;

　　(四)簽署董事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權;

　　(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東報告追認;

　　(七)董事會(huì )授予的其他職權。

　　第八章 監事

　　第五十條 公司不設監事會(huì )，設監事二人。監事由股東委派。 監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連派連任。

　　公司董事及高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第五十一條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)《公司法》及本章程規定的其他職權。

　　監事有權列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )建議事項提出質(zhì)詢(xún)和建議。

　　第九章 經(jīng) 理

　　第五十二條 公司設總經(jīng)理 1 名、副總經(jīng)理 / 名，由董事會(huì )聘任或解聘。 第五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第五十四條 經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘;董事會(huì )授予的其他職權。

　　(九)公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。

　　第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì )會(huì )議，并可以就有關(guān)問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，但不享有表決權。

　　第五十六條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事的要求，向董事會(huì )或者監事報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

　　第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。

　　第五十八條 總經(jīng)理可以制訂經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第五十九條 總經(jīng)理工作細則包括以下內容：

　　(一)總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事的報告制度;

　　(四)董事會(huì )認為必要的其他事項。

　　第六十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規定。

　　第十章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)

　　第六十一條 具有《公司法》第一百四十七條規定之情形之一者，不得擔任公司的董事、監事及高級管理人員。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條前款所列情形的，公司股東有權解除其職務(wù)。

　　第六十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)、勤勉和注意義務(wù)。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受x賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第六十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者

　　以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第六十四條 董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。董事、監事、高級管理人員應當聽(tīng)取或接受股東的質(zhì)詢(xún)。

　　董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

　　第十一章 財務(wù)會(huì )計與審計

　　第六十五條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定，實(shí)行審慎會(huì )計原則和會(huì )計制度。

　　第六十六條 公司會(huì )計年度采用公歷年制，在每一會(huì )計年度結束后一百二十日以?xún)染幹乒�司年度財�?wù)報告。

　　年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規的規定進(jìn)行編制。

　　第六十七條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊。

　　公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第六十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(一)彌補上一年度的虧損;

　　(二)提取利潤的百分之十作為公司法定公積金;

　　(三)提取任意公積金;

　　(四)支付股東股利。

　　第六十九條 公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　公司是否提取任意公積金由股東決定。

　　第七十條 公司可以采取現金或者其他方式分配股利。

　　公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　第七十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由公司董事會(huì )決定。公司董事會(huì )解聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，會(huì )計師事務(wù)所可以參加公司董事會(huì )會(huì )議并陳述意見(jiàn)，也可以通過(guò)公司向公司董事會(huì )提出書(shū)面意見(jiàn)。

　　第七十二條 對公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲存。 第七十三條 公司董事、監事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其它高級管理人員因辭職、解聘等原因離開(kāi)公司前，公司應組織審計機構對公司的財務(wù)會(huì )計狀況進(jìn)行審計。

　　在公司財務(wù)部門(mén)，或其他涉及公司財務(wù)運行部門(mén)工作的普通員工離開(kāi)公司前，公司認為必要時(shí)，可以組織審計機構對公司財務(wù)會(huì )計狀況進(jìn)行審計。 第七十四條 依照上述之規定，對公司財務(wù)會(huì )計狀況進(jìn)行審計前，總經(jīng)理應當及時(shí)向公司董事會(huì )報告，并由公司董事會(huì )決定是否審計進(jìn)行。

　　第十二章 勞動(dòng)人事制度

　　第七十五條 公司根據業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法規規定范圍內有權自行招聘、辭退員工。

　　第七十六條 公司根據國家有關(guān)規定及公司章程，決定本公司的勞動(dòng)工資制度、職工工資水平和支付方式。

　　第七十七條 公司根據政府有關(guān)部門(mén)規定提取職工醫療、社會(huì )保險、失業(yè)保險等基金。

　　第十三章 通 知

　　第七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專(zhuān)人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)傳真或電子郵件方式送出;

　　(四)公司章程規定的其他形式。

　　第七十九條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達日期;公司以公告方式發(fā)出通知的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第八十條 因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議做出的決定并不因此無(wú)效。

　　第十四章 合并、解散和清算

　　第一節 合并、分立

　　第八十一條 公司經(jīng)股東決定，可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　第八十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會(huì )擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東依照章程的規定做出決議;

　　(三)公司簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續;

　　(五)處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第八十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第八十四條 債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的第一次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。 第八十五條 公司與其它公司合并的，合并后存續之公司或新設公司承繼合并各方的債權、債務(wù)。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔連帶責任。在分立前，公司也可以與債權人就債務(wù)清償達成書(shū)面協(xié)議，約定分立后各方承擔債務(wù)之方式與內容等。

　　第八十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 解散和清算

　　第八十七條 有下列情形之一的，公司予以解散：

　　(一)公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難，公司股東決定解散的;

　　(二)因公司的合并或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)的。

　　第八十八條 公司因前條(一)、(三)的原因解散的，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東委派的人員組成。

　　清算組成員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　第八十九條 清算組在清算期間行使下列諸項職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第九十條 清算組應自成立之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第九十一條 債權人申報債權時(shí)，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。

　　對于不符合前款規定的債權人，清算組應拒絕對其債權進(jìn)行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應制定清算方案，并報公司股東確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)歸公司股東。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定之順序清償前，不得移交公司股東。

　　第九十三條 公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報公司股東確認，并保送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十五章 修改章程

　　第九十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東決定修改章程。

　　第九十五條 股東決議通過(guò)的章程修改事項涉及公司登記事項的，應依法辦理變更登記。

　　第十六章 章程文本

　　第九十六條 本章程之各項條款與法律、法規及規范性文件之強制性規定不符者，以法律、法規及規范性文件之強制性規定為準。

　　第九十七條 本章程以中文寫(xiě)就，如有其他文字文本與中文文本不一致并產(chǎn)生分歧的，以中文文本為準。

　　第九十八條 本章程自公司成立之日起生效。

　　第九十九條 本章程一式四份，公司備置兩份，公司股東持有一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　第一百條 本章程由公司股東負責解釋。

　　股東簽名、蓋章：

　　年 月 日

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