微型企業(yè)公司章程范本

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由公司股東制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一條、公司名稱(chēng)和住所：

　　(一)名稱(chēng)：

　　(二)住所：

　　第二條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三條、公司注冊資本： 萬(wàn)元。

　　第一期 萬(wàn)元于 年 月 日前投入。

　　第二期 萬(wàn)元于 年 月 日前投入。

　　第三期 萬(wàn)元于 年 月 日前投入。

　　(私營(yíng)企業(yè))第三期 萬(wàn)元于 年 月 日前投入。

　　公司增加中減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四條、股東的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額及出資比例：

　　股東： 出資額： 萬(wàn)元，占注冊資本的 % 。

          其中：實(shí)物出資 萬(wàn)元。

　　貨幣出資 萬(wàn)元。

　　股東： 出資額： 萬(wàn)元，占注冊資本的 % 。

          其中：實(shí)物出資 萬(wàn)元。

　　貨幣出資 萬(wàn)元。

　　第五條、公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第六條、股東的權利和義務(wù)

　　(一)、股東享有如下權利：

　　1、參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　2、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　3、選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　4、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　5、優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　6、優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　8、有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;

　　(二)、股東承擔以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳納所認繳的出資;

　　3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　4、在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七條、股東轉讓出資的條件

　　(一)、股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　(二)、股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　(三)、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　股東沒(méi)有按本章程第三條和第四條規定履行出資義務(wù)，沒(méi)有繳納出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，并視為自動(dòng)放棄股東權利義務(wù)，其他股東有優(yōu)先認繳該股份的權利，經(jīng)股東過(guò)半數同意，也可以吸收股東以外的人認繳該股份。

　　股東只部分繳納其所應認繳出資的，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任，并視自動(dòng)放棄出資部分的股權，其他股東有優(yōu)先認繳該未出資的股份。經(jīng)股東過(guò)半數同意，也可以吸收股東以外的人認繳該未出資的股份。

　　第八條、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　(一)、公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構。

　　(二)、股東會(huì )行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　11、修改公司章程;

　　12、聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　(三)、股東會(huì )的議事規則。

　　1、股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　2、股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　3、股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　4、股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　5、股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　(四)、公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　(五)、執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作;

　　2、執行股東會(huì )決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、代表公司簽署有關(guān)文件;

　　12、在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告。

　　(六)、公司設經(jīng)理1名，由股東會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬定公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　7、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　(七)、公司設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　監理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　(八)、公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第九條、公司的法定代表人：執行董事為供公司的法定代表人，任期為三年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十條、財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　(一)、公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　(二)、公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　(三)、勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十一條、公司的解散事由與清算辦法

　　(一)、公司的營(yíng)業(yè)期限為 壹拾 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起算起。

　　(二)、公司有下列情形之一的，可以解散;

　　1、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　2、股東會(huì )議決解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散的;

　　4、公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;

　　5、因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);

　　6、宣告破產(chǎn)。

　　(三)、公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十二條、股東認為需要規定的其他事項

　　(一)、公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)，應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　(二)、公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　(三)、公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。

　　(四)、公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　(五)、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　(六)、本章程一式叁 份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

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