公司章程（精選9篇）

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動(dòng)基本規則的書(shū)面文件。下面是小編為大家整理的公司章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

　　公司章程 1

　　每個(gè)公司具有其自身的特殊性，國家不可能面面俱到作出相應規定，只能規定一個(gè)大致框架，在這個(gè)框架內，每個(gè)公司自行確定章程任意性條款。

　　為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由吉林_________彩色印刷有限公司、自然人_________、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設立_________印刷有限公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條：公司名稱(chēng)：_________印刷有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第二條：住所：_________市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區康定街15號。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設計、制作；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)（不含中介服務(wù)）；銷(xiāo)售百貨、五金交電、機械設備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設備、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車(chē)配件、摩托車(chē)配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。（未經(jīng)專(zhuān)項審批的項目除外）

　　第三章公司注冊資本

　　第四條：公司注冊資本：1025萬(wàn)元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東大會(huì )，并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊資本還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　出資人出資方式出資額______（萬(wàn)元）占注冊資本的比例______（%）

　　吉林_________彩色印刷有限公司實(shí)物82580.5%_________貨幣807.8%

　　金道陸貨幣807.8%

　　于澤鑒貨幣201.95%

　　蔡俊龍貨幣201.95%

　　第六條：公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條：股東享有以下權利

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì )。成員或監事；

　�。ㄋ模┮勒辗�律，法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┕蓶|有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第八條：股東有履行以下義務(wù)

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期交納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔著(zhù)責任；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條：股東之間可以相互轉讓其部分出資。

　　第十條：股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不得轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則

　　第十二條：股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更改執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更改由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券做出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條：股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集并主持。

　　第十四條：股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　第十五條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一的董事，或監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)上載明的權利。

　　第十六條：股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí)，由執行董事指定其他人主持。

　　第十七條：股東會(huì )會(huì )議對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條：公司執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職位。

　　執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加和減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　�。ò耍�擬訂公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┲贫òl(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄊ�）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制訂本公司的基本管理制度。

　　第十九條：公司設經(jīng)理一名，由執行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權；

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章制度；

　�。�六）提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由股東會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　第二十條：公司設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十一條：監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)狀況；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第二十二條：公司執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條：執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。

　　第二十四條：執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　�。ㄎ澹┨崦�公司經(jīng)理人選。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條：公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十七條：勞動(dòng)用工制度按照國家法律、法規及國務(wù)院；勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司的營(yíng)業(yè)執照期限30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起算。

　　第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司應違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的`；

　�。ㄎ澹┮虿豢煽沽κ录�致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。�六）宣告破產(chǎn)

　　第三十條：公司解散時(shí)，應根據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條：公司根據需要或涉及公司登記事項變更時(shí)可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程應由全體股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。修改后的公司章程應送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條：公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十三條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。

　　第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　第三十六條：本章程內容如有與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　全體股東簽字：___________________________。

　　公司章程的作用

　　1、落實(shí)公司法關(guān)于公司組織、公司行為準則或其他法律事項的基本要求。

　　毋庸質(zhì)疑，公司屬于商法人，是市場(chǎng)經(jīng)濟活動(dòng)中最重要的一類(lèi)主體。然而現實(shí)中，幾乎每個(gè)公司都有自己的特殊性，對公司具體的組織或行為規范，公司法除了原則性的基本要求規定外，不可能對具體公司的組織和行為作出規定，而只能通過(guò)具體公司的公司章程來(lái)規定，即必須通過(guò)《公司章程》來(lái)落實(shí)公司法相關(guān)規定之內容。

　　2、彌補公司法規定之不足，實(shí)現具體公司制度的創(chuàng )新要求。

　　關(guān)于公司章程，公司法除了要求基本的強制性條款內容外，還賦予其大量的任意性條款規定內容。也就是說(shuō)，凡是公司法或其他法律法規沒(méi)有作出具體規定或沒(méi)有作出禁止性規定的內容，公司章程都可以進(jìn)行規定，如關(guān)于公司治理結構中關(guān)于公司內部管理機構設置、董事長(cháng)和副董事長(cháng)產(chǎn)生辦法、董事任期、董事會(huì )或監事會(huì )的議事方式和表決程序、總經(jīng)理的職權、股東的表決權等事項規定，關(guān)于公司的股權結構安排、股權轉讓、從業(yè)經(jīng)營(yíng)等事項規定。公司章程中對此方面內容之具體規定，不僅彌補了公司法規定之不足，而且能夠實(shí)現公司制度之創(chuàng )新要求，為現代化企業(yè)制度的建立創(chuàng )設綱要。

　　3、能夠平衡與公司相關(guān)的各方主體利益，實(shí)現公司內部和諧與外部和諧的統一。

　　公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟條件下的存在物，其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家和社會(huì )公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設立者制定的，其所反映的主要是公司股東的意志，體現公司經(jīng)營(yíng)為公司股東謀取收益的現實(shí)需求，但正如國家法制相對于國家治理一樣，公司章程內容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家(指公司必須合法經(jīng)營(yíng)、接受政府監管)和社會(huì )公眾(指公司必須維護消費者利益，承擔保護環(huán)境、安置就業(yè)等社會(huì )責任)等各方群體的利益，實(shí)現公司內部和諧與外部和諧的統一。對違反國家法律或行政法規之強制規定的公司章程內容，法律自然不會(huì )準許或保護。

　　通過(guò)章程自治實(shí)現公司自治，這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。具體地說(shuō)，公司章程的功能和作用主要表現在：

　　1、鼓勵投資，提高效率，降低公司設立的門(mén)檻。

　　公司的設立條件影響到市場(chǎng)準入，尤其是苛刻的公司資本制度等強制性要求，將極為打擊廣大投資者的投資熱情，限制了市場(chǎng)主體的數量，對市場(chǎng)機構和經(jīng)濟發(fā)展不利，最終將影響公司法“促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展”之立法目的的實(shí)現�；�于此，除降低股份有效公司和有限責任公司注冊資本最低限額外，在施行注冊資本分期繳納時(shí)，公司法允許用公司章程規定出資時(shí)間;在有限公司，可以用章程規定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資，可以用章程規定股東不按照出資比例行使表決權;這些都是鼓勵投資和公司自治、提高市場(chǎng)效率、促進(jìn)公司法立法目標實(shí)現的有效制度設計。

　　2、提升公司治理水平，鼓勵管理創(chuàng )新。

　　公司的創(chuàng )新不僅體現在產(chǎn)品的創(chuàng )新上，更體現在公司管理體制層面的創(chuàng )新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構能力。在以往的公司運作實(shí)踐中，公司章程往往成為形式化的公司文件，其內容千篇一律，導致公司內部的制度結構“千人一面”，沒(méi)有發(fā)揮章程應有的功能。在公司的治理結構層面，新公司法允許通過(guò)公司章程進(jìn)行公司自己的治理結構安排：可以由公司章程規定由董事長(cháng)、執行董事還是經(jīng)理?yè)�任法定代表�?對于股東會(huì )、董事會(huì )的議決程序，除法律有規定的以外，可以由章程規定;經(jīng)理人的權限可以由章程來(lái)規定;有限責任公司可以用章程規定不按照出資比例行使表決權;公司可以用章程規定不按照出資比例分紅，等等。

　　3、保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點(diǎn)。

　　公司章程的此項功能是公司法的立法目的之一，也與公司法的性質(zhì)認定密切相關(guān)。誠然，公司法滲透著(zhù)國家強制和國家干預的因子，其中有強制性規范或禁止性規范，也強調商人對公司法的強制性規范和禁止性規范的遵守，違反這些規范時(shí)要承擔相應的法律后果，但是，無(wú)論公司法的強制性規范或禁止性規范有多少，公司法的首要性質(zhì)仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本質(zhì)特性，公法性只是公司法的非本質(zhì)特性，強調公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實(shí)現，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性質(zhì)決定其要以保護公司、股東和債權人的合法權益為己任。但是，公司法對上述利益主體的保護性規定過(guò)于原則，因此對股東等主體的合法權益的保護需要公司章程加以具體化，需要公司章程提供權益受侵害時(shí)的救濟方式。也就是說(shuō)，公司法在自身貫徹該理念時(shí)，也把這一任務(wù)賦予了公司章程，使兩者共同承載了這一使命。

　　為實(shí)現公司章程的功能，新公司法通過(guò)兩個(gè)途徑為之，即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了許多強制性的規定，代之以賦權性或者倡導性規范。另一方面，明確賦予了公司章程更多的自主權。為鼓勵公司自治，在公司章程和股東協(xié)議不違反公司法中的強制條款之前提下，法律允許公司及其股東對公司章程作出個(gè)性化設計，自由規范公司內部關(guān)系。因此，在一定意義上，公司章程功能的真正實(shí)現即預示著(zhù)公司自治時(shí)代的開(kāi)啟。

　　綜上，公司章程的價(jià)值在于其內容具體、針對性強、操作性強。如果只是簡(jiǎn)單照抄照搬公司法的規定，公司章程就失去了應有的價(jià)值和存在的必要性。

　　公司章程 2

　　第一章總則

　　第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條企業(yè)地址：

　　第四條企業(yè)負責人：

　　第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為_(kāi)________萬(wàn)元，其中現金：___________萬(wàn)元。

　　第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計賬簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年_______月_______日起至_______月_______日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章企業(yè)的解散和清算

　　第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散：

　�。ㄒ唬┩顿Y人決定解散；

　�。ǘ�）投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　�。ㄈ�）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規規定的`其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前_________日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起_________日內，未接到通知的應當在公告之日起_________日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在_________年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　�。ㄒ唬┧�欠職工工資和社會(huì )保險費用；

　�。ǘ�）所欠稅款；

　�。ㄈ�）其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于_________日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡之事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本_______份，報送登記機關(guān)_______份，本企業(yè)存檔_______份。

　　投資人簽字（蓋章）：

　　訂立日期：_________年_______月_______日

　　公司章程 3

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣__________萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條 公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙

　　上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條 公司實(shí)收資本：人民幣___________萬(wàn)元。

　　第八條 公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實(shí)收資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第九條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　股東名稱(chēng)：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬(wàn)元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條 股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第六章 公司組織機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。�3）審議批準執行董事的報告；

　�。�4）審議批準監事的報告；

　�。�5）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）提案權；

　�。�10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。�11）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議于每年 月召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 召開(kāi)股東會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十七條 公司設執行董事，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事人，由股東會(huì )選舉和更換。任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十一條 執行董事行使下列職權：

　�。�1）負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　�。�2）執行股東會(huì )決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的.設置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。（經(jīng)理由執行董事兼任的可表述為：）公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第二十三條 公司設監事人，由股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會(huì )負責并報告工作，監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條 監事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對執行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。�3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章 公司的股權轉讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應及時(shí)轉讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉讓股權，不需由股東會(huì )表決。

　　第二十七條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十八條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第八章 利潤分配

　　第二十九條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì )一致同意另行規定除外。

　　第三十條 合營(yíng)公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度的后三個(gè)月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第三十一條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照___（所在國）國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規定辦理。

　　第三十三條 合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營(yíng)公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

　　第三十四條 合營(yíng)公司有權對違反合營(yíng)公司規章制度和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開(kāi)除。

　　第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規定，根據合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。

　　第三十六條 職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第三十七條合營(yíng)期限為_(kāi)________年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)_________個(gè)月前向有關(guān)審批機構提交書(shū)面申請經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第三十九條 甲、乙方如一致認為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

　　合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報送有關(guān)審批部門(mén)批準。

　　第四十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權依法終止合營(yíng)：

　�。�1）合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　�。�2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�4）因不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�5）合營(yíng)公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會(huì )提出合營(yíng)終止申請書(shū)，報審批機構批準。

　　在本條（3）項情況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。

　　第四十一條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )入選，組成清算委員會(huì )，對合營(yíng)公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第四十二條 清算委員會(huì )任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第四十三條 清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。

　　第四十四條 清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從合營(yíng)公司現存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第四十五條 清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第四十六條 清算結束后，合營(yíng)公司應向有關(guān)審批部門(mén)提出報告，并辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第四十七條 合營(yíng)公司結業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章 規章制度

　　第四十八條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì )制定的規章制度有：

　�。�1）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序；

　�。�2）職工守則；

　�。�3）勞動(dòng)工資制度；

　�。�4）職工獎懲制度；

　�。�5）職工福利制度；

　�。�6）財務(wù)制度；

　�。�7）公司解散時(shí)的清算程序；

　�。�8）其他必要的規章制度。

　　第十二章 其他事項

　　第四十九條 公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五十條 公司應當將股東的姓名或名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或為他人（不包含公司股東或者實(shí)際控制人）提供擔保，由股東會(huì )決議，此項表決由出席會(huì )議的全體股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第五十四條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第五十五條 本章程經(jīng)股東制定，自公司設立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

　　公司章程 4

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 公司的名稱(chēng)和住所

　　合營(yíng)公司名稱(chēng)：____________

　　合營(yíng)公司的住所為：

　　第三條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、住所地為：

　　甲方：___________

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：____________

　　住所：

　　第四條 合營(yíng)公司為_(kāi)______公司。合營(yíng)各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。合營(yíng)各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第六條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　第七條 合營(yíng)公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規模，必須至少達到_________。

　　第八條 合營(yíng)公司產(chǎn)品銷(xiāo)售策略及外銷(xiāo)比例如下：

　　第三章 合營(yíng)公司的投資總額、注冊資本及合營(yíng)各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)元。

　　合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元。

　　第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認繳出資額_________萬(wàn)元，占注冊資本的_________％；其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物（機器設備）折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權（專(zhuān)利）折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

　　乙方：___________認繳出資額_________萬(wàn)元，占注冊資本的_________％；其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物（機器設備）折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權（專(zhuān)利）折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

　　第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％。

　�。ㄈ粢淮涡岳U清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內一次繳清出資。）

　　第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內，由合營(yíng)公司聘請中國注冊的會(huì )計師驗資，并出具驗資報告。合營(yíng)公司在收取驗資報告之日起天內向出資方出具出資證明書(shū)，并報原審批機關(guān)及工商行政管理部門(mén)備案。

　　第十三條 注冊資本、投資總額的調整應報審批機關(guān)批準。

　　第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報原審批機關(guān)批準，向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。合營(yíng)一方轉讓其全部或部分股權時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十五條 合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少，應由董事會(huì )一致通過(guò)后，報原審批機關(guān)批準，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書(shū)面同意，不得對其在合營(yíng)公司的全部或部分股權設立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權。

　　第四章 合營(yíng)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十七條 合營(yíng)公司設董事會(huì )，董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為董事會(huì )成立之日。

　　第十八條 董事會(huì )由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長(cháng)一名，由_______方指任，副董事長(cháng)_______名，由_______方指任。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應書(shū)面通知另一方，并向工商行政管理部門(mén)備案。

　　第十九條 董事會(huì )決定合營(yíng)公司的一切重大事項，其職權主要如下：

　�。ㄒ唬�決定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）審議批準合營(yíng)公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）審議批準合營(yíng)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┩ㄟ^(guò)合營(yíng)公司的重要規章制度；

　�。ㄎ澹�對合營(yíng)公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

　�。�六）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄆ撸�對合營(yíng)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ò耍┬薷暮蠣I(yíng)公司章程；

　�。ň牛�決定合營(yíng)公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師等及其報酬事項。

　　第二十條 其他需要由董事會(huì )決定的事項。

　　下列事項須召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　1、合營(yíng)公司章程的修改；

　　2、合營(yíng)公司的中止、解散；

　　3、合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少；

　　4、合營(yíng)公司的合并、分立；

　　5、變更合營(yíng)公司的形式；

　　6、董事會(huì )認為需由與會(huì )董事一致通過(guò)的事項。

　　對其他事宜，可采取多數通過(guò)（或簡(jiǎn)單多數）決定。

　　第二十一條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。董事長(cháng)不履行其職責且未明確授權的，由副董事長(cháng)代理履行職責。

　　第二十二條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應當在會(huì )議召開(kāi)日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十三條 董事會(huì )會(huì )議（包括臨時(shí)會(huì )議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議的，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì )議。

　　第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方，按照該方法定地址再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十六條 合營(yíng)公司設監事會(huì )，由名監事組成，其中股東代表監事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監事名，由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內到公司登記機關(guān)備案。

　　第二十七條 監事會(huì )設主席_______人，由全體監事過(guò)半數以上選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十八條 監事行使下列職權：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ玻�對執行董事、高級管理人員的.行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊攬绦卸�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議；

　　第二十九條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議；

　�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第三十一條 合營(yíng)公司的部門(mén)及部門(mén)結構設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理制定方案，報董事會(huì )決定。其他部門(mén)及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理決定。

　　第三十二條 高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，董事會(huì )可隨時(shí)解聘。

　　第四章 財務(wù)與會(huì )計

　　第三十三條 合營(yíng)公司應依照中國的法律、法規和財政機關(guān)的規定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務(wù)會(huì )計制度，實(shí)行合營(yíng)公司的財務(wù)管理。

　　第三十四條 合營(yíng)公司采用公歷年作為其會(huì )計年度。第一個(gè)會(huì )計年度從合營(yíng)公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起，到當年的______月______日止。

　　第三十五條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

　　第三十六條 合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應提供方便。

　　第五章 利潤分配

　　第三十七條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會(huì )決定。

　　第三十八條 在每個(gè)會(huì )計年度結束后_______個(gè)月內，董事會(huì )可以根據企業(yè)實(shí)際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實(shí)際投入注冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會(huì )計年度未分配的利潤，可與本會(huì )計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第六章 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)期限、解散與清算

　　第四十條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十一條 甲、乙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前并至少提前六個(gè)月，向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請。

　　第四十二條 合營(yíng)公司有下列情形之一的，應予以解散：

　　1、合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、合營(yíng)公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)的；

　　3、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　5、合營(yíng)公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；

　　6、因合營(yíng)公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　8、合同、章程及有關(guān)法律法規規定的其他解散原因已經(jīng)出現。

　　第七章 附則

　　第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執_______份，審批部門(mén)及工商行政管理部門(mén)各執_______份。

　　第四十四條 本章程沒(méi)有具體規定的事宜應按合營(yíng)合同中的規定、董事會(huì )通過(guò)的決議和中國的有關(guān)法律法規規定實(shí)施。

　　第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門(mén)批準才能生效。修改時(shí)同。

　　第四十六條 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　公司章程 5

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細則》和《中華人民共和國公司法》及其它法律、行政法規等規定，本著(zhù)平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內設立外資企業(yè)______有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本公司章程。

　　第二條外資企業(yè)名稱(chēng)為：______有限公司

　　英文名稱(chēng)：_________________________________________________。

　　住所：_________________________________________________。

　　第三條外資企業(yè)的股東：

　　英文名：_________________________________________________。

　　注冊地：_________________________________________________。

　　第四條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司形式為有限責任公司。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動(dòng)遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：_________________________________________。

　　第七條公司生產(chǎn)規模：_________________________________________。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條公司的投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)美元。

　　第九條注冊資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。

　　第十條公司注冊資本以______形式投入，出資期限為：第一期出資______萬(wàn)美元，占應出資額的______％，在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起______天內繳清；第二期出資______萬(wàn)美元，占應出資額的______％，最長(cháng)在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日______內繳清。

　　第十一條股東出資方式為_(kāi)_____。股東投資完畢后，即由公司聘請會(huì )計師驗資，出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

　　第十二條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規規定須經(jīng)政府機關(guān)審批方可實(shí)施的事項，須經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第十三條公司將其財產(chǎn)或者權益對外擔保、轉讓?zhuān)�須�?jīng)審批機關(guān)批準并向工商行政管理機關(guān)備案。

　　第四章組織機構

　　第十四條公司股東行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　　3、委派董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會(huì )的報告；

　　5、審議批準監事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11、修改公司章程；

　　12、其他約定事項。

　　股東作出上述決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條公司設董事會(huì )。董事會(huì )對股東負責，行使下列職權：

　　1、向股東報告工作；

　　2、執行股東的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內部管理機構的設置；

　　9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權；

　　12、其他約定事項。

　　第十六條董事會(huì )，由______名董事組成，其中設董事長(cháng)一名�？梢栽O副董事長(cháng)若干。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事由股東委派。

　　第十七條董事會(huì )成員每屆任期為３年，可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)重新委派，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條董事會(huì )的人員變動(dòng)時(shí)，股東應書(shū)面通知董事會(huì )，并向有關(guān)部門(mén)申報備案。

　　第十九條董事會(huì )年會(huì )每年召開(kāi)一次，在公司所在地或董事會(huì )指定的其他地點(diǎn)舉行，董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數的三分之一以上的董事，監事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應當在會(huì )議召開(kāi)的１０日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十條董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條董事會(huì )的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )作出的決定，必須經(jīng)出席董事二分之一以上多數表決通過(guò)。董事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十二條董事長(cháng)是公司的法定代表人。董事長(cháng)和董事有義務(wù)出席董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。因故不能參加董事會(huì )會(huì )議，應出具委托書(shū)，委托他人代表出席會(huì )議。

　　第二十三條如果董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )30日內不能就法律、法規和本章程所列之公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會(huì )會(huì )議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　前條所述之敦促通知應至少在確定召開(kāi)會(huì )議日期的20日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少10日內被通知人應書(shū)面答復是否出席董事會(huì )會(huì )議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會(huì )會(huì )議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人董事可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議，即使出席該董事會(huì )特別會(huì )議的董事達不到舉行董事會(huì )會(huì )議的法定人數，經(jīng)出席董事會(huì )特別會(huì )議的全體董事一致通過(guò)，仍可就董事會(huì )職權范圍內的事項作出有效決議。

　　第二十四條不在公司經(jīng)營(yíng)管理機構任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì )會(huì )議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

　　第二十五條公司管理實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理一名。由董事會(huì )決定聘任或者解聘。

　　第二十六條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　7、決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　8、董事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十七條總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。

　　第二十八條董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任公司總經(jīng)理。

　　第二十九條總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前３０天向董事會(huì )提出書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會(huì )考核認定不稱(chēng)職者，董事會(huì )亦可對其予以撤換。

　　第三十一條公司設一名監事。

　　第三十二條監事由股東委派，監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，重新委派可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)重新委派，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在重新委派出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第三十三條公司的監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )；

　　5、向股東提出提案；

　　6、依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　7、約定的其他職權__________。（沒(méi)有就刪除本條）

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第三十四條公司的監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十五條監事應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十六條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第五章財務(wù)會(huì )計、稅收、外匯、保險

　　第三十七條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的'規定繳納各種稅金。同時(shí)享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。

　　第三十九條公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規定扣除應納稅款后，可以匯往境外。

　　第四十條公司的會(huì )計制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財會(huì )管理制度執行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。

　　第四十一條公司在中國境內設置獨立的會(huì )計賬簿，進(jìn)行獨立核算、自負盈虧、按照規定報送會(huì )計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監督。

　　第四十二條公司的會(huì )計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第四十三條公司的財會(huì )審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　第四十四條公司應當按照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計。

　　第四十五條公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規和規定辦理。

　　第四十六條公司在外匯管理部門(mén)同意的銀行開(kāi)設人民幣賬戶(hù)及外匯賬戶(hù)。

　　第四十七條公司的各項保險由公司根據中國法律法規規定決定投保。

　　第六章利潤分配

　　第四十八條對于公司按中國法律規定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會(huì )應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東批準決定執行。

　　第四十九條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第七章職工和工會(huì )

　　第五十條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和法律法規的有關(guān)規定，經(jīng)董事會(huì )研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　第五十一條公司招聘職工，按法律法規的規定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿(mǎn)轉為正式雇傭，應訂立勞動(dòng)合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

　　第五十二條公司有權對違反公司制度、勞動(dòng)紀律和勞動(dòng)合同中規定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開(kāi)除、對開(kāi)除的職工應報勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第五十三條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第五十四條公司待遇，原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì )審議確定。

　　第五十五條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會(huì )法》及相關(guān)法規的規定，建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。公司應當為工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。

　　第五十六條工會(huì )是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監督勞動(dòng)合同的執行。

　　第五十七條工會(huì )依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護和保險問(wèn)題時(shí)，工會(huì )代表有權列席會(huì )議。公司應當聽(tīng)取工會(huì )的意見(jiàn)，取得工會(huì )的合作。

　　第五十八條公司應當積極支持工會(huì )的工作，依照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，為工會(huì )組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會(huì )議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的２％撥交工會(huì )經(jīng)費，由工會(huì )依照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理辦法使用。

　　第八章期限終止清算

　　第五十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十條公司如需延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限，須經(jīng)股東同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)前一百八十天，向原審批機關(guān)提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第六十一條公司因下列原因解散

　�。�、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。�、股東決議解散；

　�。�、因公司合并或者分立需要解散；

　�。�、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�、人民法院依照公司法第１８３條的規定予以解散。

　　第六十二條公司因本章程第六十一條第１項、第２項、第４項、第５項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第六十三條清算組的清算活動(dòng)，必須嚴格按照《公司法》和中國法律法規規章對外商投資企業(yè)清算的有關(guān)規定執行。

　　第六十四條清算結束后，公司應向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續，繳交營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第九章適用法律

　　第六十五條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。

　　第十章附則

　　第六十六條本章程的制定，由股東簽名確認，本章程修改，須經(jīng)股東同意，并由公司法定代表人簽署。

　　第六十七條本章程用中文書(shū)寫(xiě)，正本______式______份。

　　第六十八條本章程經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機構）批準才能生效。章程修改生效程序亦同。

　　公司章程 6

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規則，由 獨自出資設立北京市##無(wú)限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，公司類(lèi)型為一人無(wú)限公司(自然人獨資)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規則為準。

　　第二章公司稱(chēng)號和住所

　　第三條公司稱(chēng)號：北京市##無(wú)限公司。

　　第四條 住所：######。

　　第三章公司運營(yíng)范圍

　　第五條公司運營(yíng)范圍：#####

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東出資人的姓名(稱(chēng)號)、出資方式、出資額、出資工夫

　　第七條 股東的姓名(稱(chēng)號)、出資額、出資工夫、出資方式如下：

　　第六章公司的機構及其發(fā)生方法、職權、議事規則

　　第八條 股東(出資人)的職權：

　　(一)決議公司的運營(yíng)方針和投資方案;

　　(二)委派(延聘)執行董事和監事，決議有關(guān)執行董事和監事的報酬事項;

　　(三)審議同意執行董事的報告;

　　(四)審議同意監事的報告;

　　(五)審議同意公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議同意公司的`利潤分配方案和補償盈余的方案;

　　(七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

　　第九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執行董事任期三 年，任期屆滿(mǎn)，可連任。

　　第十條 執行董事行使下列職權：

　　(一)審定公司的運營(yíng)方案和投資方案;

　　(二)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(三)制定公司的利潤分配方案和補償盈余方案;

　　(四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;

　　(六)決議公司外部管理機構的設置;

　　(七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報酬事項，并依據經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人及其報酬事項;

　　(八)制定公司的根本管理制度;

　　第十一條公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或許解職。經(jīng)理對執行董事?lián)�任，行使下列職權�?/p>

　　(一)掌管公司的消費運營(yíng)管理任務(wù)，組織施行執行董事的決議;

　　(二)組織施行公司年度運營(yíng)方案和投資方案;

　　(三)擬訂公司外部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的根本管理制度;

　　(五)制定公司的詳細規章;

　　(六)提請聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人;

　　(七)決議聘任或許解職除應由執行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第十二條公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事由股東(出資人)委派(延聘)，

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連任。

　　第十三條監事行使下列職權：

　　(一)反省公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、初級管理人員執行公司職務(wù)的行為停止監視，對違背法律、行政法規、公司章程或許股東會(huì )決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;

　　(三)當執行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、初級管理人員予以糾正;

　　(四)國務(wù)院規則的其他職權。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十四條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連任。

　　第十五條法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(二)在發(fā)作和平、特大自然災禍等緊急狀況下，對公司事務(wù)行使特別判決權和處置權，但這類(lèi)判決權和處置權須契合公司利益，并在預先向股東報告。

　　第八章 出資人以為需求規則的其他事項

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷(xiāo)機關(guān)請求登記注銷(xiāo)：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規則的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或許公司章程規則的其他解散事由呈現，但公司經(jīng)過(guò)修正公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被撤消營(yíng)業(yè)執照、責令封閉或許被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規則的其他解散情形。

　　第十八條公司注銷(xiāo)事項以公司注銷(xiāo)機關(guān)核定的為準。

　　第十九條本章程一式三份，并報公司注銷(xiāo)機關(guān)一份。

　　出資人簽字：

　　日期：

　　公司章程 7

　　第一章 總則

　　第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資者）在______投資設立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱(chēng)為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱(chēng)；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：

　　第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第十條公司經(jīng)營(yíng)規模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內外銷(xiāo)售，外銷(xiāo)%，內銷(xiāo)％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起日內繳清全部出資額并辦理驗資手續。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，由會(huì )計師事務(wù)所出具驗資報告書(shū)。驗資報告書(shū)的主要內容是：出資者名稱(chēng)、出資內容，出資日期、發(fā)給驗資報告書(shū)日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內，不得減少其注冊資本數額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)瑧�由董事�?huì )成員一致同意后，報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章董事會(huì )

　　第十六條公司設董事會(huì )，董事會(huì )是公司的最高權力機構。董事長(cháng)是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會(huì )決定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營(yíng)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、借款等）；

　　批準年度財務(wù)報表、收入預算、年度利潤分配方案；

　　通過(guò)公司的重要規章制度：

　　決定建立分支機構、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級管理人員；

　　負責公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；

　　其它應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第十八條董事會(huì )由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續，委派可以連任。

　　第十九條董事會(huì )董事長(cháng)由投資者委派，設副董事長(cháng)名，由投資者委派。

　　第二十條董事會(huì )例會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十一條董事會(huì )會(huì )議原則上應在公司所在地召開(kāi)，根據情況也可以在異地召開(kāi)。

　　第二十二條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)，由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或其他董事負責召集并主持。

　　第二十三條董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前2O天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當作為棄權。

　　第二十五條出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十六條董事會(huì )每次會(huì )議須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊資本；

　　4.向他方轉讓本公司的股權；

　　5、將本公司的股權抵押給債權人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事通過(guò)。

　　l、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計劃及發(fā)展計劃；

　　2、審查和批準年度財務(wù)預算、決算及年度會(huì )計報表；

　　3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項規章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關(guān)規定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機構及增加和撤銷(xiāo)下屬職能部門(mén)。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十九條公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會(huì )聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會(huì )具體規定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師等高級管理人員，由董事會(huì )聘請。

　　第三十六條總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導�？倳�(huì )計師負責公司的財務(wù)會(huì )計工作。組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，并向總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前一個(gè)月向董事會(huì )提出書(shū)面報告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘

　　第六章稅務(wù)、財務(wù)會(huì )計、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第三十九條公司職工根據《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規定，繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十條公司的財務(wù)會(huì )計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定》辦理。

　　第四十一條公司會(huì )計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據、報表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

　　第四十五條公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容：

　　l、公司所有的現金收入、支出數量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊資本及負載情況；

　　4、公司注冊資本的繳納時(shí)間，增加及轉讓情況。

　　第四十七條公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審核后提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規定，由董事會(huì )決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規定以及公司的規定辦理。

　　第七章保險

　　第五十條公司的各項保險，應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定，由公司董事會(huì )決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會(huì )決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數額由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì )計年度末分的利潤，可并入本會(huì )計年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和北京市的有關(guān)規定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或者勞動(dòng)部門(mén)同意后由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權對違反公司的規定和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除，對開(kāi)除、處分的職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規定，根據公司情況由董事會(huì )決定；公司隨著(zhù)生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會(huì )組織

　　第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第六十一條公司工會(huì )是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成公司的'各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十二條公司工會(huì )代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護、和保障問(wèn)題時(shí)，工會(huì )代表有權列席，公司應當聽(tīng)取工會(huì )意見(jiàn)，取得工會(huì )的同意。

　　第六十四條公司工會(huì )參加調解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應當積極支持本企業(yè)工會(huì )的工作，并按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，為工會(huì )組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會(huì )議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費，公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)需延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議。應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機構提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。

　　第六十八條公司若認為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)，需要董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報原審批機構批準。

　　第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )人選，組成清算委員會(huì )，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

　　清算委員會(huì )行使下列職權：

　　1、召集債權人開(kāi)會(huì )；

　　2、提出財物作價(jià)和計算依據；

　　3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；

　　4．規定清算方案；

　　5、收回債權和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應繳而未繳的款項；

　　7、分配剩余財產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會(huì )任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。

　　第七十二條清算委員會(huì )對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

　　第七十五條清算結束后，公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應予終止：

　　1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2.經(jīng)營(yíng)不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受?chē)乐負p失、無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規、危害社會(huì )公共利益被依法撤銷(xiāo)；

　　6．公司規定的其他解散事由已經(jīng)出現；

　　第七十六條公司結束后，其各種帳冊由審批機構指定機構保存。

　　第十二章規章制度

　　第七十七條公司由董事會(huì )制定的規章制度如下：

　　l、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各管理部門(mén)的職權與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動(dòng)工資制度；

　　4、職工考勤，升級與獎金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財務(wù)制度；

　　7、公司解散時(shí)的清算程序；

　　8．其它必要的規章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構批準。

　　第七十九條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區商務(wù)局批準才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于____年____月____日在北京市簽字。

　　公司章程 8

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資方)決定在經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區成立獨資經(jīng)營(yíng)的______有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)獨資公司)，特訂立本公司章程。

　　第二條獨資公司名稱(chēng)：

　　中文名稱(chēng)：

　　公司的法定地址：

　　第三條投資方的名稱(chēng)：

　　注冊地：

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　第四條獨資公司為有限責任公司。

　　第五條獨資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動(dòng)必須遵中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條獨資公司宗旨為：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，使投資方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。

　　第七條獨資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　第八條獨資公司生產(chǎn)規模為：年產(chǎn)______。

　　第九條獨資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷(xiāo)______%，內銷(xiāo)______%。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條獨資公司的投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)美元。獨資公司的注冊資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。

　　第十一條投資方認繳出資額為_(kāi)_____萬(wàn)美元，以出資。

　　第十二條投資方在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內繳付注冊資本的15%，其余部分根據生產(chǎn)需要在年內分期出資。

　　第十三條投資方繳付出資額后，聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，出具驗資報告。

　　第十四條經(jīng)營(yíng)期內，獨資公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條獨資公司注冊資本增加、轉讓須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)。

　　第十六條獨資公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)�董事�?huì )一致通過(guò)后，報原審批批準，并向工商行政管理局辦理變更手續。

　　第四章董事會(huì )

　　第十七條獨資公司設董事會(huì )。董事會(huì )是獨資公司的最高權力機構。

　　第十八條董事會(huì )決定獨資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　1.決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;(如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金運用，借款等)

　　2.批準年度財務(wù)報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　3.通過(guò)公司的重要規章制度;

　　4.決定設立分支機構;

　　5.修改公司章程;

　　6.討論決定獨資公司擴產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個(gè)經(jīng)濟組織合并;

　　7.決定聘用總經(jīng)理等高級職員;

　　8.負責獨資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;

　　9.其它應由董事會(huì )決定的重大事宣。

　　第十九條董事會(huì )由______名董事組成，由投資方委派。

　　第二十條董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)______名。董事長(cháng)為公司法定代表人。

　　第二十一條投資方在委派和更換董事人選時(shí)，應書(shū)面通知董事會(huì )。

　　第二十二條董事會(huì )例會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)由其委派人召集并主持。

　　第二十五條董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十七條出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十八條董事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十九條下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)：

　　1.獨資公司章程的修改;

　　2.獨資公司的終止、解散;

　　3.獨資公司注冊資本的.增加、轉讓;

　　4.獨資公司與其它經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十條下列事項須經(jīng)董事會(huì )三分之二的董事通過(guò)。發(fā)展計劃;經(jīng)營(yíng)方案;三項基金(儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金)提留;利潤分配;勞動(dòng)工資計劃;高級職員任命;招收職工及職工的權限待遇等。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十一條獨資公司的經(jīng)營(yíng)管理機構，下設業(yè)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)等部門(mén)。

　　第三十二條獨資公司設總經(jīng)理一人，由董事會(huì )聘任。

　　第三十三條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導獨資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第三十四條獨資公司日常工作中，重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理簽署方能生效。

　　第三十五條總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。

　　第三十六條董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任獨資公司總經(jīng)理及高級職員。

　　第三十七條總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟組織對本獨資公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條獨資公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師各一人，由董事會(huì )聘請。

　　第三十九條總工程師、總會(huì )計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導�？倳�(huì )計師負責領(lǐng)導獨資公司的財務(wù)、會(huì )計工作，組織獨資公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)施經(jīng)濟責任制。審計師負責獨資公司的財務(wù)審計工作，審查稽核獨資公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì )提出報告。

　　第四十條總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前向董事會(huì )提出書(shū)面報告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務(wù)會(huì )計

　　第四十一條獨資公司的財務(wù)會(huì )計按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定辦理。

　　第四十二條獨資公司會(huì )計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第四十三條獨資公司的一切憑證、帳簿。報表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十四條獨資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計算。

　　第四十五條獨資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

　　第四十六條獨資公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條獨資公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容：

　　一、獨資公司所有的現金收入、支出數量;

　　二、公司所有的物資出售及收入情況;

　　三、公司注冊資本及負債情況;

　　四、獨資公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條獨資公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。

　　第四十九條獨資公司的財務(wù)審計需聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　第五十條獨資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細則》的規定，由董事會(huì )決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條獨資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規定以及獨資公司的規定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十二條獨資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會(huì )決定。

　　第五十三條獨資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由獨資公司自行分配。

　　第五十四條獨資公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì )計年度后三個(gè)月內公布利潤分配方案。

　　第五十五條獨資公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十六條獨資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，參照中華人民共和國《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十六條獨資公司所需要的職工，可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由獨資公司公開(kāi)招收，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條獨資公司有權對違犯獨資公司的規章制度和勞動(dòng)紀律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除。對開(kāi)除、處分的職工，報當地勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規定，根據獨資公司具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。獨資公司隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宣，獨資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會(huì )組織

　　第六十一條獨資公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第六十二條獨資公司工會(huì )是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;協(xié)助獨資公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識;開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工，遵守勞動(dòng)紀律，努力完成獨資公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十三條獨資公司工會(huì )代表職工和獨資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。

　　第六十四條獨資公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論獨資公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第六十五條獨資公司工會(huì )參加調解職工和獨資公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條獨資公司每月按獨資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費。獨資公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十七條獨資公司期限為_(kāi)_____年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十八條投資方延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期限滿(mǎn)前六個(gè)月，向原審批機構提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向當地工商行政管理局辦理變更手續。獨資公司提前終止經(jīng)營(yíng)，需董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報送原審批機構批準。

　　第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí)，投資方有權依法終止經(jīng)營(yíng)。

　　1.由于不可抗力而遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)：

　　2.由于獨資公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)。

　　第七十條經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )人選，組成清算委員會(huì )，對獨資公司財產(chǎn)進(jìn)行情算。

　　第七十一條清算委員會(huì )任務(wù)是對獨資公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。

　　第七十三條清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從獨資公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條清算委員會(huì )對獨資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，投資方自行分配。

　　第七十五條清算結束后，獨資公司匠向原審批機構提出報告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第十一章規章制度

　　第七十六條獨資公司通過(guò)董事會(huì )制定的規章制度有：

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十二章附則

　　第七十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議，并報原審批機構批準。

　　第七十八條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第七十九條本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區管理委員會(huì )批準才能生效,修改時(shí)同。

　　投資方：

　　代表簽字：______

　　______年______月____________日

　　公司章程 9

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由_______________出資，設立______________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：

　　第四條住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊資本：_____________萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、認繳額、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)

　　證件號碼

　　出資方式

　　認繳額（___萬(wàn)元）

　　出資期限

　　合計

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條公司不設股東會(huì )，公司高級管理人員由執行董事、監事、經(jīng)理組成。

　　公司股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）任命執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的.報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱(chēng)證件號碼出資方式認繳額（萬(wàn)元）出資期限合計；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設董事會(huì )，設執行董事_______人，執行董事為_(kāi)__________，對公司負責。執行董事任期________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十條執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǘ�）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�六）決定公司內部管理機構的設置；

　�。ㄆ撸┨崦�公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ò耍┲贫ü�司的基本管理制度。

　　第十一條公司設經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十二條公司設監事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監事對公司股東負責，監事任期每屆___________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期_________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_(kāi)______。

　　第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十五條本章程自公司設立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關(guān)備案_______份。

　　第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　股東簽字、蓋章：

　　_______年______月______日

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