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設執行董事的公司章程范本
隨著(zhù)社會(huì )不斷地進(jìn)步,接觸到章程的地方越來(lái)越多,章程是一個(gè)組織進(jìn)行自身管理的基本規則。擬章程需要注意哪些問(wèn)題呢?以下是小編收集整理的設執行董事的公司章程范本,歡迎大家分享。
設執行董事的公司章程1
第一章總則
第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規規定,結合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。
第二條公司名稱(chēng):_________________有限公司
公司住所:____________________________
第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年。
第四條公司為有限責任公司,實(shí)行獨立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第五條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會(huì )公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍
第六條經(jīng)營(yíng)范圍:__________________________________________________________
第三章注冊資本及出資方式
第七條公司注冊資本為人民幣_________萬(wàn)元。
第八條公司各股東的出資方式和出資額:
。ㄒ唬__________以________出資,為人民幣_______萬(wàn)元,占_____%.
。ǘ__________以________出資,為人民幣_______萬(wàn)元,占_____%
。ㄈ__________以________出資,為人民幣_______萬(wàn)元,占_____%
第九條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的
驗資機構驗資并出具證明(以非貨幣形式出資的,章程應就實(shí)物轉移的方式,工業(yè)產(chǎn)權,非專(zhuān)利技術(shù),土地使用權轉讓事宜及期限作出規定)。
第四章股東轉讓出資的條件
第十一條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資,如果不購買(mǎi)該轉讓的出資,視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第五章股東和股東會(huì )
第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:
。ㄒ唬└鶕涑鲑Y份額享有表決權;
。ǘ┯羞x舉和被選舉執行董事、監事權;
。ㄈ┎殚喒蓶|會(huì )記錄何財務(wù)會(huì )計報告;
。ㄋ模┮罁、法規和公司章程規定分取紅利;
。ㄎ澹┮婪ㄞD讓出資,優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;
。﹥(yōu)先認購公司新增的注冊資本;
。ㄆ撸┕窘K止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十三條股東負有以下義務(wù):
。ㄒ唬├U納所認繳的出資;
。ǘ┮榔渌J繳的出資額承擔公司債務(wù);
。ㄈ┕巨k理工商登記后,不得抽回出資;
。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃幎。
第十四條公司股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構。
第十五條股東會(huì )行使下列職權:
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
。ǘ┻x舉和更換執行董事,決定有關(guān)執行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報酬事項;
。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的'監事,決定有關(guān)監事的報酬事項;
。ㄋ模⿲徸h批準執行董事的報告;
。ㄎ澹⿲徸h批準監事的報告;
。⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資作出決議;
。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議;
。ㄊ⿲竞喜、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
。ㄊ唬┬薷墓菊鲁。
第十六條股東會(huì )會(huì )議一年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí),代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或監事,可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十七條股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由其指定的其它股東主持。
第十八條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二表決權的股東通過(guò)。
第十九條股東會(huì )應當對所議事項的決議作出會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章執行董事
第二十條公司設執行董事一人,由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。
第二十一條執行董事行使下列職權;
。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;
。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議;
。ㄈQ定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧(wù)預、決算方案;
。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案;
。ㄆ撸⿺M定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內部管理機構的設置;
。ň牛┢溉位蛘呓馄腹镜母苯(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。
第二十二條執行董事任期三年,任期屆滿(mǎn),連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第七章監事
第二十三條公司設監事一人,任期三年。監事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。
第二十四條監事行使下列職權:
。ㄒ唬z查公司財務(wù);
。ǘ⿲绦卸、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
。ㄈ┊攬绦卸潞徒(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
第八章財務(wù)會(huì )計制定
第二十五條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第二十六條公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告,依法經(jīng)審查驗證,并在制定后十五日內,報送公司全體股東。
第二十七條公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。
第二十九條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。
第九章公司的解散和清算辦法
第三十條公司有下列情形之一的,可以解散:
。ㄒ唬I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
。ǘ┕蓶|會(huì )決議解散;
。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘呤欠至⑿枰馍⒌;
。ㄋ模┕具`反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;
。ㄎ澹┢渌ǘㄊ掠尚枰馍⒌。
第三十一條公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散的,應當在十五日內成立清算組,清算組人選有股東會(huì )確定;依照前第(四)、(五)向規定解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。
第三十二條清算組應按國家法律、行政法規清算,對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第三十三條清算結束后,清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會(huì )計師或審計師驗證,報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認后,向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記,經(jīng)核準后,公告公司終止。
第十章附則
第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。
股東簽名、蓋章:_________________
__________________
___________________
年 月 日
設執行董事的公司章程2
為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會(huì )經(jīng)濟秩序,促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定,制定本章程。
第一章公司名稱(chēng)和住所
第一條公司名稱(chēng):昆明××有限(責任)公司
第二條公司住所:昆明市××路××號××室
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××(經(jīng)營(yíng)項目應符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準術(shù)語(yǔ))。
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本:人民幣××萬(wàn)元
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章公司股東名錄
第五條公司股東名錄:
股東名稱(chēng)認繳出資額出資出資持股比例
或姓名(萬(wàn)元)方式時(shí)間(%)
貨幣或非貨幣
第六條股東認繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。
第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第七條股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
。ǎ保Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩、監事,決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
。3)審議批準董事會(huì )的報告;
。4)審議批準監事(會(huì ))的報告;
。5)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
。6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
。7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
。8)對發(fā)行公司債券作出決議;
。9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
。10)修改公司章程;
全體股東約定的其他職權:
。11)
。12)
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第九條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。
第十條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議,并應當于會(huì )議召開(kāi)(15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì )議應于每年月按時(shí)召開(kāi)(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的,應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十一條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的,由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持;監事會(huì )或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議,決議應由代表以上表決權的股東表決通過(guò)(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十三條公司設董事會(huì ),成員為人(3至13人),由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事任期年(不得超過(guò)三年),任期屆滿(mǎn),可連選連任。
董事會(huì )設董事長(cháng)1人,可設副董事長(cháng)人(可不設),由董事會(huì )選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)任期(三)年(全體股東約定),任期屆滿(mǎn),可連選連任。
董事會(huì )對股東會(huì )負責,行使下列職權:
。ǎ保┱偌蓶|會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;
。ǎ玻﹫绦泄蓶|會(huì )決議;
。ǎ常Q定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉攧(wù)預算方案、決算方案;
。ǎ担┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
。ǎ罚┲朴喒竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案;
。ǎ福Q定公司內部管理機構的設置;
。ǎ梗Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人及其報酬事項;
。10)制定公司的基本管理制度;
。11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議,擔保數額不得超過(guò)萬(wàn)元)
全體股東約定的其他職權:
。12)
第十四條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條董事會(huì )決議的表決,實(shí)行一人一票。
董事會(huì )會(huì )議應由以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項作出的決定應由占全體董事以上的董事表決通過(guò)方為有效(全體股東約定),并應作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十六條公司經(jīng)理1名,由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責,行使下列職權:
。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;
。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ǎ常⿺M定公司內部管理機構設置方案;
。ǎ矗⿺M定公司的基本管理制度;
。ǎ担┲贫ü镜木唧w規章;
。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理,財務(wù)負責人;
。ǎ罚Q定聘任或者解聘除應有董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
。8)董事會(huì )授予的其他職權:
全體股東約定的其他職權:
。9)
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第十七條公司設監事會(huì ),成員為人(不得少于三人),[或者公司不設監事會(huì ),設監事人(1-2人),]由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
監事會(huì )設主席一人,由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。(本款僅限于公司設監事會(huì )的情形)
第十八條(設監事會(huì )條款)監事會(huì )每年召開(kāi)次會(huì )議(至少一次),監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )會(huì )議應由以上的監事出席(全體股東約定),所作出的決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十九條監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司監事行使下列職權:
。ǎ保z查公司財務(wù);
。ǎ玻⿲Χ、高級管理人員執行公司職務(wù)的.行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
。ǎ常┊敹、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;
。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議,在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )議;
。5)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
。6)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
全體股東約定的其他職權:
。7)
。8)
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十條公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第六章公司法定代表人
第二十一條公司法定代表人由______(董事長(cháng)或經(jīng)理)擔任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為。
第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第二十二條公司的營(yíng)業(yè)期限為年/長(cháng)期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第二十三條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第二十四條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意;公司未就出資轉讓召開(kāi)股東會(huì )的,股東應就其出資轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應該購買(mǎi)該轉讓的出資;不購買(mǎi)的,視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的,協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十五條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記:
。1)公司被依法宣告破產(chǎn);
。2)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
。3)股東會(huì )決議解散;
。4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
。5)人民法院依法予以解散;
。6)法律、行政法規規定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第條
第八章附則
第二十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十七條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。
第二十八條本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。
第二十九條本章程一式份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽名、蓋章:
昆明××有限(責任)公司
年月 日
設執行董事的公司章程3
第一條為規范本公司的組織和行為,保護公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則,公司全體股東、董事、監事、高級管理人員和員工應當嚴格遵守。
第二條公司名稱(chēng):__________
第三條住所:__________
第四條申報的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:__________
第五條主營(yíng)項目類(lèi)別(請按《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》核定的主營(yíng)項目類(lèi)別填寫(xiě))
第六條經(jīng)營(yíng)范圍(請在完成具體經(jīng)營(yíng)項目生成操作后,按手機收到的確認信息填寫(xiě)):
一般經(jīng)營(yíng)項目:
許可經(jīng)營(yíng)項目:
注:1、工商部門(mén)不再登記企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍,從事依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
2、經(jīng)營(yíng)范圍由商事主體通過(guò)章程或者協(xié)議等文件記載,用語(yǔ)表述應當符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準。商事登記機關(guān)根據國家產(chǎn)業(yè)政策、國際慣例、行業(yè)標準適時(shí)更新發(fā)布。
按照其指引確定主營(yíng)項目類(lèi)別和經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)項目類(lèi)別和經(jīng)營(yíng)范圍的表述應當符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準(GB/T4754_—2011))
第七條公司認繳注冊資本:人民幣萬(wàn)元。
第八條股東姓名(名稱(chēng),不填寫(xiě)證件號碼)、認繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下:
股東姓名或名稱(chēng)繳資期數出資數額(萬(wàn)元)出資方式出資時(shí)間
。ㄗⅲ喝鐚俜制诶U資,還需填寫(xiě)繳資期數:第一期、第二期……)
公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià),核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的,從其規定。
股東作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程規定數額的,應當交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新評估作價(jià)。
股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條股東的權利和義務(wù)
一、股東的權利:
1、按出資額所占比例享有股權和分取紅利;
2、參加股東會(huì )并按出資比例行使表決權;
3、有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;
4、有查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告、監督公司經(jīng)營(yíng)的權利;
5、有依法律和本章程規定轉讓股權和優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;
6、有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權利;
7、有參與修改章程的權利。
二、股東的義務(wù):
1、應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;
2、公司被核準登記后,不得抽回出資;
3、以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任;
4、不按本章程規定向公司繳納出資的,應承擔違約責任;
5、遵守公司章程。
第十條股東轉讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
二、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意,不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資,如果不購買(mǎi)該轉讓的出資視為同意。
三、股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
四、股東依法轉讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。
第十一條公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
一、股東會(huì )的職權
本公司股東會(huì )由全體股東組成,為公司的權力機構。其職權是:
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事,決定執行董事的報酬;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準年度財務(wù)預算方案,決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;
10、對發(fā)行公司債券作出決議;
11、對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;
12、修改公司章程;
13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保。
二、股東會(huì )的議事規則:
1、股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);
2、修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);
3、股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;
4、股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的'股東召集和主持,依照本章程規定行使職權;
5、股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議;
6、定期會(huì )議應當按照本章程的規定按時(shí)召開(kāi)(股東會(huì )每年如開(kāi)__________次)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上監事,可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議;
7、股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持。
8、召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東;
9、股東會(huì )應當對所議事項的規定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
三、公司設執行董事、執行董事對股東會(huì )負責。
執行董事行使下列職權:
1、執行股東會(huì )的決議;
2、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
3、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
7、決定公司內部管理機構的設置;
8、制定公司的基本管理制度。
四、公司設經(jīng)理,由股東會(huì )聘任或解聘,經(jīng)理對股東會(huì )負責,行使下列職權:
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì )決議;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
3、擬訂公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、擬訂公司的具體規章;
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
7、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。
五、公司設監事__________名,由股東會(huì )決定選派。監事任期為_(kāi)_________年。任期屆滿(mǎn),可連選連任。
執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權:
1、檢查公司財務(wù);
2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
監事列席股東會(huì )會(huì )議。
第十二條公司的法定代表人為執行董事(經(jīng)理)。任期__________年。
注:有下列情形的,不得擔任法定代表人職務(wù):
1、法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;
2、法定代表人由執行董事?lián),喪失董事資格的;
3、法定代表人由經(jīng)理?yè),喪失?jīng)理資格的;
4、因被羈押等原因喪失人身自由,無(wú)法履行法定代表人職責的;
5、其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的情形。
第十三條公司的財務(wù)、會(huì )議。
一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。公司的每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告,按規定期限分送各股東,并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告應包括下列報表及附履明細表:
1、資產(chǎn)負債表;
2、損益表;
3、財務(wù)狀況變動(dòng)表;
4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);
5、利潤分配表。
二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時(shí),提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。
經(jīng)股東會(huì )決議,可以提取任意公積金。
三、公司彌補虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會(huì )計計帳冊外,不得另立會(huì )計帳冊。
對公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。
第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司因不能清償到期債務(wù),被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律的規定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組,對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、公司有下列情形之一的,可以解散:
1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);
2、股東會(huì )決議解散;
3、公司因合并或者分立需要解散的;
4、因自然災害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項規定解散的,應當在十五日內成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成,其中非自然人股東可以指定人員行使相應權利。清算組在清算期限行使下列職權:
1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認后,由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記,公告公司終止。
第十五條股東認為需要規定的其它事項。
1、公司的營(yíng)業(yè)期限___________年,自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
2、__________。
第十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第十七條本章程共簽訂份,一份報送登記機關(guān),份留本公司存案。
自然人股東簽名:__________
或法人股東蓋章:__________
公司法定代表人簽名:__________
__________年__________月__________日
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