公司董事會(huì )章程范本（精選16篇）

　　在我們平凡的日常里，很多地方都會(huì )使用到章程，章程是一種根本性的規章制度。那么你真正懂得怎么寫(xiě)好章程嗎？以下是小編為大家收集的公司董事會(huì )章程范本，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。

　　公司董事會(huì )章程 1

　　第一章總則

　　第一條為規范公司董事會(huì )的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì )依法行使職權、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律法規和《xx有限責任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”），制定本制度。

　　第二條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構，依照法律和《公司章程》的規定行使經(jīng)營(yíng)決策權，保障股東及公司的利益。

　　第二章董事會(huì )組成

　　第三條按照《公司章程》規定，公司董事會(huì )組成人數為7人。

　　第四條董事會(huì )成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規定。

　　第五條董事會(huì )成員由股東各方推薦人選，股東會(huì )選舉和更換。董事長(cháng)由董事會(huì )全體成員選舉產(chǎn)生。

　　第六條董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三章董事會(huì )職責、職權

　　第七條公司董事會(huì )對股東會(huì )負責，依法履行和行使下列職責、職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）制定公司的經(jīng)營(yíng)目標和發(fā)展戰略；

　�。ㄋ模�審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項目、購買(mǎi)有價(jià)證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔保；

　�。ㄎ澹�審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司年度財務(wù)預算方案、決算方案，并提交股東會(huì )批準；

　�。�六）審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會(huì )批準；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì )批準；

　�。ò耍�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì )批準；

　�。ň牛�擬訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì )批準；

　�。ㄊ�）審議批準公司用工計劃和薪酬制度方案；

　�。ㄊ�一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監等），以董事會(huì )決議公布任免決定，并決定其報酬事項；

　�。ㄊ�二）推薦控股、參股公司的董事、監事和財務(wù)負責人人選，并負責以上人員的考核；

　�。ㄊ�三）審議公司重大法律事項并授權處理；

　�。ㄊ�四）決定公司內部管理機構和董事會(huì )工作機構的設置；

　�。ㄊ�五）審議批準公司基本管理制度；

　�。ㄊ�六）行使公司章程規定的和股東會(huì )授權的其他職權。

　　第四章董事及董事長(cháng)職責、職權

　　第八條董事應履行下列職責：

　�。ㄒ唬┳杂X(jué)維護股東權益，自覺(jué)履行對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；

　�。ǘ�）服從股東會(huì )、董事會(huì )的決議，并對決議的貫徹執行進(jìn)行認真監督和檢查；

　�。ㄈ�）遵守《公司章程》，履行應盡義務(wù)；

　�。ㄋ模┌凑辗止�，認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；

　�。ㄎ澹�對自己行使的決策表決權承擔責任；

　�。�六）自覺(jué)接受監事會(huì )的監督。

　　第九條董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�對董事會(huì )所議事項擁有表決權；

　�。ǘ�）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )、董事會(huì )；

　�。ㄈ�）了解公司的經(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄋ模┝私夤�司經(jīng)營(yíng)情況并向董事會(huì )提出建議；

　�。ㄎ澹┦芏�事長(cháng)委托，主持召開(kāi)董事會(huì )、股東會(huì )。

　　第十條董事會(huì )設董事長(cháng)1人。董事長(cháng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(cháng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事代行其職權。

　　第十一條董事長(cháng)應履行下列職責：

　�。ㄒ唬﹪栏駡绦泄蓶|會(huì )的決議，代表董事會(huì )定期向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職務(wù)；

　�。ㄈ�）組織研究公司經(jīng)營(yíng)目標、方針和發(fā)展戰略；

　�。ㄋ模┌凑諞Q策權限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；

　�。ㄎ澹┳杂X(jué)遵守公司董事會(huì )制度，協(xié)調董事會(huì )和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據《公司章程》正確行使職權；

　�。�六）加強對公司經(jīng)營(yíng)狀況的監控，確保財務(wù)報告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；

　�。ㄆ撸┳杂X(jué)接受監事會(huì )的監督；

　�。ò耍┞男小豆�司章程》規定的其他責任和義務(wù)。

　　第十二條董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )會(huì )議，召集和主持董事會(huì )會(huì )議，負責董事會(huì )日常工作；

　�。ǘ�）督促檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司出資證明書(shū)及重要合同；

　�。ㄋ模┖炇鸸�司對外一切具有法律效力的文件和董事會(huì )文件；

　�。ㄎ澹┨崦�推薦總經(jīng)理人選；

　�。�六）根據經(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權委托書(shū)》；

　�。ㄆ撸└鶕�董事會(huì )決定，任免董事會(huì )工作人員；

　�。ò耍┫蚨�事會(huì )提名控股、參股公司的董事、監事、財務(wù)負責人人選；

　�。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告；

　�。ㄊ�）董事會(huì )授予或公司章程規定的其他職權。

　　第五章董事會(huì )機構

　　第十三條董事會(huì )設辦公室。董事會(huì )辦公室是董事會(huì )日常辦事機構。辦公室由董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主持工作。董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)為公司高級管理人員，由董事長(cháng)提名，董事會(huì )委任。

　　第十四條董事會(huì )辦公室、董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主要職責：

　　董事會(huì )辦公室主要履行下列職責：

　�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長(cháng)處理董事會(huì )的日常事務(wù)；

　�。ǘ�）受理提交董事會(huì )審議的議案；

　�。ㄈ�）起草董事會(huì )文件和報告，建立完備的董事會(huì )資料檔案；

　�。ㄋ模┝私饧胺答伓�事會(huì )決議執行情況；

　�。ㄎ澹┴撠煂ν饴�(lián)絡(luò )工作；

　�。�六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；

　�。ㄆ撸┺k理董事會(huì )和董事長(cháng)交辦的其他事務(wù)。

　　董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主要履行下列職責：

　�。ㄒ唬�擔任公司董事會(huì )會(huì )議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

　�。ǘ�）確保公司依法準備和遞交有關(guān)機構所要求的報告和文件；

　�。ㄈ�）保證公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；

　�。ㄋ模┺k理董事會(huì )和董事長(cháng)交辦的其他事務(wù)。

　　第十五條董事會(huì )可根據需要設立戰略研究、決策咨詢(xún)、產(chǎn)權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。

　　第六章董事會(huì )決策程序

　　第十六條投資決策程序：

　　董事提出的公司中長(cháng)期規劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度投資計劃，由董事長(cháng)或董事長(cháng)指定的董事主持咨詢(xún)機構進(jìn)行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)；屬于股東會(huì )決策的，提請股東會(huì )作出決議。經(jīng)董事會(huì )或股東會(huì )通過(guò)的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

　　第十七條財務(wù)預決算審批程序：

　　總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會(huì )。由董事長(cháng)主持咨詢(xún)、審計等機構進(jìn)行預審并提出評價(jià)審議報告，召開(kāi)董事會(huì )通過(guò)，形成正式方案，提請股東會(huì )審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

　　第十八條檢查監督程序：

　　董事會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì )決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責任人予以糾正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責任人限期糾正。

　　第十九條考核獎懲程序：

　　公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應向董事會(huì )提交述職報告，由董事會(huì )考評機構進(jìn)行考評，提出考評意見(jiàn)，交董事會(huì )審議通過(guò)并實(shí)施獎懲。

　　第七章董事會(huì )會(huì )議

　　第二十條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì )會(huì )議。委托時(shí)應出具委托書(shū)，并列舉授權范圍。

　　第二十一條董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條董事會(huì )會(huì )議通知由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì )議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項通知全體董事。與會(huì )人員收到會(huì )議通知后，應對需要表決的事項做必要的調研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì )辦公室提供必要的補充文件。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第二十四條董事會(huì )作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的.決議必須經(jīng)全體董事人數的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項由全體董事的過(guò)半數通過(guò)即為有效。

　　第二十五條董事會(huì )會(huì )議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會(huì )決議事項與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應予回避，且無(wú)表決權。

　　第二十六條需臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議表決通過(guò)的事項，如果董事會(huì )已將擬表決議案的內容以書(shū)面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數已達到作出該項表決所規定的人數，即可形成有效決議，可不必再召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十七條董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第二十八條董事會(huì )會(huì )議對所議事項形成的決議作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名。董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。無(wú)異議記載或未出席會(huì )議又未委托代表出席會(huì )議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責任。

　　第二十九條會(huì )議記錄應與出席會(huì )議的董事簽名及代理出席委托書(shū)一并保存，由董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)負責保管。

　　第三十條董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議時(shí)，可通知公司監事會(huì )監事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十一條列席董事會(huì )會(huì )議的人員在會(huì )議上可以陳述意見(jiàn)，提出質(zhì)詢(xún)或作出說(shuō)明，但不享有表決權。

　　第八章董事會(huì )議案及決議執行

　　第三十二條董事會(huì )會(huì )議所議事項的議案由董事、監事會(huì )和總經(jīng)理提出。

　　第三十三條向董事會(huì )遞交議案（草案）時(shí)，應一并提交該議案（草案）的說(shuō)明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。

　　第三十四條董事會(huì )議案材料一般應在董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前10天或臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前3天，以書(shū)面方式遞交董事會(huì )秘書(shū)處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì )議，議案可于會(huì )議召開(kāi)日當天提交。

　　第三十五條董事會(huì )秘書(shū)處對董事會(huì )議案（草案）收集整理后，由董事長(cháng)決定是否作為董事會(huì )正式議案。

　　第三十六條董事會(huì )提請股東會(huì )審議的事項，應當由董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì )審議。

　　第三十七條董事會(huì )所決定的事項經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)后，應形成董事會(huì )決議，并以董事會(huì )文件的形式下發(fā)執行。

　　第三十八條董事會(huì )的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì )報告。董事長(cháng)、董事對決議執行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監事會(huì )對決議的執行情況進(jìn)行監督。

　　第九章董事報酬和董事會(huì )經(jīng)費

　　第三十九條董事報酬按股東會(huì )決定的數額和支出渠道支付。

　　第四十條董事會(huì )以及在董事履行職責所發(fā)生的費用，由董事長(cháng)簽字后，在公司管理費中據實(shí)報銷(xiāo)。

　　第十章附則

　　第四十一條本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。

　　第四十二條本制度由本公司董事會(huì )負責解釋。

　　第四十三條本制度自發(fā)布之日起執行。

　　公司董事會(huì )章程 2

　　第一章 總 則

　　第一條 為了確保XXX公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì )履行股東賦予的職責，確保董事會(huì )能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策，規范董事會(huì )的運作程序，充分發(fā)揮董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《XXX公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規，制定本規則。

　　第二條 本規則對公司全體董事、財務(wù)負責人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。

　　第三條 董事會(huì )的角色：董事會(huì )負責監督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實(shí)現股東價(jià)值。董事會(huì )的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進(jìn)行有效監控及指引。

　　第二章 董事會(huì )的職權與授權

　　第四條 《公司法》第66條規定，董事會(huì )對市國資委負責，國有獨資公司不設股東會(huì )，由市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )行使股東會(huì )職權。國有 資產(chǎn)監督管理委員會(huì )授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，可以行使下列職權：

　　一、負責召集董事會(huì )會(huì )議，并向董事會(huì )報告工作；

　　二、執行董事會(huì )的決議；

　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　四、決定公司內部管理機構的設置；

　　五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據董事長(cháng)的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

　　六、制定公司的核心管理制度；

　　七、聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；

　　八、監控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；

　　九、審查、批準及監控主要資本性支出、投資和策略性承諾；

　　十、董事會(huì )應審查內部監控系統的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對本公司內部監控系統的檢查，包括財務(wù)、運營(yíng)及風(fēng)險管理等職能；

　　十一、批準全公司員工整體的薪酬方案；

　　十二、董事會(huì )亦有權要求管理層對董事會(huì )的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的.獨立途徑。董事會(huì )可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì )會(huì )議，或對任何董事提出的問(wèn)題盡快作出盡量全面的響應。

　　十三、為履行職責，董事會(huì )有權進(jìn)行任何所需的調查，有權聘請其認為必要的法律、會(huì )計或其它方面的顧問(wèn)或專(zhuān)家，費用由責任單位承擔。

　　十四、如有需要，董事會(huì )應通過(guò)決議為個(gè)別董事提供獨立專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，以協(xié)助其履行對本公司的責任。

　　董事會(huì )行使上述職權的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議審議決定，形成董事會(huì )決議后方可實(shí)施。

　　第五條 董事會(huì )履行職責的必要條件

　　董事、公司總經(jīng)理向董事長(cháng)提供必要的信息和資料，以便董事會(huì )能夠作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。

　　董事長(cháng)可要求各部門(mén)責任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。

　　第六條 法律、行政法規、政府職能部門(mén)規章和《公司章程》規定應當由董事會(huì )決定的事項，董事會(huì )應對該事項進(jìn)行審議并作出決議。

　　第七條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，公司施行董事長(cháng)負責制。董事會(huì )根據《公司章程》的規定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、決定機構設置的職權明確并有限授予董事長(cháng)。

　　第八條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　公司董事會(huì )章程 3

　　(1)議定本公司的長(cháng)遠規劃和經(jīng)營(yíng)方針。并報上級公司審定。

　　(2)依據公司的長(cháng)遠規劃與經(jīng)營(yíng)范圍，討論和決定本公司的`機構設置、人員編制和職責范圍，并報上級公司備案。

　　(3)討論和通過(guò)公司的年度工作計劃和財務(wù)預算。

　　(4) 定和通過(guò)公司的年度工作報告與財務(wù)決算。

　　(5)提出公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理以上管理人員的任免和獎懲的建議，報上級公司審定，討論和決定各部、室和管理處正副職人員的任免和獎懲。

　　(6)依據上級公司制定的工資政策和標準對本公司的工資標準進(jìn)行制定和修定。

　　(7)討論和議定公司的重要規章制度和職工隊伍的組織建設、思想建設等重大問(wèn)題。

　　(8)討論和審核有關(guān)購買(mǎi)房屋、汽車(chē)、開(kāi)工建設等以及在xxx萬(wàn)以上的非生產(chǎn)性設備、物品及開(kāi)支，并報上級公司批準。

　　(9)根據工作需要作出授權的決議和討論其他重大問(wèn)題。

　　公司董事會(huì )章程 4

　　第一條 為貫徹落實(shí)公司《國企改革三年行動(dòng)方案》的重點(diǎn)任務(wù)要求和相關(guān)部署，進(jìn)一步健全和完善公司相關(guān)職責權限，規范公司運行，促進(jìn)公司董事會(huì )及經(jīng)理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，充分發(fā)揮經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理的積極作用，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“章程”）和《董事會(huì )議事規則》的規定，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱(chēng)“授權”是指公司董事會(huì )在一定條件和范圍內，將《章程》賦予其職權中的部分事項決定權授予子公司董事長(cháng)、總經(jīng)理等被授權人。 被授權人依據授權實(shí)施決策應符合公司既定的決策程序和國家對國有企業(yè)“三重一大”管理制度的要求。

　　第三條 XX省國資委根據省政府的授權履行出資人職責，有權對公司重大事項作出決定。凡屬公司股東權利的，未經(jīng)國資委或《章程》、《XX國資委關(guān)于印發(fā)〈XX政府國資委授權放權清單（2021年版）〉的通知》明確授權公司董事會(huì )的不得行使。

　　第四條 授權管理的基本要求是：

　　公司董事會(huì )的授權事項針對投資、融資、擔保、重大資 產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等重大事項的授權； 公司董事會(huì )應逐步建立起針對重大事項的年度管理計劃制度，計劃外的重大決策事項應經(jīng)公司董事會(huì )嚴格審核；

　　1 公司應健全投資、融資、擔保、重大資產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等事項的管理制度，完善流程管理，提升風(fēng)險控制水平； 被授權人應按本辦法的規定以半年或一年為周期向公司董事會(huì )報告行使授權結果。

　　第五條 納入本制度管理范圍的授權事項包括：

　　1、一定金額范圍內的股權投資。納入公司年度投資計劃、公司主業(yè)范圍內的股權投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場(chǎng)股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。

　　2、一定金額范圍內的固定資產(chǎn)投資。納入年度投資預算（計劃）、為本企業(yè)擴大再生產(chǎn)或提升盈利水平而由公司實(shí)施的固定資產(chǎn)投資。

　　3、一定金額范圍內的融資。納入年度融資預算（計劃）的公司及各級子公司的融資，無(wú)需公司或公司控股企業(yè)擔保的各級參股公司的融資。

　　4、 一定金額范圍內的融資擔保。納入年度融資預算（計 劃）的公司系統內的融資擔保。

　　5、一定金額范圍內的公司資產(chǎn)處置。

　　6、經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出。

　　第六條 董事長(cháng)作為公司的法定代表人，在法律、法規及集團公司章程規定的權限內代表集團公司簽署一切文件，依董事會(huì )的授權行使職責。 董事長(cháng)可以依法授權他人代為簽署合同及其他文件。

　　第七條 總經(jīng)理是公司經(jīng)營(yíng)負責人，依公司章程履行職責，執行董事會(huì )的決策，組織實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)�？偨�(jīng)理應通過(guò)建立總經(jīng)理辦公會(huì )制度研究、決定公司經(jīng)營(yíng)中的'重大事項，指揮、檢查和督促各部門(mén)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理工作。 公司董事會(huì )有權將部分事項的決策和審批授權給總經(jīng)理行使。 第八條 對股權投資決定權的授權

　　1、股權投資，是指公司及各級子公司以現金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等手段，通過(guò)設立公司、增資、收購（受讓?zhuān)┕蓹�、資產(chǎn)注入等方式出資而獲得企業(yè)股權的經(jīng)濟行為（不含以固定資產(chǎn)投資為目的的股權投資行為）。

　　2、公司的股權投資應實(shí)行年度投資預算（計劃）管理。年度股權投資預算（計劃）應根據公司發(fā)展戰略、年度經(jīng)營(yíng)目標編制，由公司總經(jīng)理報董事會(huì )批準。

　　3、公司單個(gè)股權投資項目的出資金額人民幣貳佰萬(wàn)元以下（含），總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案；投資額超出上述金額的，報集團公司董事會(huì )批準。

　　對以參股為目標、公司對單個(gè)項目的出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以下（含）的，總經(jīng)理應當提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案；出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以上的，總經(jīng)理應當提出預案，報董事會(huì )批準。

　　對于已經(jīng)董事會(huì )審議批準的股權投資發(fā)生重大變化，經(jīng)營(yíng)層需及時(shí)向董事會(huì )書(shū)面匯報，并由董事長(cháng)根據風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會(huì )決策。

　　4、公司的股權投資由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。

　　第九條 對固定資產(chǎn)投資決定權的授權

　　1、固定資產(chǎn)投資是指公司及各級子公司為擴大再生產(chǎn)而投入資金新建、續建、改建、擴建或設備更新、技術(shù)改造等投資，含以設立項目公司為目的的股權投資項目

　　2、公司及全資、控股各級子公司的固定資產(chǎn)投資應實(shí)行年度投資預算（計劃）管理。年度固定資產(chǎn)投資預算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會(huì )批準。

　　3、已納入公司年度投資預算額度(計劃)的固定資產(chǎn)投資：

　�。�1）已納入公司年度投資預算額度（計劃）的清潔能源固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案。

　�。�2）已納入公司年度投資預算（計劃）的溫石棉固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案。

　�。�3）對未納入公司年度投資預算（計劃）的其他固定資產(chǎn)項目，總經(jīng)理提出預案，報集團公司董事會(huì )批準。 對于已經(jīng)董事會(huì )批準的固定資產(chǎn)投資項目發(fā)生重大變化需及時(shí)向董事會(huì )書(shū)面匯報，并由董事長(cháng)根據風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會(huì )決策。

　�。�4）公司及各級全資、控股子公司參股企業(yè)的固定資產(chǎn)投資需要履行相關(guān)決策程序的，由集團公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。

　　4、各級子公司的固定資產(chǎn)投資需由公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則派出的股東代表應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。

　　第十條 對融資決策權的授權

　　1、融資決策分為權益融資決策和債務(wù)融資決策。權益融資是指公司及各級子公司通過(guò)引入戰略投資者等方式，增加所有者權益的融資行為；債務(wù)融資是指公司及各級子公司為自身經(jīng)營(yíng)需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。

　　2、公司的融資行為應實(shí)行年度預算（計劃）管理。年度融資預算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會(huì )批準。

　　3、對于公司自身進(jìn)行改制而進(jìn)行的權益融資決策，應提交公司董事會(huì )決策，并報國資委批準。 對于已納入年度融資預算的各級全資、控股子公司的權益融資決策，按下列方式處理：

　�。�1）在權益融資將不會(huì )改變公司對該子公司的絕對控股地位（指集團公司持股比例大于50%）時(shí)，由公司總經(jīng)理決定審批，報集團公司董事會(huì )備案；

　�。�2）在權益融資將導致集團公司成為子公司相對控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財務(wù)報表條件）時(shí)，由集團公司董事長(cháng)批準，報集團公司董事會(huì )備案；

　�。�3）在權益融資將導致公司失去對子公司的控制地位或失去合并其財務(wù)報表條件時(shí)，由集團公司董事會(huì )批準。 對于各級參股公司的權益融資由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。

　　4、對于已納入年度融資預算的公司和各級全資、控股子公司的債務(wù)融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以下（含）的，授權董事長(cháng)批準、總經(jīng)理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以上的，董事會(huì )批準、總經(jīng)理辦理。金融機構需要集團公司董事會(huì )決議作為決策依據的，公司應召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )進(jìn)行5 決策，并出具決議文件。各級全資、控股子公司債務(wù)融資決策需要本公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。

　　5、對于各級參股公司的債務(wù)融資決策由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。

　　第十一條 對融資擔保決策權的授權

　　1、融資擔保是指公司為自身經(jīng)營(yíng)需要，向他人借款而需提供的擔保，或為經(jīng)營(yíng)需要而為關(guān)聯(lián)企業(yè)借款所提供的擔保行為。

　　2、公司的融資擔保實(shí)行年度預算（計劃）管理。由公司總經(jīng)理提出融資擔保的年度預算（計劃）報公司董事會(huì )批準。

　　3、對于納入年度預算額度（計劃）的融資擔保，由董事會(huì )授權董事長(cháng)批準，總經(jīng)理辦理。

　　金融機構需要公司董事會(huì )決議作為決策依據的，公司應召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )進(jìn)行決策，并出具決議文件。

　　4、公司融資擔保決策需要本公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。

　　5、公司總經(jīng)理應每半年就公司的擔保情況向董事會(huì )提交一份書(shū)面報告，接受董事會(huì )的監督與決定。 各級參股公司的融資擔保由公司總經(jīng)理決定同意或授權相關(guān)人員決定。

　　6、雖有上述規定，下列擔保仍須經(jīng)公司董事會(huì )審批：

　�。�1）公司及各級全資、控股子公司在年度擔保預算總額度之外的擔保；

　�。�2）公司及各級全資、控股子公司為系統外的企業(yè)（含參股企業(yè)）提供擔保；

　�。�3）公司本部擔�？傤~超過(guò)經(jīng)審計的最近一期公司（合并）經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％以后提供的任何擔保，由董事會(huì )批準；

　�。�4）全資、控股二級以下子公司原則上不得為他人提供擔保。

　　第十二條 對資產(chǎn)處置決定權的授權

　�。�1）資產(chǎn)處置是指通過(guò)綜合運用法律允許的轉讓?zhuān)ǔ鍪郏�、置換、報損、報廢等手段和方法進(jìn)行資產(chǎn)處理的活動(dòng)，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產(chǎn)包括實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他財產(chǎn)權利。

　�。�2）公司擬處置的單項資產(chǎn)凈值在人民幣一千萬(wàn)元（含）以下授權總經(jīng)理審批，報董事長(cháng)備案；

　　在人民一千萬(wàn)元，總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案；在二千萬(wàn)元以上，總經(jīng)理提出預案，報董事會(huì )批準。

　�。�3）各級全資、控股子公司可自行處置的單項資產(chǎn)凈值，按其內部規章制度辦理。但需由二級子公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。對于參股公司的資產(chǎn)處置，由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決策。

　�。�4）在12個(gè)月內對同一對象所持有的資產(chǎn)連續進(jìn)行處臵的，以其累計數為基礎計算。

　　第十三條 公司經(jīng)營(yíng)中大額資金支出審批權的授權 公司經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出應區分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出與非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出，實(shí)施嚴格的年度預算管理。

　　1、年度預算額度內生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出，包括但不限到期債務(wù)償還本息、非重大固定資產(chǎn)購置、低值易耗品、房屋設備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬(wàn)元以下（含） 的由總經(jīng)理審批，人民幣壹佰萬(wàn)元以上的由董事長(cháng)審批；

　　2.年度預算額度內非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出，包括但不限于業(yè)務(wù)招待費、咨詢(xún)費、聘請中介機構費、廣告宣傳費、職工薪酬等，單項支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以下（含）的由總經(jīng)理審批，單項支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以上的，由董事長(cháng)審批。

　　3.年度預算額度外，單筆超過(guò)人民幣伍佰萬(wàn)元的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出、單筆超過(guò)人民幣叁佰萬(wàn)元的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出均應報集團公司董事會(huì )批準。

　　第十四條 授權董事長(cháng)和總經(jīng)理行使的事項，公司應建立管理流程，以確保該等事項被正確、全面執行。其中授權總經(jīng)理決策的事項，應遵守“三重一大”決策制度的意見(jiàn)的要求，堅持經(jīng)營(yíng)班子集體決策，通過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì )、專(zhuān)題辦公會(huì )等集體進(jìn)行研究和決策。授權董事長(cháng)決策的事項應經(jīng)總經(jīng)理事先審核把關(guān)后再提交董事長(cháng)決策。

　　第十五條 當授權決策事項的外部環(huán)境發(fā)生重大變化，嚴重偏離該事項決策預期效果時(shí)，被授權人有責任將該事項提交董事會(huì )再行決策。集團公司經(jīng)理層應在每年4月底之前對上一年度董事會(huì )授權的投資、融資、擔保、資產(chǎn)處置事項的執行情況進(jìn)行書(shū)面匯報。公司經(jīng)理層應在每年4月底及10月底之前對上個(gè)半年董事會(huì )決策的投資、融資、擔保、資產(chǎn)處置事項進(jìn)行書(shū)面匯報。 第十六條 被授權人必須嚴格在授權范圍內誠信勤勉從事經(jīng)營(yíng)管理工作，堅決杜絕越權行事。若因不正確行事授權事項而給8 集團公司造成損失或嚴重不利影響的，責任人應承擔相應的責任。

　　第十七條 公司董事會(huì )應當及時(shí)按照法律法規、國資監督管理部門(mén)的有關(guān)規定及本制度實(shí)際運行效果來(lái)修改本制度。修改時(shí)由董事會(huì )依據有關(guān)規章、規則提出修改議案。 第十八條 本制度由董事會(huì )負責解釋?zhuān)�自董事�?huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施。

　　公司董事會(huì )章程 5

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司董事會(huì )秘書(shū)的行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規定，特制訂本工作細則。

　　第二條 公司設立董事會(huì )秘書(shū)一名。董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。

　　第三條 董事會(huì )秘書(shū)對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

　　第四條 公司董事會(huì )在聘任董事會(huì )秘書(shū)的同時(shí)，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)履行職責。在董事會(huì )秘書(shū)不能履行職責時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會(huì )秘書(shū)對公司信息披露事務(wù)所 負有的責任。

　　證券事務(wù)代表應當經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì )秘書(shū)資格培訓并取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。

　　第五條 公司董事會(huì )秘書(shū)和證券事務(wù)代表均應遵守本制度的規定。

　　第二章 董事會(huì )秘書(shū)的聘任、解聘及任職資格

　　第六條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或解聘。

　　公司董事或其它高管人員可以兼任董事會(huì )秘書(shū)。董事、其他高管人員兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會(huì )秘書(shū)分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

　　第七條 董事會(huì )秘書(shū)應由具有大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷，從事財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權事務(wù)等工作三年以上的自然人擔任。

　　董事會(huì )秘書(shū)應當具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會(huì )秘書(shū)：

　�。ㄒ唬┯小豆�司法》第一百四十七條規定情形之一的；

　�。ǘ�）自受到中國證監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的；

　�。ㄈ�）最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的；

　�。ㄋ模┍竟�司現任監事；

　�。ㄎ澹┳C券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。

　　第八條 公司應當在原任董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內聘任董事會(huì )秘書(shū)。

　　第九條 公司董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責，并報證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì )秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前，由董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。 董事會(huì )秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(cháng)應當代行董事會(huì )秘書(shū)職責，直至公司正式聘任董事會(huì )秘書(shū)。

　　第十條 公司應當在有關(guān)擬聘任董事會(huì )秘書(shū)的會(huì )議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì )秘書(shū)的有關(guān)材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內未提出異議的，董事會(huì )可以聘任。

　　第十一條 公司董事會(huì )正式聘任董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表后應當及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。

　�。ㄈ�）公司董事長(cháng)的通訊方式，包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應當及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。

　　第十二條 公司應當在聘任董事會(huì )秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。

　　董事會(huì )秘書(shū)離任前，應當接受董事會(huì )、監事會(huì )的離任審查，在公司監事會(huì )的監督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

　　第十三條 公司應當保證董事會(huì )秘書(shū)在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會(huì )秘書(shū)后續培訓。

　　第十四條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應當指派董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表或者第九條規定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員負責與證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權管理事務(wù)。

　　第十五條 董事會(huì )秘書(shū)有以下情形之一的，公司應當自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內解聘董事會(huì )秘書(shū)：

　�。ㄒ唬┏霈F本細則第七條所規定情形之一；

　�。ǘ�）連續三個(gè)月以上不能履行職責；

　�。ㄈ�）在執行職務(wù)時(shí)出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　�。ㄋ模┻`反國家法律、法規、規章、本細則、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十六條 公司解聘董事會(huì )秘書(shū)應當具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì )秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應當及時(shí)向證券交易所報告，說(shuō)明原因并公告。

　　董事會(huì )秘書(shū)有權就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報告。

　　第三章 董事會(huì )秘書(shū)的職責

　　第十七條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：

　�。ㄒ唬┴撠煿�司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò )，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

　�。ǘ�）負責處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時(shí)報告的披露工作；

　�。ㄈ�）協(xié)調公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司已披露的資料；

　�。ㄋ模┌凑辗ǘǔ绦蚧I備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，準備和提交擬審議的董事會(huì )和股東大會(huì )的文件；

　　協(xié)助董事會(huì )行使職權時(shí)切實(shí)遵守國家有關(guān)法律、法規、公司章程及證券交易所有關(guān)規章制度，

　�。ㄎ澹﹨⒓佣�事會(huì )會(huì )議，制作會(huì )議記錄并簽字；

　�。�六）負責與公司信息披露有關(guān)的.工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì )全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補救措施并向證券交易所報告；

　�。ㄆ撸┴撠煴９芄�司股東名冊、董事名冊、董事會(huì )印章、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì )、股東大會(huì )的會(huì )議文件和會(huì )議記錄等；

　�。ò耍﹨f(xié)助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程對其設定的責任；

　�。ň牛┐偈苟�事會(huì )依法行使職權；在董事會(huì )擬作出的決議違反法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程時(shí)，應當提醒與會(huì )董事，并提請列席會(huì )議的監事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì )堅持作出上述決議，董事會(huì )秘書(shū)應將 有關(guān)監事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì )議記錄上，并立即向證券交易所報告；

　�。ㄊ�）為公司重大決策提供咨詢(xún)和建議；

　�。ㄊ�一）負責籌備公司境內外推介宣傳活動(dòng)；

　�。ㄊ�二）協(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作；

　�。ㄊ�三）根據董事會(huì )的授權或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。

　　第十八條公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應當支持、配合董事會(huì )秘書(shū)的工作。

　　董事會(huì )秘書(shū)為履行職責有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì )議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

　　董事會(huì )秘書(shū)在履行職責過(guò)程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章 績(jì)效評價(jià)

　　第十九條 董事會(huì )秘書(shū)應嚴格履行職責，除接受公司董事會(huì )、監事會(huì )的指導考核外，還必須根據證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規定，接受中國證監會(huì )和證券交易所的指導和考核。

　　第二十條 公司根據董事會(huì )秘書(shū)工作業(yè)績(jì)對其進(jìn)行績(jì)效評價(jià)與考核。

　　第五章 附則

　　第二十一條 本工作制度自董事會(huì )決議通過(guò)之日起生效，由公司董事會(huì )負責解釋。

　　第二十二條 本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執行法律、法規和公司章程的規定。

　　公司董事會(huì )章程 6

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關(guān)規定，制定本細則，規范公司行為，明確董事會(huì )秘書(shū)的職責和權限。

　　第二條 董事會(huì )秘書(shū)是公司的高級管理人員，由董事會(huì )任命，并對董事會(huì )負責。公司高級管理人員的法律、法規和公司章程的有關(guān)規定適用于董事會(huì )秘書(shū)。

　　第二章 任職資格

　　第三條 董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所需的財務(wù)、管理和法律專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人道德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情形之一的，不得擔任公司董事會(huì )秘書(shū)：

　　《公司法》第一百四十七條規定的情形之一；

　　受中國證監會(huì )最近行政處罰不滿(mǎn)三年的；

　　近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或者三次以上批評的；

　　公司現任監事；

　　證券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。

　　第三章 職責

　　第四條 董事會(huì )秘書(shū)應當遵守公司章程，承擔與公司高級管理人員相應的法律責任，對公司誠實(shí)勤勉，不得利用職權為自己或者他人謀取利益。

　　第五條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責：

　　董事會(huì )秘書(shū)是公司與證券交易所的指定聯(lián)系人，負責公司與相關(guān)方與證券交易所等證券監管機構之間的及時(shí)溝通，確保證券交易所能夠隨時(shí)與證券交易所取得工作聯(lián)系；

　　負責處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定和實(shí)施信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，督促公司及相關(guān)方依法履行信息披露義務(wù)，并按規定向證券交易所披露定期報告和臨時(shí)報告；

　　協(xié)調公司與投資者的關(guān)系，接待投資者，回答投資者咨詢(xún)，并向投資者提供公司披露的信息；

　　按照法定程序準備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，準備并提交擬審議的董事會(huì )和股東大會(huì )文件；

　　制作會(huì )議記錄并簽字參加董事會(huì )會(huì )議；

　　負責與公司信息披露有關(guān)的工作，制定保密措施，鼓勵董事會(huì )全體成員及相關(guān)知情人在正式披露相關(guān)信息前保守秘密，及時(shí)采取補救措施，并向證券交易所報告；

　　負責保管公司股東名單、董事名單、控股股東、董事、監事、高級管理人員持有公司股份的信息，以及董事會(huì )、股東大會(huì )的會(huì )議文件和會(huì )議記錄；

　　協(xié)助董事、監事、高級管理人員了解有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協(xié)議的責任；

　　鼓勵董事會(huì )依法行使職權；董事會(huì )決議違反法律、行政法規、部門(mén)規章、證券交易所其他規定和公司章程的，應當提醒董事，并要求參加會(huì )議的監事發(fā)表意見(jiàn)；董事會(huì )堅持上述決議的，董事會(huì )秘書(shū)應當在會(huì )議記錄中記錄監事及其個(gè)人意見(jiàn)，并立即向證券交易所報告；

　　《公司法》和證券交易所要求的其他職責。

　　第六條 董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出行為的，兼任董事、董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出行為。

　　第七條 公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利，董事、監事、高級管理人員和公司相關(guān)人員應當支持和配合董事會(huì )秘書(shū)的工作。

　　董事會(huì )秘書(shū)有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加信息披露會(huì )議，查閱所有信息披露文件，并要求公司相關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)信息和信息。

　　當董事會(huì )秘書(shū)在履行職責時(shí)受到不當阻礙和嚴重阻礙時(shí)，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章 任免程序

　　第八條 董事會(huì )秘書(shū)由公司董事會(huì )推薦，經(jīng)證券交易所專(zhuān)業(yè)培訓和資格考核并取得資格證書(shū)后，由董事會(huì )聘任。公司應在原董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內任命董事會(huì )秘書(shū)，公司應在董事會(huì )秘書(shū)會(huì )議前五個(gè)交易日內向證券交易所提交董事會(huì )秘書(shū)，證券交易所自收到相關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內未提出異議，董事會(huì )可以任命。

　　第九條 公司董事會(huì )任命董事會(huì )秘書(shū)應當向證券交易所提交下列文件：

　　董事會(huì )推薦書(shū)包括被推薦人的資格描述、職位、工作表現和個(gè)人道德；

　　個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明(復印件)；

　　董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)(復印件)由推薦人取得。

　　第十條 公司在聘請董事會(huì )秘書(shū)時(shí)，還應聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)履行職責。當董事會(huì )秘書(shū)不能履行職責時(shí)，證券事務(wù)代表應當行使其權利，履行其職責。在此期間，董事會(huì )秘書(shū)對公司信息披露事務(wù)所的責任不得免除。

　　經(jīng)證券交易所董事會(huì )秘書(shū)資格培訓并取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)的證券事務(wù)代表。

　　第十一條 董事會(huì )正式聘任董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表后，應及時(shí)公告并向證券交易所提交以下信息：

　　董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或有關(guān)董事會(huì )決議；

　　董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表的溝通方式包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址和特殊電子郵件地址。

　　公司董事長(cháng)的通訊方式包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通訊地址和專(zhuān)用電子郵件地址。

　　當上述關(guān)于通信方式的信息發(fā)生變化時(shí)，公司應及時(shí)向證券交易所提交變更后的信息。

　　第十二條 有下列情形之一的，公司應當自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內解聘董事會(huì )秘書(shū)：

　　本細則第三條規定的情形之一；

　　連續三個(gè)月以上不能履行職責；

　　在履行職責時(shí)出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　　違反國家法律、行政法規、部門(mén)規章、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十三條 董事會(huì )解聘董事會(huì )秘書(shū)應當有充分的理由。董事會(huì )秘書(shū)或者董事會(huì )秘書(shū)辭職時(shí)，董事會(huì )應當向證券交易所報告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì )秘書(shū)有權向證券交易所提交不當解聘或者辭職的個(gè)人陳述報告。

　　第十四條 董事會(huì )秘書(shū)離職前，應當接受董事會(huì )、監事會(huì )的離職審查，并在公司監事會(huì )的監督下移交有關(guān)文件、正在處理或待處理的事項。公司在任命董事會(huì )秘書(shū)時(shí)，應當與董事會(huì )秘書(shū)簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在離職后繼續履行保密義務(wù)，直至披露相關(guān)信息，但涉及公司違法行為的信息除外。

　　第十五條 董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定董事或者高級管理人董事會(huì )秘書(shū)的'職責，并報證券交易所備案，董事會(huì )秘書(shū)的候選人應盡快確定。公司指定董事會(huì )秘書(shū)職責的，由董事長(cháng)擔任董事會(huì )秘書(shū)職責。

　　董事長(cháng)在董事會(huì )秘書(shū)空缺三個(gè)月以上后，應當履行董事會(huì )秘書(shū)的職責，直至公司正式任命董事會(huì )秘書(shū)。

　　第五章 法律責任

　　第十六條 董事會(huì )決議違反法律、法規或者公司章程，給公司造成損失的，董事會(huì )秘書(shū)除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款的規定對公司承擔賠償責任外，還應當承擔相應的賠償責任；但能夠證明對投票事項提出異議的，可以免除責任。

　　第十七條 董事會(huì )秘書(shū)有本細則第十條規定的情形之一的，公司董事會(huì )將按照有關(guān)規定采取以下處罰措施：

　　(一)建議證券交易所取消其資格，免除其職務(wù)；

　　(二)情節嚴重的，建議證券交易所取消今后上市公司董事會(huì )秘書(shū)資格并公告；

　�。�3）根據證券交易所或國家有關(guān)部門(mén)的處罰意見(jiàn)進(jìn)行處罰。

　　第十八條 董事會(huì )秘書(shū)不接受處罰的，可以在收到處罰決定通知之日起十五日內向中國證監會(huì )或者中國證監會(huì )指定的機構上訴。

　　第十九條 違反法律、法規或者公司章程的董事會(huì )秘書(shū)，應當依照有關(guān)法律、法規或者公司章程的規定追究相應的責任。

　　第六章 附則

　　第二十條 本細則的有關(guān)內容與國家頒布的法律、法規不一致的，按照國家規定辦理。

　　第二十一條 本細則由董事會(huì )解釋?zhuān)��?jīng)董事會(huì )批準后生效。本工作細則第五條第（1)項、第(2)項、第(6)項、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條、第十七條、第十八條及其他涉及信息披露或公告、向證券交易所報告或備案的條款，在公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市后執行。

　　公司董事會(huì )章程 7

　　第一章 總 則

　　第一條 根據國家《民辦教育促進(jìn)法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規定》的規定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )。

　　第二章 組 織

　　第二條 本幼兒園設董事會(huì )，董事會(huì )為幼兒園的最高決策機構。

　　第三條 董事會(huì )由4名董事組成，其中設董事長(cháng)1名，董事3名。

　　第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿(mǎn)后可以連選連任。董事會(huì )由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會(huì )由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會(huì )按照董事會(huì )章程推選。新增董事由董事 會(huì )推薦，提交董事會(huì )認可，由董事長(cháng)聘任。

　　第五條 董事會(huì )成員因工作變動(dòng)等原因不便在董事會(huì )工作時(shí)，有關(guān)程序進(jìn)行調整。

　　第三章 職 權

　　第六條 幼兒園董事會(huì )行使下列職權

　　1、聘任與解聘執行園長(cháng)。

　　2、審定幼兒園發(fā)展規劃。

　　3、決定幼兒園經(jīng)營(yíng)計劃和方案，包括經(jīng)費等籌集方案。

　　4、審議幼兒園年度財務(wù)預算方案和決算方案。

　　5、決定幼兒園內部管理機構的設置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標準。

　　6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。

　　7、管理幼兒園的資金與基金。

　　8、聘任或解聘幼兒園財務(wù)人員，并決定其報酬等事項。

　　9、決定幼兒園的基本管理制度。

　　10、改幼兒園的組織章程。

　　11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長(cháng)、教職工的考核獎勵。

　　12、決定幼兒園的其他重大事項。

　　第七條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　1、召集主持董事會(huì )會(huì )議。

　　2、監督董事會(huì )決議的執行。

　　3、簽署重要合同及其他重要丈件。

　　4、本章程和董事會(huì )決議授予的其他職權;

　　第四章 工作制度

　　第八條 董事會(huì )每學(xué)年召開(kāi)二次全體會(huì )議，每次會(huì )議前10日書(shū)面通知全體董事。審議董事會(huì )的工作，必要時(shí)可提前或延期召開(kāi)，董事會(huì )會(huì )議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第九條 董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。如投票結果為贊成票與反對票均等，則由董事長(cháng)決定。

　　第十條 董事會(huì )須對議事進(jìn)程和決定形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的`董事須在會(huì )議記錄上簽名。在會(huì )議表決中曾表明異議的董事，有權要求該會(huì )議記錄中作出其在表決過(guò)程中表明異議的記載。

　　第十一條 董事會(huì )應當遵守本章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權為自己謀取私利。

　　第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )負責解釋。

　　第十三條 園董事會(huì )議事規則依據本章程制定。

　　第十四條 本章程的修改須經(jīng)全體董事會(huì )議通過(guò)。

　　第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )全體會(huì )議通過(guò)之日起生效。

　　公司董事會(huì )章程 8

　　第一章、總則

　　第一條、為切實(shí)提高有限公司的工作效率，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，健全公司內部控制，完善公司治理結構，促進(jìn)公司董事會(huì )及經(jīng)理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，根據《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規則的規定，制定本制度。

　　第二條、結合公司實(shí)際情況，董事會(huì )對經(jīng)理層的授權應遵循下列原則：

　�。ㄒ唬�審慎授權原則。授權優(yōu)先考慮風(fēng)險防范目標的要求，從嚴控制

　�。ǘ�）授權范圍限定原則。授權嚴格限定在《公司章程》規定和股東對董事會(huì )授權范圍內，不得超越董事會(huì )職權范圍

　�。ㄈ�）適時(shí)調整原則。授權權限在授權有效期限內保持相對穩定，并根據內外部因素的變化情況和經(jīng)營(yíng)管理工作需要，適時(shí)調整授權權限

　�。ㄋ模┯行ПO控原則。董事會(huì )對授權執行情況要進(jìn)行監督檢查，保障對授權權限執行的有效監控。

　　第三條、經(jīng)理層應當依法行使本制度辦法規定的授權，并遵守公司的各項規章，不得越權。

　　第二章、授權內容與形式

　　第四條、董事會(huì )依據公司發(fā)展戰略、授權事項的風(fēng)險程度，在董事會(huì )權限內，以董事會(huì )授權書(shū)的形式授權經(jīng)理層行使下列一定范圍或額度內的審批權：

　�。ㄒ唬┡c日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的采購、工程承包、勞務(wù)合作等交易事項及相關(guān)合同簽署，但上述交易或合同金額達到以下標準之一的`，必須經(jīng)董事會(huì )審議：

　　1、采購、接受勞務(wù)等合同的絕對金額超過(guò)十萬(wàn)元人民幣的；

　　2、工程承包合同或者提供勞務(wù)等合同的絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元人民幣的；

　　3、公司認為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同。

　�。ǘ�）組織實(shí)施董事會(huì )批準的年度經(jīng)營(yíng)計劃內的資金支付及資產(chǎn)運用方案；

　�。ㄈ�）根據年度經(jīng)營(yíng)計劃完成情況提出員工及子公司獎勵方案、提取數額及獎勵辦法，報董事長(cháng)批準后執行。

　�。ㄋ模└鶕�經(jīng)營(yíng)需要，決定相關(guān)職能部門(mén)的設置與調整；

　�。ㄎ澹┎豢煽沽�、重大突發(fā)事件或緊急情況的處置權；

　�。�六）董事會(huì )認為需要授權經(jīng)理層行使的其他審批權限。

　　第五條、董事會(huì )授權書(shū)應當載明以下內容：

　�。ㄒ唬┦跈嗳�、被授權人的全稱(chēng)；

　�。ǘ�）授權事項及其范圍或額度；

　�。ㄈ�）授權生效日期和有效期限

　�。ㄋ模┦跈嗳舜�表、被授權人代表的簽字；

　�。ㄎ澹┦跈嗳苏J為需要明確的其他事項。董事會(huì )授權書(shū)需經(jīng)董事會(huì )審議。

　　第六條、經(jīng)理層無(wú)權將董事會(huì )對其授權轉授給其他經(jīng)理層成員個(gè)人或公司其他人員。

　　第三章、授權管理

　　第七條、行政管理中心負責組織起草董事會(huì )對經(jīng)理層授權書(shū)、提交董事會(huì )審議授權書(shū)、組織授權書(shū)簽署、并負責保管董事會(huì )授權書(shū)。

　　第八條、總經(jīng)理應組織召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì )對授權事項進(jìn)行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項須經(jīng)公司黨委會(huì )研究同意后，提交總經(jīng)理辦公會(huì )進(jìn)行決策，所需決策事項如需向上級有關(guān)部門(mén)批準或備案的，從其規定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執行的情況，總經(jīng)理應當事先向董事會(huì )提出書(shū)面提議，董事會(huì )作出同意決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

　　第九條、人力資源管理中心負責對董事會(huì )授權事項的日常協(xié)調管理工作，執行落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實(shí)情況報告。人力資源管理中心對授權事項執行落實(shí)情況實(shí)時(shí)進(jìn)行監督檢查和評價(jià)，并定期向董事會(huì )報告，每半年報告一次。

　　第十條、總經(jīng)理負責代表經(jīng)理層對授權事項執行落實(shí)情況定期向董事會(huì )匯報，每季度匯報一次。

　　第四章、授權的有效期間、變更和終止

　　第十一條、授權的有效期一般為一年。授權期滿(mǎn)后，董事會(huì )未重新授權的，原授權繼續有效，直至董事會(huì )作出新的授權為止。

　　授權期限屆滿(mǎn)或者授權被變更、被撤銷(xiāo)的，授權終止前已經(jīng)實(shí)施、授權終止后有利于公司且需要繼續完成的行為的效力不受前述期限影響。

　　第十二條、授權有效期限內發(fā)生下列情況之一的，董事會(huì )可對授權予以變更：

　�。ㄒ唬┍皇跈嗳擞性綑嘈袨�

　�。ǘ�）被授權人嚴重失職造成公司重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和損失

　�。ㄈ�）公司出現較大虧損或經(jīng)營(yíng)狀況出現其他重大不利變化

　�。ㄋ模┕�司發(fā)展戰略、市場(chǎng)競爭環(huán)境等情況發(fā)生重大變化

　�。ㄎ澹﹪�家有關(guān)法規、政策調整影響授權權限的執行

　�。�六）股東要求

　�。ㄆ撸┢渌�需要變更的情況。

　　第十三條、發(fā)生下列情況之一的，授權終止：

　�。ㄒ唬┦跈嘤行�期屆滿(mǎn)

　�。ǘ�）授權被撤銷(xiāo)

　�。ㄈ�）其他需要終止的情況

　　第十四條、經(jīng)理層有越權行為的，董事會(huì )應責令改正，造成嚴重后果的，董事會(huì )應變更直至撤銷(xiāo)對經(jīng)理層的某一項或某幾項授權，同時(shí)對經(jīng)理層進(jìn)行問(wèn)責。

　　第五章、附則

　　第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細則》、《公司董事會(huì )議事規則》規定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細則》、《公司董事會(huì )議事規則》為準。

　　第十六條、本辦法經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后生效。

　　第十七條、本辦法由公司董事會(huì )負責解釋。

　　公司董事會(huì )章程 9

　　第一章總則

　　第一條x大學(xué)x學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“學(xué)院”）是依據教育部《關(guān)于規范并加強普通高校以新的機制和模式試辦獨立學(xué)院管理的若干意見(jiàn)》（教發(fā)〔2003〕8號）文件精神，由x大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）和增城市x實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）合作舉辦的獨立學(xué)院。

　　現根據中華人民共和國現行有關(guān)法律法規和雙方協(xié)議，決定成立x大學(xué)x學(xué)院董事會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“董事會(huì )”），并制訂本章程。

　　第二章組織

　　第二條董事會(huì )由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長(cháng)由乙方委派的董事出任，副董事長(cháng)由甲方委派的董事出任。董事長(cháng)擔任學(xué)院的法人代表。

　　第三條董事會(huì )成員每屆任期四年。任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內，因自身原因不能履行董事職責或委派方需替換人選的，委派方應另行派人接替并書(shū)面告知董事會(huì )。

　　第四條董事為無(wú)薪酬職務(wù)。

　　第五條董事會(huì )集體行使董事會(huì )權力。

　　第六條董事會(huì )下設辦公室，成員由董事長(cháng)任命，負責處理董事會(huì )日常事務(wù)。

　　第三章職權

　　第七條董事會(huì )是學(xué)院最高的決策機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬┢溉魏徒馄笇W(xué)院院長(cháng)，根據院長(cháng)或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長(cháng)；

　�。ǘ�）修改學(xué)院章程，制定或審批學(xué)院的規章制度；

　�。ㄈ�）根據國家教育方針、政策，審議和批準學(xué)院的總體發(fā)展規劃、年度發(fā)展計劃以及教學(xué)科研發(fā)展計劃；

　�。ㄋ模┗I措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費的預、決算，批準重大開(kāi)支項目，對學(xué)院經(jīng)費的使用進(jìn)行監督和檢查；

　�。ㄎ澹�決定教職工的編制定額和工資標準；

　�。�六）對學(xué)院的工作進(jìn)行監督，定期聽(tīng)取院長(cháng)的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權及執行工作計劃的情況，實(shí)施任職和崗位考評；

　�。ㄆ撸﹨f(xié)調學(xué)院與x大學(xué)的關(guān)系；

　�。ò耍�決定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜；

　�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會(huì )作出決定的重要事項。

　　第八條董事的權利和義務(wù)

　　董事的權利：

　�。ㄒ唬┞�(tīng)取學(xué)院年度工作報告，對學(xué)院的發(fā)展提出咨詢(xún)意見(jiàn)和建議，對董事會(huì )經(jīng)費的使用進(jìn)行審議；

　�。ǘ�）享有定期獲得有關(guān)學(xué)院建設與發(fā)展，以及教學(xué)和科研信息的權利；

　�。ㄈ�）享有參加學(xué)院組織的有關(guān)學(xué)術(shù)會(huì )議、考察、訪(fǎng)問(wèn)、調研等活動(dòng)的權利；

　�。ㄋ模┩扑]新的董事，應邀參加學(xué)院重大慶典等活動(dòng)。

　　董事的義務(wù)：

　�。ㄒ唬┚S護學(xué)院合法權益和聲譽(yù)；

　�。ǘ�）出席董事會(huì )議；

　�。ㄈ�）關(guān)心和支持學(xué)院的發(fā)展，積極對學(xué)院的重大決策和舉措提供咨詢(xún)；

　�。ㄋ模﹥�(yōu)先向學(xué)院提供科研課題，積極與學(xué)院開(kāi)展多種形式的科技合作；

　�。ㄎ澹┮月�(lián)合辦學(xué)、科技合作、人才培養及設立獎學(xué)金、獎教金、教育基金等方式幫助學(xué)院籌集辦學(xué)資金，支持學(xué)院辦學(xué)；

　�。�六）積極協(xié)助和配合學(xué)院承接與經(jīng)濟、科技和社會(huì )服務(wù)有關(guān)的重大課題與項目，促進(jìn)學(xué)院與社會(huì )各界的合作。

　　第九條學(xué)院董事長(cháng)經(jīng)董事會(huì )授權依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查董事會(huì )通過(guò)決議、年度工作計劃的執行情況和督導學(xué)院的人事和財務(wù)工作；

　�。ㄈ�）審核批準學(xué)院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；

　�。ㄋ模┡鷾蕦W(xué)院院長(cháng)提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱(chēng)的教學(xué)科研人員；

　�。ㄎ澹�審批對學(xué)院教職工的學(xué)期及年度考核結果；

　�。�六）董事會(huì )休會(huì )期間，行使董事會(huì )的職權；

　�。ㄆ撸┓�律、法規規定的其他由董事長(cháng)行使的職權；

　�。ò耍┒�事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或其他董事代行職權；需要董事會(huì )授權的.，由董事會(huì )再行授權。

　　第四章會(huì )議制度

　　第十條董事會(huì )會(huì )議原則上每學(xué)期召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行該項職責的，可以指定副董事長(cháng)或其他董事負責召集并主持。

　　經(jīng)董事長(cháng)或三分之一以上的董事建議，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議或臨時(shí)會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)前至少十日將會(huì )議安排通知全體董事。

　　第十一條董事會(huì )會(huì )議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他人代為出席，委托書(shū)中應注明授權范圍。董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上的董事出席方可舉行。

　　第十二條董事會(huì )會(huì )議實(shí)行集體決策，采取一人一票和與會(huì )董事多數贊同即表決通過(guò)的原則（第十三條另有規定的除外），與會(huì )董事對其投票須簽字確認并承擔責任。當贊同票和反對票相等時(shí)，董事長(cháng)或其授權代表有權作最后決定。

　　第十三條董事會(huì )會(huì )議討論以下重大事項的決策時(shí)，應當經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事同意方可通過(guò)：

　�。ㄒ唬┢溉�、解聘院長(cháng)；

　�。ǘ�）修改、補充學(xué)院章程；

　�。ㄈ�）制定發(fā)展規劃；

　�。ㄋ模�審核預算、決算；

　�。ㄎ澹�決定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜。

　�。�六）學(xué)院章程規定的其他重大事項

　　第十四條董事會(huì )會(huì )議的議程、決議事項及決議結果應有會(huì )議紀錄。出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議紀錄上簽名。董事會(huì )會(huì )議紀錄、出席會(huì )議董事簽到薄及代理出席委托書(shū)等應由專(zhuān)人存檔保管。

　　第五章董事會(huì )的解散

　　第十五條出現下列情況之一者，董事會(huì )自行終止、解散：

　�。ㄒ唬╇p方合作期滿(mǎn)且不續期的；

　�。ǘ�）學(xué)院終止。

　　第六章附則

　　第十六條本章程解釋權屬于學(xué)院董事會(huì )。

　　第十七條本章程自20xx年3月26日起施行。

　　公司董事會(huì )章程 10

　　第一條為完善公司法人治理結構，建立高效的公司績(jì)效激勵機制，特制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱(chēng)董事長(cháng)獎勵基金是指專(zhuān)項用于獎勵對公司發(fā)展作出貢獻的有關(guān)人員的基金。

　　第三條董事長(cháng)獎勵基金用途為：

　　1.效益獎：獎勵為提高公司經(jīng)濟效益作出貢獻的有關(guān)人員。

　　2.創(chuàng )新獎：獎勵提出管理創(chuàng )新和技術(shù)創(chuàng )新的意見(jiàn)，并被采用后取得良好效果的有關(guān)人員。

　　3.成本獎：獎勵為公司降本增效作出貢獻的有關(guān)人員。

　　4.安全獎：獎勵為公司安全、環(huán)保、消防工作中作出貢獻的.有關(guān)人員。

　　5.企業(yè)文化獎：獎勵為公司企業(yè)文化建設作出貢獻的有關(guān)人員。

　　6.特別貢獻獎：獎勵為提升公司知名度、美譽(yù)度，以及為公司發(fā)展等作出突出貢獻的有關(guān)人員。

　　第四條董事長(cháng)獎勵基金應專(zhuān)款專(zhuān)用，不得用于任何形式的經(jīng)營(yíng)性投資。（經(jīng)營(yíng)性投資包括但不限于用于購買(mǎi)國庫券、企業(yè)債券、股票和投資基金。）

　　第五條公司設立董事長(cháng)獎勵基金管理委員會(huì )，由公司董事長(cháng)、黨委書(shū)記、總經(jīng)理、總會(huì )計師、董事會(huì )秘書(shū)五人組成，公司董事長(cháng)兼任董事長(cháng)獎勵基金管理委員會(huì )主任。

　　第六條董事長(cháng)獎勵基金管理委員會(huì )的主要職責為：

　　1.制訂董事長(cháng)獎勵基金預算和使用計劃提供建議；

　　2.定期向董事會(huì )匯報董事長(cháng)獎勵基金使用情況；

　　3.制訂及完善董事長(cháng)獎勵基金管理規章制度；

　　4.對董事長(cháng)獎勵基金用途及使用效果提出評審意見(jiàn)；

　　5.提名基金獎勵獲獎人員。

　　第七條董事長(cháng)獎勵基金按公司經(jīng)審計后年度凈利潤的一定比例預提。董事長(cháng)獎勵基金每年度預提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的1～5。年度預提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的1～3時(shí)，董事會(huì )授權董事長(cháng)獎勵基金管理委員會(huì )確定提��；年度預提比例為上年度經(jīng)審計后年度凈利潤的3～5時(shí)，由董事會(huì )確定提取。

　　第八條董事長(cháng)獎勵基金上年度余額及利息結存轉入下年度基金賬戶(hù)，作增加基金額處理。

　　第九條董事長(cháng)獎勵基金管理委員會(huì )以到會(huì )委員半數通過(guò)決定基金的使用方案。在該使用計劃范圍內由董事長(cháng)授權董事長(cháng)基金獎勵委員會(huì )在授權范圍內具體安排使用，董事長(cháng)獎勵基金委員會(huì )定期向董事長(cháng)匯報基金的使用情況。

　　第十條公司計劃財務(wù)部對董事長(cháng)獎勵基金進(jìn)行財務(wù)管理，設立董事長(cháng)獎勵基金賬戶(hù)，單獨核算，定期向董事長(cháng)基金管理委員會(huì )提交基金財務(wù)資料。

　　第十一條公司審計監察室、董事會(huì )辦公室負責對董事長(cháng)獎勵基金的使用進(jìn)行監督。

　　第十二條本辦法的解釋權屬公司董事會(huì )。

　　公司董事會(huì )章程 11

　　第一章 總則

　　第一條 為加強xxx股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)董事、監事和高級管理人員持有、買(mǎi)賣(mài)本公司股份的管理工作，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規則》，以及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、法規、規范性文件的有關(guān)規定，結合公司實(shí)際情況，特制定本管理制度。

　　第二條 本管理制度適用于公司董事、監事和高級管理人員及本管理制度第十九條規定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動(dòng)的管理。

　　第三條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的本公司股份。公司董事、監事、高級管理人員委托他人代行買(mǎi)賣(mài)股份，視作本人所為，也應遵守本管理制度并履行相關(guān)詢(xún)問(wèn)和報告義務(wù)。

　　第四條 公司董事、監事和高級管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種前，應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規。必須通過(guò)董事會(huì )經(jīng)行交易，不得進(jìn)行違法違規的交易。

　　第二章 持有及買(mǎi)賣(mài)公司股份行為規范

　　第五條 公司董事、監事和高級管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股份前，應當將其買(mǎi)賣(mài)計劃以書(shū)面方式通知董事會(huì )秘書(shū)，董事會(huì )秘書(shū)應當核查公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當情形，董事會(huì )秘書(shū)應當及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的董事、監事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。

　　第六條 因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權激勵計劃等情形，對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價(jià)格、附加業(yè)績(jì)考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續時(shí)，向深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”)和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國結算深圳分公司”)申請將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。

　　第七條 公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時(shí)間內委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申報其個(gè)人身份信息(包括但不限于姓名、擔任職務(wù)、身份證件號碼、證券賬戶(hù)、離任職時(shí)間等)：

　　(一)公司新任董事、監事在股東大會(huì )(或職工代表大會(huì ))通過(guò)其任職事項后2個(gè)交易日內;

　　(二)公司新任高級管理人員在董事會(huì )通過(guò)其任職事項后2個(gè)交易日內;

　　(三)公司現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內;

　　(四)公司現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個(gè)交易日內;

　　(五)深交所要求的其他時(shí)間。

　　第八條 公司董事、監事和高級管理人員應當保證其向深交所和中國結算深圳分公司申報數據的真實(shí)、準確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布其持有、買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

　　第九條 公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、監事和高級管理人員股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認，并及時(shí)反饋確認結果。

　　第十條 公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份數量不得超過(guò)其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動(dòng)的除外。

　　第十一條 公司董事、監事和高級管理人員以上年末(最后一個(gè)交易日收盤(pán)后)其所持有本公司股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。

　　第十二條 公司董事、監事和高級管理人員通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內新增股份，新增無(wú)限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。因公司進(jìn)行權益分派導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。

　　第十三條 公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股票，計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

　　第十四條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司有限售條件股份滿(mǎn)足解除限售條件后，可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。

　　第十五條 在股份鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關(guān)權益。

　　第三章 持有及買(mǎi)賣(mài)公司股份禁止情形

　　第十六條 公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉讓?zhuān)?/p>

　　(一)公司股份上市交易之日起一年內;

　　(二)本公司股份首次公開(kāi)發(fā)行股份上市之日起六個(gè)月內申報離職的`，自申報離職之日起十八個(gè)月內;

　　(三)在本公司股份首次公開(kāi)發(fā)行股份上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個(gè)月內;

　　(四)董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的;

　　(五)法律、法規、中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”)和深圳證券交易所規定的其他情形。

　　因上市公司進(jìn)行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍遵守上述規定。

　　第十七條 公司董事、監事和高級管理人員不得將其持有的本公司股份在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入。對于多次買(mǎi)入的，以最后一次買(mǎi)入的時(shí)間作為6個(gè)月賣(mài)出禁止期的起算點(diǎn);對于多次賣(mài)出的，以最后一次賣(mài)出的時(shí)間作為6個(gè)月買(mǎi)入禁止期的起算點(diǎn)。

　　公司董事、監事和高級管理人員違反本條第一款規定，其所得收益歸公司所有，由公司董事會(huì )負責收回。

　　第十八條 公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股份：

　　(一)公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日;

　　(二)公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日內;

　　(三)自可能對本公司股份交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內;

　　(四)深交所規定的其他期間。

　　第十九條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份的行為：

　　(一)公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

　　(二)公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織;

　　(三)公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

　　(四)中國證監會(huì )、深交所或公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事和高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

　　上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)本公司股份的，參照本管理制度第二十一條的規定執行。

　　第四章 持有及買(mǎi)賣(mài)公司股份行為披露

　　第二十條 公司董事、監事和高級管理人員應在買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內書(shū)面通知董事會(huì )秘書(shū)，由公司董事會(huì )向深交所申報，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內容包括：

　　(一)上年末所持本公司股份數量;

　　(二)上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數量、價(jià)格;

　　(三)本次變動(dòng)前持股數量;

　　(四)本次股份變動(dòng)的日期、數量、價(jià)格;

　　(五)變動(dòng)后的持股數量;

　　(六)深交所要求披露的其他事項。

　　第二十一條 公司董事、監事和高級管理人員出現本管理制度第十六條、第十七條的情形，公司董事會(huì )應及時(shí)披露以下內容：

　　(一)相關(guān)人員違規買(mǎi)賣(mài)股份的情況;

　　(二)公司采取的補救措施;

　　(三)收益的計算方法和董事會(huì )收回收益的具體情況;

　　(四)深交所要求披露的其他事項。

　　第二十二條 公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件的規定履行報告和披露等義務(wù)。

　　第五章 附則

　　第二十三條 本管理制度由公司董事會(huì )負責解釋。

　　第二十四條 本制度未盡事宜按中國證券監督管理部門(mén)和深圳證券交易所有關(guān)規定辦理。

　　第二十五條 本管理制度自董事會(huì )審議通過(guò)之日起施行。

　　公司董事會(huì )章程 12

　　1、負責建立公司的組織機構，制定質(zhì)量安全方針、質(zhì)量目標。

　　2、研究決定重大質(zhì)量措施，質(zhì)量分析，提出質(zhì)量決策。

　　3、組織實(shí)施對不合格產(chǎn)品質(zhì)量分析和審理、組織、召開(kāi)發(fā)生質(zhì)量問(wèn)題的綜合分析。

　　4、審定重大質(zhì)量獎懲方法，表彰在質(zhì)量工作中涌現的好人好事，對質(zhì)量事故作出懲罰決定。

　　5、負責對質(zhì)量體系的建立實(shí)施，完善和改進(jìn)。

　　6、主持召開(kāi)股東大會(huì )、董事會(huì )議，組織討論和決定公司的`發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)方針、年度計劃、財務(wù)預算、投資及日常經(jīng)營(yíng)工作的重大事項；

　　7、提名公司副總經(jīng)理和其他高層管理人員的聘用，決定報酬、待遇以及解聘；

　　8、審核公司機構調整和重大管理制度改革方案；

　　9、定期審閱公司的財務(wù)報表和其他重要報表，全盤(pán)控制全公司系統的財務(wù)狀況；

　　10、簽署批準公司招聘的各能管理人員和專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員；

　　11、簽署對外上報、印發(fā)的各種重要報表、文件、資料，簽署公司重要合同協(xié)議；

　　12、指導公司的決策實(shí)施以及重大業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　13、對公司產(chǎn)品質(zhì)量安全負第一責任人的法律職責。

　　公司董事會(huì )章程 13

　　第一條總則

　　為完善公司的行政管理機制，建立規范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各項行政工作有章可循、照章辦事，特制訂本制度。

　　第二條文件收發(fā)規定

　　1、董事會(huì )文件由董事長(cháng)辦公室擬稿，由董事長(cháng)簽發(fā)；

　　2、屬于秘密文件，核稿人應注“秘密”字樣，并確定報送范圍。秘密文件按保密規定由專(zhuān)人印制、報送；

　　3、已簽發(fā)文件要核稿人登記、編號、復印、蓋章；

　　4、經(jīng)簽發(fā)的文件原稿送辦公室存檔；

　　5、外來(lái)文件由辦公室簽收；

　　6、根據保密條例規定，任何人不得泄露工作中接觸的.保密事項。

　　第三條儀表、語(yǔ)言、行為規范

　　1、員工著(zhù)裝應大方得體；

　　2、與人交流時(shí)應語(yǔ)氣溫和、微笑應答，不得大聲喧嘩或與客人爭吵；

　　3、接聽(tīng)電話(huà)應及時(shí)，重要電話(huà)做好接聽(tīng)記錄，打私人電話(huà)是應離開(kāi)工作區域，以免影響其他同事工作；

　　4、工作時(shí)間內不應無(wú)故離崗、串崗，不得閑聊、吃零食、大聲喧嘩，確保辦公環(huán)境的安靜有序；

　　5、職員應在每天的工作時(shí)間開(kāi)始前和工作時(shí)間結束后做好辦公室的衛生保潔工作，保持物品整齊，桌面整潔；

　　6、發(fā)現辦公設備（包括通訊、照明、影音、電腦等損壞或發(fā)生故障時(shí)，員工應立即向辦公室報修。

　　第四條辦公用品購置及領(lǐng)用規定

　　1、職員所需一切辦公用品都到辦公室領(lǐng)用，并作登記；

　　2、需要購置新辦公用品，必須填《申購單》，報各部門(mén)負責人審批后，由采購部統一購置；

　　3、辦公用品購置后，須持《申購單》和購物發(fā)票、清單辦理入庫手續，未辦理入庫手續的，財務(wù)部不予報銷(xiāo)；

　　第五條會(huì )議制度

　　1、做好會(huì )議記錄，并按日期內容進(jìn)行分類(lèi)存檔；

　　2、會(huì )議期間做好接待，對外聯(lián)絡(luò )工作；

　　3、會(huì )后做好傳達、整理工作。

　　第六條考勤制度

　　1、必須自覺(jué)遵守勞動(dòng)紀律，按時(shí)上下班，不遲到，不早退，工作時(shí)不得擅自離開(kāi)工作崗位，外出辦理業(yè)務(wù)前，須經(jīng)本部門(mén)負責人同意；

　　2、嚴格請假，銷(xiāo)假制度（詳見(jiàn)《中教發(fā)展投資企業(yè)集團辦公室考勤制度》）。

　　公司董事會(huì )章程 14

　　第一章 總則

　　第一條 為了進(jìn)一步加強公司董事會(huì )基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金）的管理，充分發(fā)揮基金在公司經(jīng)營(yíng)管理工作中的調節激勵作用，依照基金設立原則制定本辦法。

　　第二條 基金的資金來(lái)源為以5％的比例從公司當年的銷(xiāo)售收入總額中提取。

　　第三條 基金主要用于對公司具有特殊貢獻的、在經(jīng)營(yíng)管理上具有高精尖技術(shù)的、在工作中表現突出、成績(jì)卓著(zhù)的等人員的津貼性補助或獎勵。

　　第二章 基金的管理

　　第四條 基金的日常管理由公司財務(wù)部和公司董事會(huì )秘書(shū)處共同管理。

　　第五條 財務(wù)部負責：

　�。�1）基金的收支等帳務(wù)往來(lái)及處理；

　�。�2）定期向董事會(huì )報告基金的收支情況；

　�。�3）對基金的使用情況進(jìn)行預算統計。

　　第六條 秘書(shū)處負責：

　�。�1）有關(guān)基金使用材料的匯總整理、送審、傳閱、歸檔；

　�。�2）有關(guān)基金收支方面的報告草擬；

　�。�3）有關(guān)基金使用方面的材料的擬定印發(fā)；

　�。�4）有關(guān)基金方面的'規章制度的制訂以及執行情況的監督。

　�。�5）董事會(huì )對有關(guān)基金方面的決議精神的落實(shí)貫徹。

　　第三章 基金的使用

　　第七條 津貼部分

　　津貼分為一等技術(shù)津貼（每月2xx0元）、二等技術(shù)津貼（每月1xx0元）、管理津貼（每月5xx元）、人才津貼（每月5xx—2xx0元）。

　　1、凡符合下列條件之一的，可享受一等技術(shù)津貼：

　�。�1）具備與公司現在或未來(lái)發(fā)展相關(guān)的高精尖技術(shù)且工作業(yè)績(jì)優(yōu)良，具有較高的敬業(yè)精神；

　�。�2）對公司產(chǎn)品或技術(shù)有著(zhù)重大革新、發(fā)明且能夠帶來(lái)明顯經(jīng)濟效益的。

　　2、凡符合下列條件的，可享受二等技術(shù)津貼：

　　具備與公司現在或未來(lái)發(fā)展相關(guān)的先進(jìn)技術(shù)且工作業(yè)績(jì)良好，有著(zhù)較高的敬業(yè)精神。

　　3、凡符合下列條件的，可享受管理津貼：

　　管理業(yè)績(jì)十分突出，具有較高的敬業(yè)精神，業(yè)績(jì)考核全年在95分以上的部門(mén)主管以上的管理人員。

　　4、凡符合下列條件之一的，可享受人才津貼：

　�。�1）具有與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的高精尖技術(shù)的高級人才；

　�。�2）具有高級管理技能的高級管理人才；

　�。�3）具有高級市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)技能的高級市場(chǎng)銷(xiāo)售人才。

　　人才補貼主要為符合上述條件的外部人才引進(jìn)而設立的。

　　第八條 獎勵部分

　　凡符合下列條件者，獎勵基金2xx0—5xx0元：

　　1、在公司經(jīng)營(yíng)管理上取得突出成績(jì)的；

　　2、對公司有著(zhù)突出貢獻的；

　　3、公司經(jīng)營(yíng)目標超額完成30％以上的，除按責任書(shū)給予的應有提成外；

　　4、公司總經(jīng)理在任期內工作出色，經(jīng)營(yíng)有方或能夠連續盈利或扭虧為盈；

　　5、在任期內表現出色、業(yè)績(jì)突出的總經(jīng)理辦公會(huì )成員；

　　6、董事會(huì )認為其他需要獎勵的。

　　公司董事會(huì )章程 15

　　第一章、總則

　　第一條、為促進(jìn)公司規范化運作，充分發(fā)揮董事會(huì )的作用，規范董事會(huì )的行為，中兵光電科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")董事會(huì )根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關(guān)法律法規和本公司章程的有關(guān)規定，特制定本工作細則。

　　第二條、董事會(huì )為本公司的高級管理人員，對公司和董事會(huì )負責。

　　第三條、董事會(huì )的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會(huì )的日常工作，持續向董事會(huì )提供、提醒并確保其了解監管機構有關(guān)公司運作的法規、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權時(shí)切實(shí)履行法律、法規、公司章程及其他有關(guān)規定;負責董事會(huì )、股東大會(huì )文件的有關(guān)組織和準備工作，作好會(huì )議記錄，保證會(huì )議決策符合法定程序，并掌握董事會(huì )決議執行情況;負責組織協(xié)調信息披露，協(xié)調與投資者關(guān)系，增強公司透明度;參與組織資本市場(chǎng)融資;處理與中介機構、監管部門(mén)、媒體的關(guān)系，搞好公共關(guān)系等。董事會(huì )作為公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò )人，負責公司和相關(guān)當事人與上海證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯(lián)絡(luò )，保證上海證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系。

　　第四條、董事會(huì )對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。

　　第五條、公司董事、管理層及公司內部有關(guān)部門(mén)要支持董事會(huì )依法履行職責，在機構設置、工作人員配備以及經(jīng)費等方面予以必要的保證。公司各有關(guān)部門(mén)要積極配合董事會(huì )工作機構的工作。公司應設立由董事會(huì )負責管理的信息披露事務(wù)部門(mén)。董事會(huì )為履行職責，有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì )議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息董事會(huì )在履行職責的過(guò)程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所報告。

　　第二章、董事會(huì )的任職資格

　　第六條、董事會(huì )應當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的'職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì )資格證書(shū)。

　　第七條、下列人員不得擔任董事會(huì ):

　　(一)《公司法》第147條規定情形之一的;

　　(二)自受到中國證監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的;

　　(三)最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的;

　　(四)公司現任監事;

　　(五)上海證券交易所認定不適合擔任董事會(huì )的其他情形。

　　第三章、董事會(huì )的工作職責

　　第八條、董事會(huì )負責本公司信息披露管理事務(wù)，包括：

　　(一)負責公司信息對外發(fā)布;

　　(二)制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度;

　　(三)督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù);

　　(四)負責公司未公開(kāi)重大信息的保密工作;

　　(五)負責公司內幕知情人登記報備工作;

　　(六)關(guān)注媒體報道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì )及時(shí)披露或澄清。

　　第九條、董事會(huì )應協(xié)助公司董事會(huì )加強公司治理機制建設，包括：

　　(一)組織籌備并列席公司董事會(huì )會(huì )議及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )會(huì )議;

　　(二)建立健全公司內部控制制度;

　　(三)積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競爭，減少并規范關(guān)聯(lián)交易事項;

　　(四)積極推動(dòng)公司建立健全激勵約束機制;

　　(五)積極推動(dòng)公司承擔社會(huì )責任。

　　第十條、董事會(huì )負責公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機制。

　　第十一條、董事會(huì )負責公司股權管理事務(wù)，包括：

　　(一)保管公司股東持股資料;

　　(二)辦理公司限售股相關(guān)事項;

　　(三)督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買(mǎi)賣(mài)相關(guān)規定;

　　(四)其他公司股權管理事項。

　　第十二條、董事會(huì )應協(xié)助公司董事會(huì )制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰略，協(xié)助籌第十二條劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購重組事務(wù)。

　　第十三條、董事會(huì )負責公司規范運作培訓事務(wù)，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規和其他規范性文件的培訓。

　　第十四條、董事會(huì )應提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應當予以警示，并立即向上海證券交易所報告。

　　公司董事會(huì )章程 16

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司董事會(huì )的組織和行為，保障董事會(huì )依法行使職權，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，結合公司實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司董事會(huì )是公司的常設決策機構，對股東大會(huì )負責，并向其報告工作。

　　第二章 董事會(huì )的組成

　　第三條 董事會(huì )由10名董事組成，其中可包括獨立董事20名。董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，任期2年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。

　　第四條 董事會(huì )設董事長(cháng)一名，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，任期5年，可連選連任。董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第五條 董事會(huì )可根據需要設立專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，如戰略委員會(huì )、審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )等，以協(xié)助董事會(huì )履行職責。

　　第三章 董事會(huì )的職權

　　第六條 董事會(huì )行使下列職權：

　　召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；

　　執行股東大會(huì )的決議；

　　決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　制訂公司的.年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　決定公司內部管理機構的設置；

　　決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　制定公司的基本管理制度；

　　公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第四章 董事會(huì )的議事規則

　　第七條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第八條 董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年至少召開(kāi)兩次，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。

　　第九條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

　　第十條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第五章 董事的權利、義務(wù)與責任

　　第十一條 董事享有以下權利：

　　出席董事會(huì )會(huì )議，并行使表決權；

　　根據公司章程或董事會(huì )委托代表公司或董事會(huì )行使職權；

　　獲得履行職責所需的公司信息和資料；

　　法律、行政法規及公司章程規定的其他權利。

　　第十二條 董事應當履行以下義務(wù)：

　　遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　　按時(shí)出席董事會(huì )會(huì )議，認真審議各項議案，并對議案發(fā)表明確意見(jiàn)；

　　積極維護公司和股東的合法權益，促進(jìn)公司健康發(fā)展；

　　法律、行政法規及公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十三條 董事對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六章 附則

　　第十四條 本章程由公司股東大會(huì )制定和修改，自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效。

　　第十五條 本章程的解釋權歸公司股東大會(huì )所有。

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