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設立董事會(huì )的公司章程（精選9篇）
在當下社會(huì )，很多情況下我們都會(huì )接觸到章程，章程是作用于組織內部的規范性文書(shū)。想必許多人都在為如何寫(xiě)好章程而煩惱吧，下面是小編精心整理的設立董事會(huì )的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
設立董事會(huì )的公司章程 1
第一章 總則
第一條 為規范股份制商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)商業(yè)銀行)董事會(huì )的運作，有效發(fā)揮董事會(huì )的決策和監督功能，維護商業(yè)銀行安全、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。
第二條 董事會(huì )應當誠信、勤勉地履行職責，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規、規章，切實(shí)保護股東的合法權益，并關(guān)注和維護存款人和其他利益相關(guān)者的利益。
第三條 董事會(huì )應當充分掌握信息，對商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨立的判斷和決策，不應以股東或高級管理層的判斷取代董事會(huì )的獨立判斷。
第四條 董事會(huì )應當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專(zhuān)業(yè)、高效地履行職責。必要時(shí)，可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向專(zhuān)業(yè)機構或專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行咨詢(xún)。
第五條 董事會(huì )應當推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價(jià)值準則。
第二章 董事會(huì )的職責
第六條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，并依據《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權。
第七條 董事會(huì )承擔商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理的最終責任，依法履行以下職責：
(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略;
(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級管理層成員;
(三)制訂商業(yè)銀行的年度財務(wù)預算方案、決算方案、風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)決定商業(yè)銀行的風(fēng)險管理和內部控制政策;
(五)監督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責;
(六)負責商業(yè)銀行的信息披露，并對商業(yè)銀行的會(huì )計和財務(wù)報告體系的完整性、準確性承擔最終責任;
(七)定期評估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;
(八)法律、法規規定的其他職責。
第八條 董事會(huì )和高級管理層的權力和責任應當以書(shū)面形式清晰界定，并作為董事會(huì )和高級管理層有效履行職責的依據。
第九條 董事會(huì )應當確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰略，并據此指導商業(yè)銀行的長(cháng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。商業(yè)銀行發(fā)展戰略應當充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標、經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險現狀、風(fēng)險承受能力、市場(chǎng)狀況和宏觀(guān)經(jīng)濟狀況，滿(mǎn)足商業(yè)銀行的長(cháng)期發(fā)展需要，并對商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險作出合理的估計。
第十條 在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰略時(shí)，董事會(huì )應當與高級管理層密切配合。發(fā)展戰略確定后，董事會(huì )應當確保其傳達至商業(yè)銀行全行范圍。
第十一條 董事會(huì )應當監督商業(yè)銀行發(fā)展戰略的貫徹實(shí)施，定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰略進(jìn)行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰略與經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)環(huán)境的變化相一致。
第十二條 董事會(huì )負責審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內的投資外，重大投資應當獲得董事會(huì )的批準。
第十三條 董事會(huì )承擔商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責任，確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。
商業(yè)銀行的資本不能滿(mǎn)足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要或不能達到監管要求時(shí)，董事會(huì )應當制定資本補充計劃并監督執行。
第十四條 董事會(huì )應當保證商業(yè)銀行建立適當的風(fēng)險管理與內部控制框架，有效地識別、衡量、監測、控制并及時(shí)處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。
第十五條 董事會(huì )應當定期聽(tīng)取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專(zhuān)題評價(jià)報告，評價(jià)報告應當對商業(yè)銀行當期的主要風(fēng)險及風(fēng)險管理情況進(jìn)行分析。
第十六條 董事會(huì )應當定期對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況進(jìn)行評估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當的風(fēng)險限額，并根據風(fēng)險評估情況，確定并調整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險水平。
第十七條 董事會(huì )應當對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注，要求高級管理層就有關(guān)情況及時(shí)向董事會(huì )報告并責成其妥善處理。
第十八條 董事會(huì )應當持續關(guān)注商業(yè)銀行的內部控制狀況及存在問(wèn)題，推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實(shí)施有效的內部控制。
第十九條 董事會(huì )應當持續關(guān)注商業(yè)銀行內部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì )應責令相關(guān)人員停止交易或對交易條件作出重新安排。
第二十條 董事會(huì )應當通過(guò)下設的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應當由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì )審查后提交董事會(huì )審批。
獨立董事應當對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內部審批程序的執行情況發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。
第二十一條 董事會(huì )應當確保商業(yè)銀行制定書(shū)面的行為規范準則，對各層級的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規范作出規定，同時(shí)應明確要求各層級員工及時(shí)報告可能存在的利益沖突，且應規定具體的問(wèn)責條款，并建立相應的處理機制。
第二十二條 董事會(huì )負責商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內容，制定合規的披露方式，保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整，并承擔相應的法律責任。
第二十三條 董事會(huì )應當定期開(kāi)展對商業(yè)銀行財務(wù)狀況的審計，持續關(guān)注商業(yè)銀行會(huì )計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時(shí)發(fā)現可能導致財務(wù)報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見(jiàn)。
第二十四條 董事會(huì )應當定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)狀況，評估包括財務(wù)指標和非財務(wù)指標，并以此全面評價(jià)高級管理層成員的履職情況。
第二十五條 董事會(huì )應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會(huì )、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)事項。信息報告制度至少應當包括以下內容：
(一)向董事會(huì )、董事報告信息的內容及其最低報告標準;
(二)信息報告的頻率;
(三)信息報告的方式;
(四)信息報告的責任主體及報告不及時(shí)、不完整應當承擔的責任;
(五)信息保密要求。
第二十六條 董事會(huì )應當定期聽(tīng)取商業(yè)銀行審計部門(mén)和合規部門(mén)關(guān)于內部審計和檢查結果的報告。
第二十七條 董事會(huì )在履行職責時(shí)，應當充分考慮外部審計機構的意見(jiàn)，并可以聘請專(zhuān)業(yè)機構或專(zhuān)業(yè)人員提出意見(jiàn)，有關(guān)費用由商業(yè)銀行承擔。
第三章 董事會(huì )會(huì )議的規則與程序
第二十八條 董事會(huì )會(huì )議包括董事會(huì )例會(huì )和董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )應當根據商業(yè)銀行的需要召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，但應當至少每年召開(kāi)四次董事會(huì )例會(huì )。
第二十九條 董事會(huì )應當制定完備的董事會(huì )議事規則，包括通知、文件準備、召開(kāi)方式、表決方式、會(huì )議記錄及其簽署、董事會(huì )的授權規則等。
第三十條 董事會(huì )會(huì )議應當按程序召開(kāi)。
董事會(huì )會(huì )議應當在會(huì )議召開(kāi)前通知全體董事，并及時(shí)在會(huì )前提供足夠的和準確的資料，包括會(huì )議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數據。董事會(huì )例會(huì )至少應當在會(huì )議召開(kāi)十日前通知所有董事。
第三十一條 董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。
董事應當親自出席董事會(huì )會(huì )議，因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應當載明授權范圍。
第三十二條 董事會(huì )應當以會(huì )議形式對擬決議事項進(jìn)行決議。董事會(huì )會(huì )議表決實(shí)行一人一票制。董事會(huì )作出決議，應當經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。
第三十三條 董事會(huì )會(huì )議可以采取通訊表決的形式，但應當符合以下條件：
(一)商業(yè)銀行章程或董事會(huì )議事規則規定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規定;
(二)通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應當提供會(huì )議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數據;
(三)通訊表決應當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個(gè)事項只作出一個(gè)表決;
(四)通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說(shuō)明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會(huì )議事規則的規定。
第三十四條 特別重大的事項不應采取通訊表決的形式，這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會(huì )議事規則規定，但至少應當包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。
第三十五條 董事對董事會(huì )擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應有明確的'回避制度規定，不得對該項決議行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上無(wú)重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會(huì )會(huì )議作出的批準關(guān)聯(lián)交易的決議應當由無(wú)重大利害關(guān)系的董事半數以上通過(guò)。
第四章 董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )
第三十六條 董事會(huì )可以根據需要，設立專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )經(jīng)董事會(huì )明確授權，向董事會(huì )提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或根據董事會(huì )授權就專(zhuān)業(yè)事項進(jìn)行決策。
第三十七條 董事會(huì )的相關(guān)擬決議事項應當先提交相應的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )進(jìn)行審議，由該專(zhuān)門(mén)委員會(huì )提出審議意見(jiàn)。
除董事會(huì )依法授權外，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的審議意見(jiàn)不能代替董事會(huì )的表決意見(jiàn)。
第三十八條 董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應當有清晰的目標、權限、責任和任期。
各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的議事規則和工作程序由董事會(huì )制定。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應制定年度工作計劃并定期召開(kāi)會(huì )議。
第三十九條 董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員應當是具有與專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責相適應的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )在必要時(shí)可以聘請專(zhuān)業(yè)人士就有關(guān)事項提出意見(jiàn)，但應當確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。
第四十條 商業(yè)銀行董事會(huì )應當建立審計委員會(huì )、風(fēng)險管理委員會(huì )和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應當建立戰略委員會(huì )、提名委員會(huì )和薪酬委員會(huì )。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應有類(lèi)似功能的小組或專(zhuān)崗，利用本行或市場(chǎng)咨詢(xún)中介資源做好相應工作。
法律、法規、規章規定應當建立其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的，商業(yè)銀行董事會(huì )應當建立相應的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。
商業(yè)銀行董事會(huì )可以根據銀行自身的情況確定下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的數量和名稱(chēng)，但不應妨礙董事會(huì )履行本指引規定的董事會(huì )和各下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的各項職能。
第四十一條 審計委員會(huì )負責檢查商業(yè)銀行的會(huì )計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規狀況。
審計委員會(huì )負責商業(yè)銀行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實(shí)性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會(huì )審議。
審計委員會(huì )的負責人應當是獨立董事。
第四十二條 風(fēng)險管理委員會(huì )負責監督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、操作風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險及管理狀況及風(fēng)險承受能力及水平進(jìn)行定期評估，提出完善銀行風(fēng)險管理和內部控制的意見(jiàn)。
第四十三條 關(guān)聯(lián)交易委員會(huì )根據《商業(yè)銀行與內部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負責關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。
第四十四條 戰略委員會(huì )負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標和長(cháng)期發(fā)展戰略，監督、檢查年度經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案的執行情況。
第四十五條 提名委員會(huì )負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì )提出建議。
第四十六條 薪酬委員會(huì )負責擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會(huì )提出薪酬方案的建議，并監督方案的實(shí)施。
第四十七條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應當定期與高級管理層及部門(mén)負責人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險狀況，并提出意見(jiàn)和建議。
第四十八條 專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員應當持續跟蹤專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責范圍內商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化及其影響，并及時(shí)提請專(zhuān)門(mén)委員會(huì )予以關(guān)注。
第四十九條 董事會(huì )應當設立專(zhuān)門(mén)辦公室，負責董事會(huì )的日常事務(wù)。
第五章 董事
第五十條 董事對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。董事應當按照相關(guān)法律、法規、規章及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。
第五十一條 董事應當具備履行職責所必需的知識、經(jīng)驗和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過(guò)銀行業(yè)監督管理機構的任職資格審查。
第五十二條 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構兼任董事。
第五十三條 董事會(huì )應當制定規范、公開(kāi)的董事選舉程序，經(jīng)股東大會(huì )批準后實(shí)施。
董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)前一個(gè)月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。
第五十四條 董事會(huì )應當根據商業(yè)銀行的規模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會(huì )合理的規模和人員構成。
為保證董事會(huì )的獨立性，董事會(huì )中應當有一定數目的非執行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨立董事的人數不得少于3人。
上款所稱(chēng)非執行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務(wù)，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨立、客觀(guān)判斷關(guān)系的董事。
第五十五條 董事會(huì )設立董事長(cháng)一名，董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)和行長(cháng)應當分設。
第五十六條 董事長(cháng)行使下列職權：
(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;
(二)檢查董事會(huì )決議的執行情況;
(三)簽署銀行股票和債券。
在董事會(huì )就有關(guān)事項進(jìn)行決議時(shí)，董事長(cháng)不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權。法律、法規、規章、銀行章程另有規定的除外 。
第五十七條 董事應當投入足夠的時(shí)間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì )會(huì )議。
未能親自出席董事會(huì )會(huì )議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會(huì )決議承擔相應的法律責任。
第五十八條 董事在董事會(huì )會(huì )議上應當獨立、專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)地提出提案或發(fā)表意見(jiàn)。
第五十九條 董事個(gè)人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，董事均應及時(shí)告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會(huì )辦公室負責將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會(huì )其他成員。
第六十條 董事應當持續地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況，并對商業(yè)銀行事務(wù)通過(guò)董事會(huì )及其專(zhuān)職委員會(huì )提出意見(jiàn)、建議。
第六章 董事會(huì )盡職工作的監督
第六十一條 商業(yè)銀行股東大會(huì )和監事會(huì )依法對董事會(huì )的履職情況進(jìn)行監督。
第六十二條 銀行業(yè)監督管理機構對商業(yè)銀行董事會(huì )的盡職與否進(jìn)行監督，定期約見(jiàn)商業(yè)銀行董事會(huì )成員，根據需要列席商業(yè)銀行董事會(huì )相關(guān)議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、風(fēng)險管理及內部控制等情況進(jìn)行評價(jià)，交流監管關(guān)注事項。
銀行業(yè)監督管理機構可以組織開(kāi)展專(zhuān)項現場(chǎng)檢查，對董事會(huì )盡職情況進(jìn)行監督。
第六十三條 商業(yè)銀行應當在每一會(huì )計年度結束四個(gè)月內向銀行業(yè)監督管理機構提交至少包括以下內容的董事會(huì )盡職情況報告：
(一)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)的次數;
(二)董事履職情況的評價(jià)報告;
(三)經(jīng)董事簽署的董事會(huì )會(huì )議的會(huì )議材料及議決事項。
第六十四條 銀行業(yè)監督管理機構認為商業(yè)銀行董事、董事會(huì )存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：
(一)責令董事、董事會(huì )對不盡職情況作出說(shuō)明;
(二)約見(jiàn)該董事或董事會(huì )全體成員談話(huà);
(三)以監管意見(jiàn)書(shū)的形式責令改正。
第六十五條 商業(yè)銀行董事會(huì )未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴重危及商業(yè)銀行的穩健運行、損害存款人和其他客戶(hù)合法權益的，銀行業(yè)監督管理機構將視情形，采取下列措施：
(一)責令控股股東轉讓股權或者限制有關(guān)股東的權利;
(二)責令調整董事、高級管理人員或者限制其權利;
(三)限制分配紅利和其他收入;
(四)其他法律規定的糾正措施。
第七章 附則
第六十六條 本指引適用于中國境內設立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應同時(shí)遵守中國證券監督管理委員會(huì )的相關(guān)規定。
第六十七條 本指引由中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )負責解釋。
第六十八條 本指引自印發(fā)之日起施行。
設立董事會(huì )的公司章程 2
第一章總則
第一條學(xué)校名稱(chēng)：x縣華晶學(xué)校
第二條學(xué)校性質(zhì)：x縣華晶學(xué)校為各股東自愿出資開(kāi)辦，從事中小學(xué)教育教學(xué)活動(dòng)的社會(huì )組織。
第三條學(xué)校宗旨：x縣華晶學(xué)校遵守憲法、法律、法規和國家政策，遵守社會(huì )道德風(fēng)尚，全面貫徹黨和國家的教育方針和有關(guān)政策，堅持社會(huì )主義辦學(xué)方向；遵循全新的教育理念，堅持教育創(chuàng )新；努力實(shí)施素質(zhì)教育，創(chuàng )建特色學(xué)校；努力提高教育教學(xué)質(zhì)量和辦學(xué)效益。
第四條x縣華晶學(xué)校自覺(jué)接受x縣教育科技局和x縣民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)民政局社團股的業(yè)務(wù)指導和監督管理。
第五條學(xué)校住所：河北省x縣城區北環(huán)路北。
第二章業(yè)務(wù)范圍
第六條學(xué)校業(yè)務(wù)范圍：中小學(xué)教育教學(xué)
�。ㄒ唬┤罩菩W(xué)，已經(jīng)x縣教育科技局批準，并領(lǐng)取了《中華人民共和國民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》。
�。ǘ┏踔�，已經(jīng)保定市教育局批準，并領(lǐng)取了《中華人民共和國民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》。
第三章組織管理
第七條x縣華晶學(xué)校依法設立董事會(huì )，董事會(huì )每屆三年，董事會(huì )是x縣華晶學(xué)校的權利機構。董事會(huì )成員為5人，董事由出資人推選，每屆任期三年，董事任期屆滿(mǎn)可連選連任。
第八條董事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定x縣華晶學(xué)校的教育教學(xué)活動(dòng)計劃；
�。ǘQ定x縣華晶學(xué)校的年度財務(wù)預算方案，決算方案；
�。ㄈQ定x縣華晶學(xué)校的彌補虧損方案；
�。ㄋ模Q定x縣華晶學(xué)校增加或者減少注冊資本的方案；
�。ㄎ澹Q定華晶學(xué)校合并、分立、變更、解散方案；
�。Q定x縣華晶學(xué)校內部管理機構的設置；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄竫縣華晶學(xué)校校長(cháng)，根據校長(cháng)的提名聘任或者解聘x縣華晶學(xué)校副校長(cháng)、財務(wù)負責人，決定其報酬。
�。ò耍Q定制定x縣華晶學(xué)校的基本管理制度；
�。ň牛Q定修改x縣華晶學(xué)校章程。
第九條董事會(huì )每年好召開(kāi)至少兩次會(huì )議，有下列情形之一的召開(kāi)董事會(huì )議。
�。ㄒ唬┒麻L(cháng)認為必要時(shí)；
�。ǘ┤种欢侣�(lián)名提議時(shí)。
第十條董事會(huì )設董事長(cháng)1名，副董事長(cháng)1名，董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。
第十一條副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能行使職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)代其行使職權。
第十二條董事會(huì )議實(shí)行一人一票制和按出席會(huì )議董事人數，少數服從多數的原則，當贊成票和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權作最后決定。
第十三條召開(kāi)董事會(huì )議，董事長(cháng)或董事長(cháng)指定的人員于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事，并將會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容等一并告知董事。董事因故不能出席會(huì )議，可出面委托其他董事代為出席董事會(huì )議。委托書(shū)載明授權范圍。
第十四條出席董事會(huì )的人數必須為全體董事人數的二分之一以上，不夠二分之一人數時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效。如經(jīng)缺席的董事追認，連同追認的人數超過(guò)二分之一時(shí)，其決議有效。
第十五條董事會(huì )議對所議事項作會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事必須在會(huì )議記錄上簽名。董事對董事會(huì )的`決議承擔責任。董事會(huì )記錄由董事長(cháng)指定的人員存檔保管。
第十六條x縣華晶學(xué)校設立監事會(huì )，監事由出資人選舉產(chǎn)生和更換。監事會(huì )由全體監事組成，負責對董事會(huì )成員及其他高級管理人員進(jìn)行監察，防止其濫用職權，侵犯x縣華晶學(xué)校及x縣華晶學(xué)校教職工的合法權益。
第十七條監事會(huì )由三名監事組成，并推選一名召集人。監事會(huì )中的職工代表由單位職工民主選舉產(chǎn)生。
第十八條監事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬z查單位的財務(wù)；
�。ǘ⿲Χ�、校長(cháng)執行職務(wù)時(shí)違法法律、法規或單位章程的行為進(jìn)行監督；
�。ㄈ┊敹潞托ｉL(cháng)的行為損害x華晶學(xué)校的利益時(shí)，要求董事和校長(cháng)予以糾正。
第十九條監事會(huì )議施行一人一票少數服從多數的表議制度。監事會(huì )議需經(jīng)過(guò)半數的監事表決同意，方為有效。
第二十條監事的任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事不得兼任單位董事經(jīng)理及財務(wù)負責人。
第二十一條校長(cháng)對董事會(huì )負責。并行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒謝華晶學(xué)校的正常教育教學(xué)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )的決議。
�。ǘ┙M織實(shí)施x華晶學(xué)校年度教育教學(xué)活動(dòng)計劃；
�。ㄈ⿺M定x縣華晶學(xué)校內部管理機構設置的方案；
�。ㄋ模⿺M定x縣華晶學(xué)校的基本管理制度；
�。ㄎ澹┨嵴埰溉位蚪馄竼挝桓毙ｉL(cháng)、財務(wù)負責人；
�。┢溉位蛘呓馄笐啥聲�(huì )聘任或者解聘意外的負責管理人員。
�。ㄆ撸┒聲�(huì )授予的其他職權。
�。ò耍┬ｉL(cháng)列席董事會(huì )議。
第二十三條校長(cháng)在形式職權是，不得變更董事會(huì )的決議和超越授權范圍。
第二十四條副校長(cháng)協(xié)助校長(cháng)工作，校長(cháng)不能行使職權是，由校長(cháng)指定的副校長(cháng)代其形式職權。
第四章x縣華晶學(xué)校的法定代表人
第二十五條董事長(cháng)為x縣華晶學(xué)校的法定代表人。
第二十六條董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。
第二十七條董事長(cháng)行使下列職權
�。ㄒ唬┱偌椭鞒侄聲�(huì )議；
�。ǘz查董事會(huì )議的實(shí)施情況；
�。ㄈ┐韝縣華晶學(xué)校簽署有關(guān)文件；
�。ㄋ模┓�、法規和x縣華晶學(xué)校章程規定的其他權利；
第五章資產(chǎn)管理、使用原則
第二十八條x縣華晶學(xué)校經(jīng)費來(lái)源：
�。ㄒ唬┒聜�(gè)人出資；
�。ǘ┰诤藴实霓k學(xué)范圍內開(kāi)展教育教學(xué)活動(dòng)或服務(wù)的收入；
�。ㄈ├�；
�。ㄋ模┚栀�；
�。ㄎ澹┢渌戏ㄊ杖�。
第二十九條x縣華晶學(xué)校經(jīng)費必須用于x縣華晶學(xué)校章程規定的辦學(xué)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余按照國家有關(guān)規定進(jìn)行處理，盈利不得分配，解體時(shí)財產(chǎn)不得私分。
第三十條x縣華晶學(xué)校建立嚴格的財務(wù)管理制度，保證會(huì )計資料合法、真實(shí)、準確、完整。
第三十一條x縣華晶學(xué)校的資產(chǎn)管理必須執行國家規定的財務(wù)管理制度。
第三十二條x縣華晶學(xué)校換屆或更換法定代表人之前必須接受民辦分企業(yè)單位登記管理機關(guān)和業(yè)務(wù)主管單位組織的財務(wù)審計。
第六章章程的修改程序
第三十三條對x縣華晶學(xué)校章程的修改，須經(jīng)董事會(huì )表決通過(guò)。
第三十四條x縣華晶學(xué)校修改的章程，須在董事會(huì )通過(guò)后十五日內，經(jīng)x縣教育科技局審查同意，并報民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)核準后生效。
第七章終止程序及終止后資產(chǎn)處理。
第三十五條x縣華晶學(xué)校完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注銷(xiāo)的，有董事會(huì )表決通過(guò)，并報x縣教育科技局審查同意。
第三十六條x縣華晶學(xué)校有下列情形之一的，予以解散和清算：
�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁箈縣華晶學(xué)校無(wú)法繼續活動(dòng)；
�。ǘ﹛縣華晶學(xué)校違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉；
�。ㄈ﹩蝬縣華晶學(xué)校宣告破產(chǎn)；
第三十七條x縣華晶學(xué)校終止前，須在x縣教育科技局及有關(guān)機關(guān)指導下成立清算組織，清理債權債務(wù)，處理善后事宜。清算期間，不開(kāi)展清算外的活動(dòng)。
第三十八條x縣華晶學(xué)校經(jīng)x縣教育科技局審查同意，民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續后即為終止。
第三十九條x縣華晶學(xué)校和終止后的剩余財產(chǎn)，在x縣教育科技局和民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)的監督下，按照國家有關(guān)規定進(jìn)行處理。
第八章負責
第四十條本章程經(jīng)20xx年9月1日起實(shí)話(huà)表決通過(guò)。
第四十一條本章程的解釋權屬董事會(huì )。
第四十二條本章程自民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)核準值日其生效。
設立董事會(huì )的公司章程 3
第一章：總則
第一條：x幼兒園是一所民辦幼兒園。運用民辦的機制，依法辦學(xué)，滿(mǎn)足社會(huì )對教育的需求。
第二條：宗旨為建設高標準規范化民辦教育而不懈奮斗。
第二章：職責
第三條:董事會(huì )是幼兒園辦學(xué)的協(xié)調、監督和策審議機構，是幫助幼兒園多方籌措辦學(xué)資金的參謀和后盾。
第四條：幼兒園董事會(huì )行使下列職權：
(一）任聘和解聘園長(cháng);
�、嫘薷挠變簣@章程和制定幼兒園的規章制度; ㈢制定發(fā)展規劃，批準年度工作計劃;
�、杌I集辦學(xué)經(jīng)費，審核預算、決算;
�、闆Q定教職工的編制定額和工資標準;
�、隂Q定幼兒園的分立、合并和終止;
�、肼�(tīng)取園長(cháng)的工作報告或專(zhuān)題報告，評價(jià)園長(cháng)業(yè)績(jì)，確定對園長(cháng)的獎懲;
�、煸O立董事會(huì )基金，園長(cháng)獎勵基金;
�、頉Q定其他重大事項。
第三章：董事
第五條：董事會(huì )成員的組成
董事長(cháng)：
董事：
第六條董事成員單位的權利和義務(wù)
1、權利
(1)參與有兒童重大問(wèn)題的討論;
(2)有視察幼兒園工作，檢查董事會(huì )決議執行情況和向園長(cháng)提出質(zhì)詢(xún)的權利;
(3)成員單位享有培訓、實(shí)習與用人的優(yōu)先權;
2、義務(wù)
(1)為幼兒園提供教育發(fā)展信息和人才需求信息。
(2)加強與幼兒園的聯(lián)系，為幼兒園安排教學(xué)實(shí)習和社會(huì )服務(wù)活動(dòng)提供方便。
(3)關(guān)心和支持幼兒園教育、教學(xué)改革，為幼兒園專(zhuān)業(yè)教師提供學(xué)習和實(shí)踐的機會(huì )。
第四章：組織
第七條：董事會(huì )由周海靜任董事長(cháng)。
第八條：董事會(huì )全體大會(huì )每年例會(huì )一到兩次。
第九條：本章程如有修改須經(jīng)董事會(huì )全體大會(huì )通過(guò)。
第五章：任期
第十條：董事任期由《公司章程》規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董
事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。
第六章：議事規則
第十一條：
1、為了確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規以及《公司章程》，制定本規則。
2、幼兒園召開(kāi)董事會(huì )，應嚴格遵守《公司法》等法律法規及《公司章程》關(guān)于召開(kāi)董事會(huì )的有關(guān)規定，認真、按時(shí)組織好董事會(huì )。
3、出席會(huì )議的人員包括公司董事、董事會(huì )秘書(shū)。監事和總經(jīng)理列席會(huì )議。
4、董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。
5、有下列情形之一時(shí)，董事長(cháng)應在10個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：
(1)董事長(cháng)認為必要時(shí);
(2)三分之一(含三分之一)以上董事聯(lián)名提議時(shí);
(3)監事會(huì )提議時(shí);
(4)總經(jīng)理提議時(shí)。
6、董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議須以書(shū)面形式提前十天通知。如有5中第(2)、(3)、(4)規定的情形，董事長(cháng)不能履行其職責時(shí)，應當指定一名副董事長(cháng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議;董事長(cháng)無(wú)故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長(cháng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會(huì )議。
7、董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
(1)會(huì )議日期和地點(diǎn);
(2)會(huì )議期限;
(3)事由和議題;
(4)發(fā)出通知的日期。
8、董事應于會(huì )議召開(kāi)前三天以電話(huà)、傳真、Email等形式告知公司是否參加會(huì )議。如本人不能參加，可書(shū)面委托其他董事出席會(huì )議。
9、董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的'董事出席時(shí)方可舉行。每一董事有一票表決權，董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
10、董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。
11、董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )。委托書(shū)中應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
12、董事會(huì )決議可采取書(shū)面表決方式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權。
13、與會(huì )董事在對各個(gè)議題進(jìn)行討論和表決時(shí)，應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為準則。董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如果對某一議題的討論和表決需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。如果董事會(huì )的議題與董事存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該董事應回避討論與表決，董事會(huì )決議不將其計入法定人數。對關(guān)聯(lián)事項的表決，須經(jīng)除該關(guān)聯(lián)董事以外的其他參加會(huì )議的董事的三分之二以上通過(guò)方為有效。
14、董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。董事會(huì )會(huì )議記錄永久保存。
15、董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
(1)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;
(3)會(huì )議議程;
(4)董事發(fā)言要點(diǎn);
(5)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
16、董事應當在董事會(huì )會(huì )議記錄上簽字并對董事會(huì )決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
17、本規則的解釋權屬于幼兒園董事會(huì )。
18、本規則經(jīng)董事會(huì )通過(guò)后實(shí)施。
設立董事會(huì )的公司章程 4
公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營(yíng)的重要文件依據。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，由xxx等xx方共同出資，設立xx有限責任公司(注：以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：xx。
第四條 住所：xx 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě))：xxx
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊資本：xx萬(wàn)元人民幣。
公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設董事會(huì )的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
項目期別
股東姓名、名稱(chēng)
認繳情況
實(shí)繳情況
出資額
出資時(shí)間
出資方式
第二期
第三期
合計
貨幣出資額：
(注：公司設立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實(shí)際情況填寫(xiě)本表，股東人數超過(guò)三人或者繳資次數超過(guò)三期的，應按實(shí)際情況續填本表)。
第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條本公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng);
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期;
(六)出資證明書(shū)由公司蓋章。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的'報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。
第十一條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。
第十三條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)。
定期會(huì )議(注：由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
設立董事會(huì )的公司章程 5
第一章總則
第一條x大學(xué)x學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“學(xué)院”）是依據教育部《關(guān)于規范并加強普通高校以新的機制和模式試辦獨立學(xué)院管理的若干意見(jiàn)》（教發(fā)〔20xx〕8號）文件精神，由x大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）和增城市x實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）合作舉辦的獨立學(xué)院。
現根據中華人民共和國現行有關(guān)法律法規和雙方協(xié)議，決定成立x大學(xué)x學(xué)院董事會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“董事會(huì )”），并制訂本章程。
第二章組織
第二條董事會(huì )由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長(cháng)由乙方委派的董事出任，副董事長(cháng)由甲方委派的董事出任。董事長(cháng)擔任學(xué)院的法人代表。
第三條董事會(huì )成員每屆任期四年。任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內，因自身原因不能履行董事職責或委派方需替換人選的，委派方應另行派人接替并書(shū)面告知董事會(huì )。
第四條董事為無(wú)薪酬職務(wù)。
第五條董事會(huì )集體行使董事會(huì )權力。
第六條董事會(huì )下設辦公室，成員由董事長(cháng)任命，負責處理董事會(huì )日常事務(wù)。
第三章職權
第七條董事會(huì )是學(xué)院最高的決策機構，依法行使下列職權：
�。ㄒ唬┢溉魏徒馄笇W(xué)院院長(cháng)，根據院長(cháng)或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長(cháng)；
�。ǘ┬薷膶W(xué)院章程，制定或審批學(xué)院的規章制度；
�。ㄈ└鶕䥽医逃结�、政策，審議和批準學(xué)院的總體發(fā)展規劃、年度發(fā)展計劃以及教學(xué)科研發(fā)展計劃；
�。ㄋ模┗I措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費的預、決算，批準重大開(kāi)支項目，對學(xué)院經(jīng)費的使用進(jìn)行監督和檢查；
�。ㄎ澹Q定教職工的編制定額和工資標準；
�。⿲W(xué)院的工作進(jìn)行監督，定期聽(tīng)取院長(cháng)的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權及執行工作計劃的情況，實(shí)施任職和崗位考評；
�。ㄆ撸﹨f(xié)調學(xué)院與x大學(xué)的關(guān)系；
�。ò耍Q定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜；
�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會(huì )作出決定的重要事項。
第八條董事的權利和義務(wù)
董事的權利：
�。ㄒ唬┞�(tīng)取學(xué)院年度工作報告，對學(xué)院的發(fā)展提出咨詢(xún)意見(jiàn)和建議，對董事會(huì )經(jīng)費的使用進(jìn)行審議；
�。ǘ┫碛卸ㄆ讷@得有關(guān)學(xué)院建設與發(fā)展，以及教學(xué)和科研信息的權利；
�。ㄈ┫碛袇⒓訉W(xué)院組織的有關(guān)學(xué)術(shù)會(huì )議、考察、訪(fǎng)問(wèn)、調研等活動(dòng)的.權利；
�。ㄋ模┩扑]新的董事，應邀參加學(xué)院重大慶典等活動(dòng)。
董事的義務(wù)：
�。ㄒ唬┚S護學(xué)院合法權益和聲譽(yù)；
�。ǘ┏鱿聲�(huì )議；
�。ㄈ╆P(guān)心和支持學(xué)院的發(fā)展，積極對學(xué)院的重大決策和舉措提供咨詢(xún)；
�。ㄋ模﹥�(yōu)先向學(xué)院提供科研課題，積極與學(xué)院開(kāi)展多種形式的科技合作；
�。ㄎ澹┮月�(lián)合辦學(xué)、科技合作、人才培養及設立獎學(xué)金、獎教金、教育基金等方式幫助學(xué)院籌集辦學(xué)資金，支持學(xué)院辦學(xué)；
�。┓e極協(xié)助和配合學(xué)院承接與經(jīng)濟、科技和社會(huì )服務(wù)有關(guān)的重大課題與項目，促進(jìn)學(xué)院與社會(huì )各界的合作。
第九條學(xué)院董事長(cháng)經(jīng)董事會(huì )授權依法行使下列職權：
�。ㄒ唬┱偌椭鞒侄聲�(huì )會(huì )議；
�。ǘz查董事會(huì )通過(guò)決議、年度工作計劃的執行情況和督導學(xué)院的人事和財務(wù)工作；
�。ㄈ⿲徍伺鷾蕦W(xué)院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；
�。ㄋ模┡鷾蕦W(xué)院院長(cháng)提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱(chēng)的教學(xué)科研人員；
�。ㄎ澹⿲徟鷮W(xué)院教職工的學(xué)期及年度考核結果；
�。┒聲�(huì )休會(huì )期間，行使董事會(huì )的職權；
�。ㄆ撸┓�、法規規定的其他由董事長(cháng)行使的職權；
�。ò耍┒麻L(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或其他董事代行職權；需要董事會(huì )授權的，由董事會(huì )再行授權。
第四章會(huì )議制度
第十條董事會(huì )會(huì )議原則上每學(xué)期召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行該項職責的，可以指定副董事長(cháng)或其他董事負責召集并主持。
經(jīng)董事長(cháng)或三分之一以上的董事建議，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議或臨時(shí)會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)前至少十日將會(huì )議安排通知全體董事。
第十一條董事會(huì )會(huì )議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他人代為出席，委托書(shū)中應注明授權范圍。董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上的董事出席方可舉行。
第十二條董事會(huì )會(huì )議實(shí)行集體決策，采取一人一票和與會(huì )董事多數贊同即表決通過(guò)的原則（第十三條另有規定的除外），與會(huì )董事對其投票須簽字確認并承擔責任。當贊同票和反對票相等時(shí)，董事長(cháng)或其授權代表有權作最后決定。
第十三條董事會(huì )會(huì )議討論以下重大事項的決策時(shí)，應當經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事同意方可通過(guò)：
�。ㄒ唬┢溉�、解聘院長(cháng)；
�。ǘ┬薷�、補充學(xué)院章程；
�。ㄈ┲贫òl(fā)展規劃；
�。ㄋ模⿲徍祟A算、決算；
�。ㄎ澹Q定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜。
�。⿲W(xué)院章程規定的其他重大事項
第十四條董事會(huì )會(huì )議的議程、決議事項及決議結果應有會(huì )議紀錄。出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議紀錄上簽名。董事會(huì )會(huì )議紀錄、出席會(huì )議董事簽到薄及代理出席委托書(shū)等應由專(zhuān)人存檔保管。
第五章董事會(huì )的解散
第十五條出現下列情況之一者，董事會(huì )自行終止、解散：
�。ㄒ唬╇p方合作期滿(mǎn)且不續期的；
�。ǘ⿲W(xué)院終止。
第六章附則
第十六條本章程解釋權屬于學(xué)院董事會(huì )。
第十七條本章程自20xx年3月26日起施行。
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第一章 總 則
第一條 根據國家《民辦教育促進(jìn)法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規定》的規定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )。
第二章 組 織
第二條 本幼兒園設董事會(huì )，董事會(huì )為幼兒園的最高決策機構。
第三條 董事會(huì )由4名董事組成，其中設董事長(cháng)1名，董事3名。
第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿(mǎn)后可以連選連任。董事會(huì )由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會(huì )由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會(huì )按照董事會(huì )章程推選。新增董事由董事 會(huì )推薦，提交董事會(huì )認可，由董事長(cháng)聘任。
第五條 董事會(huì )成員因工作變動(dòng)等原因不便在董事會(huì )工作時(shí)，有關(guān)程序進(jìn)行調整。
第三章 職 權
第六條 幼兒園董事會(huì )行使下列職權
1、聘任與解聘執行園長(cháng)。
2、審定幼兒園發(fā)展規劃。
3、決定幼兒園經(jīng)營(yíng)計劃和方案，包括經(jīng)費等籌集方案。
4、審議幼兒園年度財務(wù)預算方案和決算方案。
5、決定幼兒園內部管理機構的設置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標準。
6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。
7、管理幼兒園的資金與基金。
8、聘任或解聘幼兒園財務(wù)人員，并決定其報酬等事項。
9、決定幼兒園的基本管理制度。
10、改幼兒園的組織章程。
11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長(cháng)、教職工的'考核獎勵。
12、決定幼兒園的其他重大事項。
第七條 董事長(cháng)行使下列職權：
1、召集主持董事會(huì )會(huì )議。
2、監督董事會(huì )決議的執行。
3、簽署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事會(huì )決議授予的其他職權;
第四章 工作制度
第八條 董事會(huì )每學(xué)年召開(kāi)二次全體會(huì )議，每次會(huì )議前10日書(shū)面通知全體董事。審議董事會(huì )的工作，必要時(shí)可提前或延期召開(kāi)，董事會(huì )會(huì )議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第九條 董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。如投票結果為贊成票與反對票均等，則由董事長(cháng)決定。
第十條 董事會(huì )須對議事進(jìn)程和決定形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名。在會(huì )議表決中曾表明異議的董事，有權要求該會(huì )議記錄中作出其在表決過(guò)程中表明異議的記載。
第十一條 董事會(huì )應當遵守本章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權為自己謀取私利。
第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )負責解釋。
第十三條 園董事會(huì )議事規則依據本章程制定。
第十四條 本章程的修改須經(jīng)全體董事會(huì )議通過(guò)。
第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )全體會(huì )議通過(guò)之日起生效。
設立董事會(huì )的公司章程 7
(1)議定本公司的長(cháng)遠規劃和經(jīng)營(yíng)方針。并報上級公司審定。
(2)依據公司的長(cháng)遠規劃與經(jīng)營(yíng)范圍,討論和決定本公司的`機構設置、人員編制和職責范圍,并報上級公司備案。
(3)討論和通過(guò)公司的年度工作計劃和財務(wù)預算。
(4) 定和通過(guò)公司的年度工作報告與財務(wù)決算。
(5)提出公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理以上管理人員的任免和獎懲的建議,報上級公司審定,討論和決定各部、室和管理處正副職人員的任免和獎懲。
(6)依據上級公司制定的工資政策和標準對本公司的工資標準進(jìn)行制定和修定。
(7)討論和議定公司的重要規章制度和職工隊伍的組織建設、思想建設等重大問(wèn)題。
(8)討論和審核有關(guān)購買(mǎi)房屋、汽車(chē)、開(kāi)工建設等以及在xxx萬(wàn)以上的非生產(chǎn)性設備、物品及開(kāi)支,并報上級公司批準。
(9)根據工作需要作出授權的決議和討論其他重大問(wèn)題。
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第一章、總則
第一條、為切實(shí)提高有限公司的工作效率，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，健全公司內部控制，完善公司治理結構，促進(jìn)公司董事會(huì )及經(jīng)理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，根據《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規則的規定，制定本制度。
第二條、結合公司實(shí)際情況，董事會(huì )對經(jīng)理層的授權應遵循下列原則：
�。ㄒ唬⿲徤魇跈嘣瓌t。授權優(yōu)先考慮風(fēng)險防范目標的要求，從嚴控制
�。ǘ┦跈喾秶薅ㄔ瓌t。授權嚴格限定在《公司章程》規定和股東對董事會(huì )授權范圍內，不得超越董事會(huì )職權范圍
�。ㄈ┻m時(shí)調整原則。授權權限在授權有效期限內保持相對穩定，并根據內外部因素的變化情況和經(jīng)營(yíng)管理工作需要，適時(shí)調整授權權限
�。ㄋ模┯行ПO控原則。董事會(huì )對授權執行情況要進(jìn)行監督檢查，保障對授權權限執行的有效監控。
第三條、經(jīng)理層應當依法行使本制度辦法規定的授權，并遵守公司的各項規章，不得越權。
第二章、授權內容與形式
第四條、董事會(huì )依據公司發(fā)展戰略、授權事項的風(fēng)險程度，在董事會(huì )權限內，以董事會(huì )授權書(shū)的形式授權經(jīng)理層行使下列一定范圍或額度內的審批權：
�。ㄒ唬┡c日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的采購、工程承包、勞務(wù)合作等交易事項及相關(guān)合同簽署，但上述交易或合同金額達到以下標準之一的，必須經(jīng)董事會(huì )審議：
1、采購、接受勞務(wù)等合同的絕對金額超過(guò)十萬(wàn)元人民幣的；
2、工程承包合同或者提供勞務(wù)等合同的絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元人民幣的；
3、公司認為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同。
�。ǘ┙M織實(shí)施董事會(huì )批準的年度經(jīng)營(yíng)計劃內的資金支付及資產(chǎn)運用方案；
�。ㄈ└鶕甓冉�(jīng)營(yíng)計劃完成情況提出員工及子公司獎勵方案、提取數額及獎勵辦法，報董事長(cháng)批準后執行。
�。ㄋ模└鶕�(jīng)營(yíng)需要，決定相關(guān)職能部門(mén)的設置與調整；
�。ㄎ澹┎豢煽沽�、重大突發(fā)事件或緊急情況的處置權；
�。┒聲�(huì )認為需要授權經(jīng)理層行使的其他審批權限。
第五條、董事會(huì )授權書(shū)應當載明以下內容：
�。ㄒ唬┦跈嗳�、被授權人的全稱(chēng)；
�。ǘ┦跈嗍马椉捌浞秶蝾~度；
�。ㄈ┦跈嗌掌诤陀行谙�
�。ㄋ模┦跈嗳舜�、被授權人代表的簽字；
�。ㄎ澹┦跈嗳苏J為需要明確的其他事項。董事會(huì )授權書(shū)需經(jīng)董事會(huì )審議。
第六條、經(jīng)理層無(wú)權將董事會(huì )對其授權轉授給其他經(jīng)理層成員個(gè)人或公司其他人員。
第三章、授權管理
第七條、行政管理中心負責組織起草董事會(huì )對經(jīng)理層授權書(shū)、提交董事會(huì )審議授權書(shū)、組織授權書(shū)簽署、并負責保管董事會(huì )授權書(shū)。
第八條、總經(jīng)理應組織召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì )對授權事項進(jìn)行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項須經(jīng)公司黨委會(huì )研究同意后，提交總經(jīng)理辦公會(huì )進(jìn)行決策，所需決策事項如需向上級有關(guān)部門(mén)批準或備案的，從其規定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執行的情況，總經(jīng)理應當事先向董事會(huì )提出書(shū)面提議，董事會(huì )作出同意決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第九條、人力資源管理中心負責對董事會(huì )授權事項的日常協(xié)調管理工作，執行落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實(shí)情況報告。人力資源管理中心對授權事項執行落實(shí)情況實(shí)時(shí)進(jìn)行監督檢查和評價(jià)，并定期向董事會(huì )報告，每半年報告一次。
第十條、總經(jīng)理負責代表經(jīng)理層對授權事項執行落實(shí)情況定期向董事會(huì )匯報，每季度匯報一次。
第四章、授權的有效期間、變更和終止
第十一條、授權的有效期一般為一年。授權期滿(mǎn)后，董事會(huì )未重新授權的.，原授權繼續有效，直至董事會(huì )作出新的授權為止。
授權期限屆滿(mǎn)或者授權被變更、被撤銷(xiāo)的，授權終止前已經(jīng)實(shí)施、授權終止后有利于公司且需要繼續完成的行為的效力不受前述期限影響。
第十二條、授權有效期限內發(fā)生下列情況之一的，董事會(huì )可對授權予以變更：
�。ㄒ唬┍皇跈嗳擞性綑嘈袨�
�。ǘ┍皇跈嗳藝乐厥氃斐晒局卮蠼�(jīng)營(yíng)風(fēng)險和損失
�。ㄈ┕境霈F較大虧損或經(jīng)營(yíng)狀況出現其他重大不利變化
�。ㄋ模┕景l(fā)展戰略、市場(chǎng)競爭環(huán)境等情況發(fā)生重大變化
�。ㄎ澹﹪矣嘘P(guān)法規、政策調整影響授權權限的執行
�。┕蓶|要求
�。ㄆ撸┢渌枰兏那闆r。
第十三條、發(fā)生下列情況之一的，授權終止：
�。ㄒ唬┦跈嘤行趯脻M(mǎn)
�。ǘ┦跈啾怀蜂N(xiāo)
�。ㄈ┢渌枰K止的情況
第十四條、經(jīng)理層有越權行為的，董事會(huì )應責令改正，造成嚴重后果的，董事會(huì )應變更直至撤銷(xiāo)對經(jīng)理層的某一項或某幾項授權，同時(shí)對經(jīng)理層進(jìn)行問(wèn)責。
第五章、附則
第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細則》、《公司董事會(huì )議事規則》規定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細則》、《公司董事會(huì )議事規則》為準。
第十六條、本辦法經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后生效。
第十七條、本辦法由公司董事會(huì )負責解釋。
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第一章總則
第一條為規范公司董事會(huì )的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì )依法行使職權、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律法規和《xx有限責任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構，依照法律和《公司章程》的規定行使經(jīng)營(yíng)決策權，保障股東及公司的利益。
第二章董事會(huì )組成
第三條按照《公司章程》規定，公司董事會(huì )組成人數為7人。
第四條董事會(huì )成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規定。
第五條董事會(huì )成員由股東各方推薦人選，股東會(huì )選舉和更換。董事長(cháng)由董事會(huì )全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三章董事會(huì )職責、職權
第七條公司董事會(huì )對股東會(huì )負責，依法履行和行使下列職責、職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )并向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
�。ㄈ┲贫ü镜慕�(jīng)營(yíng)目標和發(fā)展戰略；
�。ㄋ模⿲徸h批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項目、購買(mǎi)有價(jià)證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔保；
�。ㄎ澹⿲徍擞晒窘�(jīng)營(yíng)班子制訂的公司年度財務(wù)預算方案、決算方案，并提交股東會(huì )批準；
�。⿲徍擞晒窘�(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ㄆ撸┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ò耍⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ň牛⿺M訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ㄊ⿲徸h批準公司用工計劃和薪酬制度方案；
�。ㄊ唬Q定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監等），以董事會(huì )決議公布任免決定，并決定其報酬事項；
�。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監事和財務(wù)負責人人選，并負責以上人員的考核；
�。ㄊ⿲徸h公司重大法律事項并授權處理；
�。ㄊ模Q定公司內部管理機構和董事會(huì )工作機構的設置；
�。ㄊ澹⿲徸h批準公司基本管理制度；
�。ㄊ┬惺构菊鲁桃幎ǖ暮凸蓶|會(huì )授權的其他職權。
第四章董事及董事長(cháng)職責、職權
第八條董事應履行下列職責：
�。ㄒ唬┳杂X(jué)維護股東權益，自覺(jué)履行對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；
�。ǘ┓䦶墓蓶|會(huì )、董事會(huì )的決議，并對決議的貫徹執行進(jìn)行認真監督和檢查；
�。ㄈ┳袷亍豆菊鲁獭�，履行應盡義務(wù)；
�。ㄋ模┌凑辗止�，認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；
�。ㄎ澹⿲ψ约盒惺沟臎Q策表決權承擔責任；
�。┳杂X(jué)接受監事會(huì )的監督。
第九條董事行使下列職權：
�。ㄒ唬⿲Χ聲�(huì )所議事項擁有表決權；
�。ǘ┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )、董事會(huì )；
�。ㄈ┝私夤镜慕�(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢(xún)；
�。ㄋ模┝私夤窘�(jīng)營(yíng)情況并向董事會(huì )提出建議；
�。ㄎ澹┦芏麻L(cháng)委托，主持召開(kāi)董事會(huì )、股東會(huì )。
第十條董事會(huì )設董事長(cháng)1人。董事長(cháng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(cháng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事代行其職權。
第十一條董事長(cháng)應履行下列職責：
�。ㄒ唬﹪栏駡绦泄蓶|會(huì )的決議，代表董事會(huì )定期向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ┳袷亍豆菊鲁獭�，忠實(shí)履行職務(wù)；
�。ㄈ┙M織研究公司經(jīng)營(yíng)目標、方針和發(fā)展戰略；
�。ㄋ模┌凑諞Q策權限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；
�。ㄎ澹┳杂X(jué)遵守公司董事會(huì )制度，協(xié)調董事會(huì )和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據《公司章程》正確行使職權；
�。┘訌妼窘�(jīng)營(yíng)狀況的監控，確保財務(wù)報告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；
�。ㄆ撸┳杂X(jué)接受監事會(huì )的監督；
�。ò耍┞男小豆菊鲁獭芬幎ǖ钠渌熑魏土x務(wù)。
第十二條董事長(cháng)行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )會(huì )議，召集和主持董事會(huì )會(huì )議，負責董事會(huì )日常工作；
�。ǘ┒酱贆z查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；
�。ㄈ┖炇鸸境鲑Y證明書(shū)及重要合同；
�。ㄋ模┖炇鸸緦ν庖磺芯哂蟹尚ЯΦ奈募投聲�(huì )文件；
�。ㄎ澹┨崦扑]總經(jīng)理人選；
�。└鶕�(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權委托書(shū)》；
�。ㄆ撸└鶕聲�(huì )決定，任免董事會(huì )工作人員；
�。ò耍┫蚨聲�(huì )提名控股、參股公司的董事、監事、財務(wù)負責人人選；
�。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告；
�。ㄊ┒聲�(huì )授予或公司章程規定的其他職權。
第五章董事會(huì )機構
第十三條董事會(huì )設辦公室。董事會(huì )辦公室是董事會(huì )日常辦事機構。辦公室由董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主持工作。董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)為公司高級管理人員，由董事長(cháng)提名，董事會(huì )委任。
第十四條董事會(huì )辦公室、董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主要職責：
董事會(huì )辦公室主要履行下列職責：
�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長(cháng)處理董事會(huì )的日常事務(wù)；
�。ǘ┦芾硖峤欢聲�(huì )審議的議案；
�。ㄈ┢鸩荻聲�(huì )文件和報告，建立完備的董事會(huì )資料檔案；
�。ㄋ模┝私饧胺答伓聲�(huì )決議執行情況；
�。ㄎ澹┴撠煂ν饴�(lián)絡(luò )工作；
�。┺k理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；
�。ㄆ撸┺k理董事會(huì )和董事長(cháng)交辦的其他事務(wù)。
董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主要履行下列職責：
�。ㄒ唬⿹喂径聲�(huì )會(huì )議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
�。ǘ┐_保公司依法準備和遞交有關(guān)機構所要求的報告和文件；
�。ㄈ┍ＷC公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；
�。ㄋ模┺k理董事會(huì )和董事長(cháng)交辦的其他事務(wù)。
第十五條董事會(huì )可根據需要設立戰略研究、決策咨詢(xún)、產(chǎn)權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。
第六章董事會(huì )決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的公司中長(cháng)期規劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度投資計劃，由董事長(cháng)或董事長(cháng)指定的董事主持咨詢(xún)機構進(jìn)行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)；屬于股東會(huì )決策的，提請股東會(huì )作出決議。經(jīng)董事會(huì )或股東會(huì )通過(guò)的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十七條財務(wù)預決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會(huì )。由董事長(cháng)主持咨詢(xún)、審計等機構進(jìn)行預審并提出評價(jià)審議報告，召開(kāi)董事會(huì )通過(guò)，形成正式方案，提請股東會(huì )審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十八條檢查監督程序：
董事會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì )決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責任人予以糾正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責任人限期糾正。
第十九條考核獎懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應向董事會(huì )提交述職報告，由董事會(huì )考評機構進(jìn)行考評，提出考評意見(jiàn)，交董事會(huì )審議通過(guò)并實(shí)施獎懲。
第七章董事會(huì )會(huì )議
第二十條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì )會(huì )議。委托時(shí)應出具委托書(shū)，并列舉授權范圍。
第二十一條董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。
第二十二條董事會(huì )會(huì )議通知由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì )議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項通知全體董事。與會(huì )人員收到會(huì )議通知后，應對需要表決的事項做必要的調研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì )辦公室提供必要的補充文件。
第二十三條董事會(huì )會(huì )議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會(huì )作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項由全體董事的過(guò)半數通過(guò)即為有效。
第二十五條董事會(huì )會(huì )議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會(huì )決議事項與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應予回避，且無(wú)表決權。
第二十六條需臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議表決通過(guò)的事項，如果董事會(huì )已將擬表決議案的內容以書(shū)面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數已達到作出該項表決所規定的'人數，即可形成有效決議，可不必再召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第二十七條董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。
第二十八條董事會(huì )會(huì )議對所議事項形成的決議作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名。董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。無(wú)異議記載或未出席會(huì )議又未委托代表出席會(huì )議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責任。
第二十九條會(huì )議記錄應與出席會(huì )議的董事簽名及代理出席委托書(shū)一并保存，由董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)負責保管。
第三十條董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議時(shí)，可通知公司監事會(huì )監事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì )會(huì )議。
第三十一條列席董事會(huì )會(huì )議的人員在會(huì )議上可以陳述意見(jiàn)，提出質(zhì)詢(xún)或作出說(shuō)明，但不享有表決權。
第八章董事會(huì )議案及決議執行
第三十二條董事會(huì )會(huì )議所議事項的議案由董事、監事會(huì )和總經(jīng)理提出。
第三十三條向董事會(huì )遞交議案（草案）時(shí)，應一并提交該議案（草案）的說(shuō)明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。
第三十四條董事會(huì )議案材料一般應在董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前10天或臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前3天，以書(shū)面方式遞交董事會(huì )秘書(shū)處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì )議，議案可于會(huì )議召開(kāi)日當天提交。
第三十五條董事會(huì )秘書(shū)處對董事會(huì )議案（草案）收集整理后，由董事長(cháng)決定是否作為董事會(huì )正式議案。
第三十六條董事會(huì )提請股東會(huì )審議的事項，應當由董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì )審議。
第三十七條董事會(huì )所決定的事項經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)后，應形成董事會(huì )決議，并以董事會(huì )文件的形式下發(fā)執行。
第三十八條董事會(huì )的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì )報告。董事長(cháng)、董事對決議執行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監事會(huì )對決議的執行情況進(jìn)行監督。
第九章董事報酬和董事會(huì )經(jīng)費
第三十九條董事報酬按股東會(huì )決定的數額和支出渠道支付。
第四十條董事會(huì )以及在董事履行職責所發(fā)生的費用，由董事長(cháng)簽字后，在公司管理費中據實(shí)報銷(xiāo)。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會(huì )負責解釋。
第四十三條本制度自發(fā)布之日起執行。
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