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2016年注會(huì )《經(jīng)濟法》模擬試題（附答案）
1.多選題
2010年3月6日，張某、李某共同設立麗都有限責任公司;2013年該公司設立小麗都一人有限責任公司;2014年末，麗都公司注冊資本2億元，凈資產(chǎn)3億元，2015年初該公司整體變更為股份有限公司。根據公司與證券法律制度的規定，下列表述不正確的有( )。
A、小麗都公司不設立股東會(huì )，也不得再設立新的一人有限責任公司，而且每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)應編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計
B、麗都公司不能證明小麗都公司的財產(chǎn)獨立于麗都公司財產(chǎn)的，麗都公司應當對小麗都公司的債務(wù)承擔連帶責任
C、麗都公司變更為股份有限公司，應當經(jīng)股東會(huì )全體股東2/3以上通過(guò)
D、麗都公司變更為股份有限公司，折合的實(shí)收股本總額不得高于2億元，若麗都股份有限公司擬申請首次公開(kāi)發(fā)行股票，則其持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以自2010年3月6日開(kāi)始計算
【正確答案】ACD
【答案解析】(1)選項AB：一個(gè)自然人只能投資設立1個(gè)一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司，但該限制不適用于“法人”設立的一人有限責任公司;一人有限責任公司的“股東”不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任;(2)選項C：股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上“表決權”的股東通過(guò);(3)選項D：有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司的“凈資產(chǎn)額”(3億元);申請首次公開(kāi)發(fā)行股票，則其持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。
2.多選題
根據規定，上市公司獨立董事在經(jīng)公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權有( )。
A、事先認可提交董事會(huì )討論的總額為200萬(wàn)元，但占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值8.8%的關(guān)聯(lián)交易事項
B、向董事會(huì )提議聘用或者解聘會(huì )計師事務(wù)所
C、提議召開(kāi)董事會(huì )
D、在股東大會(huì )召開(kāi)前向股東征集投票權
【正確答案】ABCD
【答案解析】根據有關(guān)規定，獨立董事具有下列職權：總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的重大關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)獨立董事事先認可后方能提交董事會(huì )討論的;向董事會(huì )提議聘用或者解聘會(huì )議師事務(wù)所;在股東大會(huì )召開(kāi)前向股東征集投票權，提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )等。
3.多選題
下列有關(guān)上市公司組織機構的特別規定中，說(shuō)法正確的有( )。
A、上市公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定
B、獨立董事連續3次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換
C、上市公司應當設立董事會(huì )秘書(shū)，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監督
D、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)
【正確答案】ABD
【答案解析】根據規定，上市公司應當設立董事會(huì )秘書(shū)，主要負責股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項C的表述是錯誤的。
4.多選題
關(guān)于一人有限責任公司的說(shuō)法，符合《公司法》規定的有( )。
A、一人有限責任公司只能由自然人出資設立
B、公司章程中可規定一人有限責任公司注冊資本為人民幣3萬(wàn)元
C、股東可以在2年內分期繳足公司章程規定的出資額
D、一人有限責任公司的股東應當對公司債務(wù)承擔連帶責任
【正確答案】BC
【答案解析】一人有限責任公司可以由法人出資設立，也可以由自然人出資設立，所以選項A錯誤。注冊資本已經(jīng)沒(méi)有法定最低限制了，所以可以由公司章程約定，選項B正確。股東正常情況下是承擔有限責任的，只有財產(chǎn)混同的時(shí)候才承擔連帶責任，選項D錯誤。
5.多選題
某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，每股享有平等的表決權。公司擬召開(kāi)股東大會(huì )對一項特別決議表決，在股東大會(huì )表決時(shí)可能出現的下列情形中，不能使決議得以通過(guò)的有( )。
A、出席大會(huì )的股東共持有2700萬(wàn)股，其中持有1600萬(wàn)股的股東同意
B、出席大會(huì )的股東共持有2400萬(wàn)股，其中持有1200萬(wàn)股的股東同意
C、出席大會(huì )的股東共持有1800萬(wàn)股，其中持有1300萬(wàn)股的股東同意
D、出席大會(huì )的股東共持有1500萬(wàn)股，其中持有800萬(wàn)股的股東同意
【正確答案】ABD
【答案解析】對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。本題只有C選項1300÷1800≈0.72>2/3，可以通過(guò)特別決議。
6.多選題
張某為甲有限責任公司股東，持股比例為15%;李某為乙股份有限公司股東，持股比例為4%，上述持股均有表決權。根據公司法律制度的規定，下列表述正確的有( )。
A、張某和李某均有權查閱公司章程、股東(大)會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告，張某同時(shí)有權復制上述材料，并有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，李某同時(shí)有權查閱股東名冊、公司債券存根
B、李某的持股比例符合提出臨時(shí)提案的要求，但不符合提起解散公司的訴訟、自行召集和主持股東大會(huì )、提起股東代表訴訟的比例要求
C、張某的持股比例符合單獨提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的比例要求，李某的持股比例不符合單獨提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )、臨時(shí)董事會(huì )的比例要求
D、張某和李某的持股比例均符合單獨提起股東直接訴訟的要求
【正確答案】ACD
【答案解析】(1)選項B：股份有限公司單獨或合計持有公司3%以上股份的股東有權提出臨時(shí)提案;解散公司的訴訟要求持有公司全部股東表決權10%以上(有限責任公司相同);自行召集和主持股東大會(huì )要求連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上的股份(有限責任公司要求代表1/10以上表決權的股東);代表訴訟要求連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上的股份(有限責任公司任何一個(gè)股東均可)。(2)選項C：有限責任公司代表
1/10以上表決權的股東，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議;股份有限公司單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，有權請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。
7.多選題
張某與李某作為發(fā)起人以募集方式設立甲股份有限公司，從事貨物運輸，2015年6月6日該公司設立。公司設立過(guò)程中，張某以自己的名義自乙公司處承租了一處倉庫;甲公司成立后，公司貨物均存放于該倉庫，乙公司要求甲公司支付租金。根據公司法律制度的規定，下列表述正確的有( )。
A、甲公司的注冊資本應當經(jīng)過(guò)驗資機構驗資
B、張某、李某認購的股份不得少于公司股份總數的35%
C、張某、李某應制訂公司章程，并由出席創(chuàng )立大會(huì )的張某、李某及其他認股人所持表決權的過(guò)半數通過(guò)
D、乙公司無(wú)權要求甲公司支付租金
【正確答案】AB
【答案解析】(1)選項A：2014年3月1日之后，有限責任公司股東和發(fā)起設立之股份有限公司發(fā)起人實(shí)繳出資時(shí)無(wú)需驗資;但以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經(jīng)過(guò)驗資機構驗資;(2)選項B：以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;(3)選項C：股份有限公司的發(fā)起人應當制訂公司章程，采用募集方式設立的須經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò);創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)公司章程，須經(jīng)出席會(huì )議的“認股人”所持“表決權”的過(guò)半數通過(guò)(創(chuàng )立大會(huì )應有代表“股份總數”過(guò)半數的“發(fā)起人、認股人”出席，方可舉行);(4)選項D：發(fā)起人為設立公司以自己名義訂立的合同，對相對人而言，合同中載明的主體是發(fā)起人，原則上應當由發(fā)起人承擔合同責任;但是公司成立后，對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔合同責任的，法院應予支持。
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