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企業(yè)上市的條件和要求
企業(yè)上市必須具備哪些條件條件和要求呢，下面小編為您一一解答!
根據我國《公司法》規定，上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權的證券管理部門(mén)批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。
一、公司的主體資格
從公司的組織形式上看，公司分為有限責任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎條件。因此，如果有限責任公司有上市的發(fā)展需要，首先進(jìn)行的就是股份制改造，將有限責任公司改造成股份有限公司。如果有限責任公司不改造成股份有限公可，有限責任公司本身是不能上市的。
1.從公司的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)看
(1)對公司的經(jīng)營(yíng)期限有嚴格要求，公司必須持續經(jīng)營(yíng)3年以上。由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股，改制變更設立的股份有限公司的經(jīng)營(yíng)期限可以連續計算。
(2)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍要合法、合規，并且符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。
(3)公司最近3年的主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。
2.從公司的設立上看
公司的股東出資按時(shí)到位，不存在虛假出資的情況，如發(fā)起人或者股東以實(shí)物出資的，應當辦理完成財產(chǎn)所有權的轉移手續，即已經(jīng)將出資的財產(chǎn)由出資人名下轉移到公司名下。公司的股權清晰，不存在權屬爭議。
3.從公司的艘本數額來(lái)看
公司的注冊登記顯示的注冊資本不少于3000萬(wàn)元，公司公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。
二、公司的獨立性
公司的獨立性主要是考察公司是否被大股東、實(shí)際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權益，公司在獨立性方面應當符合以下條件：
(1)公司應當有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相配套。
(2)公司的人員獨立、公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員未在控股股東公司任職;公司應當有自己的員工。
(3)公司的財務(wù)獨立，公司要有自己的財務(wù)體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，有自己獨立的銀行賬戶(hù)，不存在與控股股東共用銀行賬戶(hù)的情形。
(4)公司的業(yè)務(wù)獨立。公司與控股股東、實(shí)際控制人之間不存在不正當的關(guān)聯(lián)交易，公司業(yè)務(wù)不依賴(lài)于控股股東或者實(shí)際控制人。
三、公司規范運行
公司已經(jīng)依法建立了股爾大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )等決策機構，并制訂了股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則和監事會(huì )議事規則，公司能夠按照制度規范運行。公司的董事、監事和高級管理人員沒(méi)有受過(guò)嚴重的行政處罰，也沒(méi)有受過(guò)刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個(gè)月內沒(méi)有受到過(guò)工商、稅務(wù)、環(huán)保等部門(mén)的行政處罰，也沒(méi)有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒(méi)有未經(jīng)合法機關(guān)批準，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔保的由誰(shuí)審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求如下：
1.主體資格：A股發(fā)行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司;經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以公開(kāi)發(fā)行股票。
2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責;發(fā)行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格;發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任;內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果。
3.獨立性：應具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力;資產(chǎn)應當完整;人員、財務(wù)、機構以及業(yè)務(wù)必須獨立。
4.同業(yè)競爭：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭;募集資金投資項目實(shí)施后，也不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭。
5.關(guān)聯(lián)交易(企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易)：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易;應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。
四、公司的財務(wù)與會(huì )計
1.從財務(wù)角度看
對于上市公司來(lái)說(shuō)，首先要求公司的業(yè)績(jì)良好，即公司具有良好的資產(chǎn)，資產(chǎn)負債率合理，現金流正常;公司不能有影響持續盈利能力的情形;公司應當依法納稅。具體來(lái)說(shuō)，公司應當符合下列條件：
(1)最近3個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤已扣除非經(jīng)常性損益，前后較低者為計算依據;
(2)最近3個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣3億元;
(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;
(4)最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未彌補虧損。
2.從會(huì )計角度看
公司應當建立規范的會(huì )計制度，財務(wù)報表以真實(shí)發(fā)生的交易為基礎，沒(méi)有篡改財務(wù)報表的情況，沒(méi)有操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據的會(huì )計記錄或者相關(guān)憑證的情形等。
五、募集資金的運用
公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項目，資金募集后，公司要嚴格按照預先制定好的募集資金用途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時(shí)，對于公司募集資金的運用也是非常主要的一項考核標準。
(1)公司應該制定募集資金投資項目的可行性研究報告，說(shuō)明擬投資項目的建設情況和發(fā)展前景;
(2)公司募集資金的運用應當有明確的使用方向，原則上用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù);
(3)募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。同時(shí)，公司要建立募集資金專(zhuān)項存儲制度，募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)中。
六、上市公司具有如下法律特征：
1、上市公司是股份有限公司，具有股份有限公司的全部法律特征。
如股東人數廣泛性，股份發(fā)行轉的公開(kāi)性、自由性，股份的均等性，公司經(jīng)營(yíng)的公開(kāi)性。
2、上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司。
我國公司法對上市條件有嚴格規定，只有符合條件的股份有限公司的股票才可以在證券交易所上市交易。
3、上市公司的股票在證券交易所上市交易。
雖然股份有限公司符合上市條件，但其發(fā)行的股票并不必然進(jìn)入證券交易所交易。只有依法經(jīng)批準，所發(fā)行股票在證券交易所上市的股份有限公司才能被稱(chēng)之為上市公司。
七、公司上市需具備的“商標”條件
根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十五條的規定： 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統、輔助生產(chǎn)系統和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠(chǎng)房、機器設備以及商標、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統;非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。
根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
通俗的解釋?zhuān)�，計劃上市的公司�?.必須有注冊商標，并且該注冊商標涵蓋了公司的主要經(jīng)營(yíng)范圍;2.公司目前大范圍使用的商標，應該在公司名下，否則不能納入公司資產(chǎn)。
因為商標注冊申請程序復雜、歷時(shí)長(cháng)，即便是按照新商標法，在順利的情況下9個(gè)月才有審查結果，大概1年才能拿到注冊證，如果遭遇駁回，異議，那么時(shí)間可能會(huì )更長(cháng)。因此對于擬上市公司而言，在計劃上市之初的前2年，就應該梳理公司商標注冊情況，盡快完善公司相關(guān)商標的注冊申請，以免商標問(wèn)題阻礙公司上市。
八、企業(yè)上市的基本流程
一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)欲在國內證券市場(chǎng)上市，必須經(jīng)歷綜合評估、規范重組、正式啟動(dòng)三個(gè)階段：
(一)、綜合評估
企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經(jīng)過(guò)前期論證、組織實(shí)施和期后評價(jià)的過(guò)程;而且還要面臨著(zhù)是否在資本市場(chǎng)上市、在哪個(gè)市場(chǎng)上市、上市的路徑選擇。在不同的市場(chǎng)上市，企業(yè)應做的工作、渠道和風(fēng)險都不同。只有經(jīng)過(guò)企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風(fēng)險可控的情況下進(jìn)行正確的操作。對于企業(yè)而言，要組織發(fā)動(dòng)大量人員，調動(dòng)各方面的力量和資源進(jìn)行工作，也是要付出代價(jià)的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會(huì )全面分析上述問(wèn)題，全面研究、審慎拿出意見(jiàn)，在得到清晰的答案后才會(huì )全面啟動(dòng)上市團隊的工作。
(二)、內部重組
企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問(wèn)題多達數百個(gè)，尤其在中國這個(gè)特定的環(huán)境下民營(yíng)企業(yè)普遍存在諸多財務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問(wèn)題，并且很多問(wèn)題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎上、并在上市財務(wù)顧問(wèn)的協(xié)助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問(wèn)題是相當重要的，通過(guò)此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。
(三)、啟動(dòng)工作
企業(yè)一旦確定上市目標，就開(kāi)始進(jìn)入上市外部工作的實(shí)務(wù)操作階段，該階段主要包括：選聘相關(guān)中介機構、進(jìn)行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發(fā)行申報、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機構有五六個(gè)同時(shí)工作，人員涉及到幾十個(gè)人。因此組織協(xié)調難得相當大，需要多方協(xié)調好。
九、企業(yè)上市的成本分析
發(fā)行股票并上市，已經(jīng)成為今天眾多企業(yè)的目標。在貨幣政策轉為穩健，銀行信貸越來(lái)越收緊的背景下，中小板、創(chuàng )業(yè)板設立以后，那些本來(lái)很難從銀行得到信貸支持的中小企業(yè)，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一樣，企業(yè)上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個(gè)尚未引起市場(chǎng)充分重視的問(wèn)題。
2010年6月，某企業(yè)在中小板上市，其公開(kāi)披露的材料顯示，該公司在上市期間投入的信息披露費用高達1000萬(wàn)元。按照規定，公司上市必須嚴格地進(jìn)行信息披露，其主要形式就是在證監會(huì )指定的專(zhuān)業(yè)證券報上刊登有關(guān)的招股、上市文件，但是誰(shuí)能想到，僅為完成這項任務(wù)，就需要支付上千萬(wàn)元。
然而，為完成信息披露所支付的費用，在企業(yè)上市成本的構成中，還僅僅是一個(gè)小數目。對此，專(zhuān)門(mén)對企業(yè)上市所需成本進(jìn)行了詳細分析，以便讓大家對此有清楚的認識。
在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過(guò)程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費用以及風(fēng)險成本等幾個(gè)方面。
(一)、稅務(wù)成本
企業(yè)在改制為股價(jià)公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問(wèn)題。一般情況下，導致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：
1、企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應稅業(yè)務(wù)未申報納稅;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎的規定上不一致時(shí)，常導致未按照稅務(wù)規定申報納稅的情況發(fā)生。
2、財務(wù)管理不規范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款。這種現象在企業(yè)創(chuàng )立初期規模較小時(shí)普遍發(fā)生，尤其是規模較小時(shí)稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)實(shí)行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機關(guān)掌握，稅務(wù)機關(guān)有權要求企業(yè)補稅并予以處罰。
3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會(huì )形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價(jià)明顯偏低現象，稅務(wù)機關(guān)有權就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調查，一旦確認關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)可裁定實(shí)施特別納稅調整。
(二)、社保成本
在勞動(dòng)密集型企業(yè)，往往存在勞動(dòng)用工不規范的問(wèn)題。比如降低社�；鶖�、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動(dòng)用工的規范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會(huì )因此付出更高的社保成本。
(三)、上市籌備費用
上市籌備工作是一個(gè)系統工程，不僅需要各個(gè)職能部門(mén)按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個(gè)專(zhuān)業(yè)的上市籌備工作團隊對整個(gè)上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來(lái)講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門(mén)為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。
(四)、高級管理人員報酬
資本市場(chǎng)的財富效應使得企業(yè)在上市決策過(guò)程中必須考慮高級管理人員的報酬問(wèn)題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會(huì )因企業(yè)上市而帶來(lái)增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場(chǎng)環(huán)境下，大多數企業(yè)會(huì )采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。
對于中小民營(yíng)企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問(wèn)題有時(shí)還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營(yíng)企業(yè)為了滿(mǎn)足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會(huì )成員和高級管理人員。
(五)、中介費用
企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機構合作才能實(shí)現的工作。在市場(chǎng)準入的保護傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、其他咨詢(xún)機構、財經(jīng)公關(guān)機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業(yè)基礎情況決定的業(yè)務(wù)復雜程度、市場(chǎng)行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付。
(六)、上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費用
上市給企業(yè)帶來(lái)品牌效應和信用升級，也同時(shí)給企業(yè)帶來(lái)“為名所累”的問(wèn)題。比如，人力資源成本會(huì )因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來(lái)的高素質(zhì)人才多了，同時(shí)求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會(huì )因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應商會(huì )因企業(yè)是上市公司而抬高價(jià)碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營(yíng)運營(yíng)成本較上市前高�？紤]上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰略的制定。
(七)、風(fēng)險成本
企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過(guò)，這意味著(zhù)企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會(huì )給企業(yè)帶來(lái)許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營(yíng)情況被公開(kāi)，給了競爭對手一個(gè)學(xué)習的機會(huì )。另外，中介機構也掌握著(zhù)大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規范過(guò)程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒(méi)成本，無(wú)法在短期內得到彌補。
在整個(gè)上市過(guò)程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時(shí)，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。
這其中，承銷(xiāo)費用主要按照發(fā)行時(shí)募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過(guò)調查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng )業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬(wàn)、400萬(wàn)和500萬(wàn)三個(gè)標準，收費最高的國都證券承銷(xiāo)紅日藥業(yè)收取了550萬(wàn)的保薦費。
區別最大的是承銷(xiāo)費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來(lái)看，這部分的費用占整個(gè)承銷(xiāo)發(fā)行費用的比例也遠遠高于會(huì )計師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過(guò)1.2億的承銷(xiāo)費而言，幾百萬(wàn)的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。
某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng )業(yè)板企業(yè)一般是民營(yíng)企業(yè)，價(jià)格基本上是按市場(chǎng)標準定。不過(guò)，如果企業(yè)完全符合創(chuàng )業(yè)板上市的標準，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會(huì )選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過(guò)會(huì )標準邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個(gè)政府關(guān)系好的券商，即使多出點(diǎn)錢(qián)，能確保企業(yè)可以安全過(guò)會(huì )，通過(guò)審批�！�
此外，由于證監會(huì )規定，創(chuàng )業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點(diǎn)開(kāi)出了每年100萬(wàn)的收費標準。而此前，也有消息人士稱(chēng)，由于創(chuàng )業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時(shí)在整個(gè)項目結束之后收錢(qián)的做法，選擇隨著(zhù)項目的進(jìn)行階段分批收費的做法。
2、上市前夕拿捏賣(mài)點(diǎn)與成本
從實(shí)質(zhì)上講，上市其實(shí)就是通過(guò)向公眾推銷(xiāo)自己的企業(yè)而實(shí)現出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業(yè)需要對自身進(jìn)行評價(jià)，明確企業(yè)的“賣(mài)點(diǎn)”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場(chǎng)占有率、贏(yíng)利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的鞋服企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場(chǎng)地位、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )、推廣渠道和產(chǎn)品設計、開(kāi)發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場(chǎng)范圍內銷(xiāo)量排名第一、企業(yè)在過(guò)往三年銷(xiāo)量連續增長(cháng)達到一定比例、企業(yè)的銷(xiāo)售門(mén)店數量達到一定的規模、企業(yè)的管理層擁有超過(guò)一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。
此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點(diǎn)、時(shí)機與上市成本(包括時(shí)間成本)。中國鞋服企業(yè)通常選擇內地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時(shí)間以及監管環(huán)境等因素。其中，發(fā)行市盈率就是每股發(fā)行價(jià)除以每股收益，因此發(fā)行市盈率越高，能夠募集到的資金也就越多。
就中國鞋服企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內地A股普遍高于香港主板。但是在內地A股的上市審批所需時(shí)間要長(cháng)于香港主板，監管環(huán)境也較香港嚴格。因此，越來(lái)越多的中國鞋服企業(yè)選擇了香港作為上市的地點(diǎn)。
選擇上市的地點(diǎn)需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時(shí)機一起考慮。對于上市時(shí)機的選擇，主要取決于宏觀(guān)經(jīng)濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。
企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時(shí)間，其是否成功受很多外在因素限制。同時(shí)，企業(yè)內部的問(wèn)題也會(huì )對其上市造成影響。根據過(guò)往的經(jīng)驗，中國鞋服企業(yè)在上市過(guò)程比較常見(jiàn)的內部問(wèn)題包括：法律架構重組、獨立經(jīng)營(yíng)原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務(wù)問(wèn)題、會(huì )計問(wèn)題和公司治理。這些內部問(wèn)題大體上可以歸類(lèi)為法律問(wèn)題和財務(wù)問(wèn)題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團隊和財務(wù)團隊，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進(jìn)行梳理和規范，確保企業(yè)在最佳上市時(shí)機到來(lái)候，不會(huì )因為自身的原因而阻礙了上市的進(jìn)程。
十、借殼上市需具備“三種”能力
總結過(guò)往經(jīng)驗，借殼上市需要具備三種能力。
(一)、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)能力
殼公司主營(yíng)業(yè)務(wù)一般處于名存實(shí)亡狀態(tài)，有的連年虧損，甚至瀕臨退市。收購方必須向殼公司注入全新資產(chǎn)，重新確立殼公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，恢復殼公司盈利能力，使殼公司發(fā)生脫胎換骨的變化，才達到買(mǎi)殼上市終極目標。這要求收購方具備產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)能力和實(shí)業(yè)基礎，并在所處行業(yè)內具備相當的競爭力和優(yōu)勢。具體而言，要求收購方及其經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)具備兩方面特征：
(1)資產(chǎn)規模
定向增發(fā)正在成為并購重組的主要手段，上市公司通過(guò)向收購方發(fā)行股份，收購方以其擁有的資產(chǎn)認購上述股份，使得上市公司并購與資產(chǎn)重組同步完成，因此收購方必須擁有資產(chǎn)的必須具有相當規模。以一個(gè)總股本為3億股、增發(fā)價(jià)格為5元的殼公司為例，為保證收購方對殼公司控制權，假設向重組方增發(fā)2億股，發(fā)行后殼公司總股本為5億股，收購方占重組后公司總股本的40%，那么收購方至少要擁有資產(chǎn)凈額為10億元的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。如果重組方希望控股比例更高，則必須擁有更多資產(chǎn)。如此便不難理解，近期上市公司并購重組案例中，絕大多數收購方擁有以地產(chǎn)、礦產(chǎn)、林業(yè)等為主的資源性資產(chǎn)。由于市場(chǎng)環(huán)境和產(chǎn)品價(jià)格變化，土地、礦藏、森林等資源性資產(chǎn)，具備很大的升值空間，經(jīng)評估市場(chǎng)價(jià)值巨大，能夠認購足夠多的股份�！缎仑敻弧冯s志對51家借殼上市的樣本統計，借殼上市方前三位分別為：房地產(chǎn)、礦業(yè)、證券業(yè)，統計結果還顯示，借殼方所處行業(yè)的共同特征包括：企業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規模較大;業(yè)務(wù)模式簡(jiǎn)單，規�；芾黼y度低。
(2)盈利能力
注入資產(chǎn)的盈利能力也至關(guān)重要。并購重組對收購方要求雖不象IPO那樣高，盈利能力依然是重中之重，監管機構很擔心收購方?jīng)]有實(shí)力，經(jīng)營(yíng)狀況平平，使上市公司進(jìn)入反復重組的境地。
收購方提供財務(wù)資料所反應的盈利能力，應與同行業(yè)公司具備可比性，注入資產(chǎn)和上市公司都必須作盈利預測，并經(jīng)會(huì )計師審閱。若注入資產(chǎn)和上市公司達不到承諾的業(yè)績(jì)，重組方應做出相應的補償措施�！缎仑敻弧冯s志的統計表明，在借殼上市前的1-2年內，收購方都是高收益預期的資金密集性行業(yè)，盈利水平通常超過(guò)GDP增速，并積累了大量收益;未來(lái)業(yè)績(jì)預期存在爆發(fā)性增長(cháng)可能性;評估價(jià)值遠遠高于賬面價(jià)值。
(二)、協(xié)調整合能力
上市公司并購重組本質(zhì)上就是一種利益的重組。新股東與老股東、流通股東與非流通股東、債權人與債務(wù)人、職工與股東、政府與上市公司……，所用的利益都在這里交織、博弈和平衡。借殼上市專(zhuān)業(yè)性強，這要求重組方調動(dòng)各種資源，協(xié)調各種關(guān)系為我所用。借殼只是第一步，接下來(lái)是對上市公司整合，涉及產(chǎn)品、營(yíng)銷(xiāo)、財務(wù)諸多方面，由于整合失敗導致的并購失敗例子俯首便是，“重收購，輕整合”是國內借殼上市中存在的通病，也是借殼上市效果不理想的原因。
(三)、現金融資能力
收購方需要支付一定金額現金，以獲取上市公司殼資源，收購方必須具備現金融資能力。在商業(yè)銀行并購貸款出臺之前，商業(yè)銀行信貸資金不允許為股權投資所用，因此指望銀行資金不切實(shí)際，或者只能采用變通做法，也承擔一定法律風(fēng)險。商業(yè)銀行并購貸款出臺后，拓寬了收購方現金融資能力
十一、企業(yè)成功上市中的10個(gè)要點(diǎn)分析
要點(diǎn)一：盈利狀況
能夠持續盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務(wù)會(huì )計信息來(lái)看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動(dòng)、毛利率的構成及各期增減、利潤來(lái)源的連續性和穩定性等三個(gè)方面。
從公司自身經(jīng)營(yíng)來(lái)看，決定企業(yè)持續盈利能力的內部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。
從公司經(jīng)營(yíng)所處環(huán)境來(lái)看，決定企業(yè)持續盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場(chǎng)空間、公司的競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況、主要消費群體等方面。
公司的商業(yè)模式是否適應市場(chǎng)環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長(cháng)的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴(lài)，盈利是否主要依賴(lài)稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶(hù)和供應商的集中度如何，是否對重大客戶(hù)和供應商存在重大依賴(lài)性。
企業(yè)上市的條件和要求
1、 從公司的主體上來(lái)看。我國的企業(yè)通常分為股份制有限公司和有限責任公司，而只有股份有限公司才可以具備上市的基礎條件。公司屬于有限責任公司，有上市的需要，那么就需要先從有限責任公司進(jìn)行股份改造，從有限責任公司改造成為股份制有限公司。
2、 從公司的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)來(lái)看。我國上市企業(yè)要求非常嚴格，規定了公司必須要連續經(jīng)營(yíng)三年以上，公司必須有合法的經(jīng)營(yíng)范圍，同時(shí)需要符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。在公司上市前的最近三年，沒(méi)有發(fā)生董事高級管理人員的重大變化以及主營(yíng)業(yè)務(wù)重大變化。
3、 從公司的設立上來(lái)看。公司的股東出資不存在有虛假的情況下比如公司的發(fā)起人以及股東必須要以實(shí)物出資，還應該要辦理財產(chǎn)所有權轉移手續。另外公司必須要有清晰的股權，不存在主權爭議的情況。
4、 從公司的股本數額來(lái)看。一家即將上市的企業(yè)注冊資本不得少于3,000萬(wàn)元，如果該公司發(fā)行股份，那么發(fā)行股份所占總股份的比例必須達到25%以上，另外公司的總股本數額需要超過(guò)4億元人民幣，公開(kāi)發(fā)行股份的比例必須在10%以上。
5、 從公司的運營(yíng)上來(lái)看。一家企業(yè)必須依法建立了股東大會(huì )，董事會(huì )以及監事會(huì )等決策機構。公司也必須要按照規章制度來(lái)運營(yíng)，公司的董事監事以及高級管理人員沒(méi)有受到過(guò)刑事處罰以及行政處罰，公司也沒(méi)有在上市前的三年內出現過(guò)稅務(wù)，環(huán)保，工商等部門(mén)的行政處罰，同時(shí)該公司也沒(méi)有涉嫌到刑事犯罪。
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