企業(yè)上市流程知識大全
企業(yè)上市過(guò)程中，經(jīng)常會(huì )遇到種種問(wèn)題，希望可以有一個(gè)權威的解答，今天的文章，就帶來(lái)上交所“關(guān)于企業(yè)上市的三十問(wèn)”，上市大致需要多長(cháng)時(shí)間?如何選擇合適的上市主體、確立上市架構?股票發(fā)行審核有哪些主要程序?發(fā)行審核中監管部門(mén)主要關(guān)注哪些問(wèn)題?
目前我國多層次資本市場(chǎng)的結構是怎樣的?
我國多層次資本市場(chǎng)目前主要由交易所市場(chǎng)(上海證券交易所、深圳證券交易所)、新三板(全國中小企業(yè)股份轉讓系統)、四板市場(chǎng)(區域股權交易中心)等構成，每個(gè)市場(chǎng)都各自扮演著(zhù)其重要角色�，F有的多層次資本市場(chǎng)已經(jīng)能夠基本滿(mǎn)足不同類(lèi)型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。
我國多層次資本市場(chǎng)目前主要由交易所市場(chǎng)(上海證券交易所、深圳證券交易所)、新三板(全國中小企業(yè)股份轉讓系統)、四板市場(chǎng)(區域股權交易中心)等構成，每個(gè)市場(chǎng)都各自扮演著(zhù)其重要角色�，F有的多層次資本市場(chǎng)已經(jīng)能夠基本滿(mǎn)足不同類(lèi)型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。滬深交易所作為場(chǎng)內交易市場(chǎng)，與新三板市場(chǎng)和四板市場(chǎng)具有顯著(zhù)區別，其主要區別如下：
如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市?
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規定，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)須符合法律、行政法規和公司章程的規定，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
下列行業(yè)(或業(yè)務(wù))將受到限制：
(1)國家發(fā)改委最新發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中限制類(lèi)、淘汰類(lèi)的行業(yè)及國家專(zhuān)項宏觀(guān)政策調控的行業(yè);
(2)有些行業(yè)雖不受限制，但法律、政策對相關(guān)業(yè)務(wù)有特別制約的也將受到限制，如國家風(fēng)景名勝區的門(mén)票經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、報刊雜志等媒體采編業(yè)務(wù)、有保密要求導致不能履行信息披露義務(wù)最低標準的業(yè)務(wù)等。
對于特殊行業(yè)，在審核實(shí)踐中通常會(huì )從以下幾個(gè)方面判斷：
(1)企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的規范性、合法性;
(2)募集資金用途的合理性;
(3)所屬行業(yè)技術(shù)標準的成熟度;
(4)所屬行業(yè)監管制度的完備性;
(5)市場(chǎng)的接受程度;
(6)對加快經(jīng)濟增長(cháng)方式轉變、經(jīng)濟結構戰略性調整的推動(dòng)作用;
(7)所屬行業(yè)上市與公眾利益的契合度。
上市大致需要多長(cháng)時(shí)間?
一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要3年左右，主要包含重組改制、盡職調查與輔導、申請文件的制作與申報、發(fā)行審核、路演詢(xún)價(jià)與定價(jià)及發(fā)行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖如下：
如果企業(yè)各方面基礎較好，需要整改的工作較少，則發(fā)行上市所需時(shí)間可相應縮短。
上市大致需要承擔哪些費用?
從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6-8%，境外為8-15%。
境內上市具體收費標準如下表(僅供參考)：
以上費用項目中，占主體部分的保薦費用、承銷(xiāo)費用、會(huì )計師費用、律師費用和評估費用可在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除。另外，如果地方政府為鼓勵和支持企業(yè)改制上市提供相關(guān)資助的，企業(yè)上市所需費用也會(huì )相應減少。
上市過(guò)程中可能涉及哪些機構?
企業(yè)改制上市是一項系統工程，需要企業(yè)與相關(guān)機構共同努力，主要涉及的機構如下：
(1)中介機構：主要包括保薦機構(有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司)、會(huì )計師事務(wù)所及律師事務(wù)所。
保薦機構是最重要的中介機構，是企業(yè)改制上市過(guò)程中的總設計師、各中介機構的'總協(xié)調人、文件制作的總編撰。保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導發(fā)行人規范運行，對其他中介機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查，對發(fā)行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專(zhuān)業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說(shuō)明書(shū)等信息披露資料真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。
具備證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所協(xié)助企業(yè)完善財務(wù)管理、會(huì )計核算和內控制度，就改制上市過(guò)程中的財務(wù)、稅務(wù)問(wèn)題提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，協(xié)助申報材料制作，出具審計報告和驗資報告等。
律師事務(wù)所負責解決改制上市過(guò)程中的有關(guān)法律問(wèn)題，協(xié)助企業(yè)準備報批所需的各項法律文件，出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告等。
會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執業(yè)規范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專(zhuān)業(yè)文件真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。
(2)證券監管機構：主要包括中國證監會(huì )、各地證監局。
中國證監會(huì )主要負責擬訂在境內發(fā)行股票并上市的規則、實(shí)施細則，審核在境內首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請文件并監管其發(fā)行上市活動(dòng)。
各地證監局是中國證監會(huì )的派出機構，主要承擔對企業(yè)改制上市輔導驗收、依法查處轄區內監管范圍的違法違規案件、辦理證券期貨信訪(fǎng)事項、聯(lián)合有關(guān)部門(mén)依法打擊轄區非法證券期貨活動(dòng)等職責。
(3)地方政府：主要包括地方政府、行政職能部門(mén)及當地金融辦。
在上市過(guò)程中，企業(yè)需地方政府及相關(guān)部門(mén)協(xié)調解決的問(wèn)題主要有：
�、俟蓹嘈纬傻暮戏ㄐ哉J定;
�、诟鞣N無(wú)重大違法行為的證明及認定;
�、弁恋叵嚓P(guān)審批、國有股劃轉的協(xié)調等。
在證監會(huì )審核時(shí)，省級人民政府還需對是否同意發(fā)行人發(fā)行股票出具意見(jiàn)。地方政府一般通過(guò)當地金融辦等機構對企業(yè)上市工作進(jìn)行歸口管理，協(xié)調處理企業(yè)上市相關(guān)問(wèn)題，推動(dòng)企業(yè)順利申報材料。
另外，滬深證券交易所承擔企業(yè)改制上市培育、組織董秘與獨董培訓、上市后續監管等職責，在推動(dòng)企業(yè)上市方面也發(fā)揮著(zhù)重要作用。
如何選擇中介機構?
企業(yè)一般需聘請保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等專(zhuān)業(yè)中介機構來(lái)完成改制上市相關(guān)工作，在選擇時(shí)需要關(guān)注的共同點(diǎn)包括：
(1)中介機構項目運作機制及重視程度;
(2)項目組承做人員執業(yè)水平和勤勉盡責度;
(3)中介機構團隊的溝通便利性和配合協(xié)調度;
(4)中介機構人脈資源平臺的深度與廣度。
其他諸如業(yè)務(wù)排名、過(guò)往項目過(guò)會(huì )率及收費標準等也是考慮因素。
保薦機構承擔對其他中介機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查的職責，因此選擇保薦機構尤為重要，需注意以下幾點(diǎn)：
(1)保薦機構的經(jīng)營(yíng)穩健性和資產(chǎn)質(zhì)量;
(2)保薦機構的知名度、專(zhuān)業(yè)水平和行業(yè)經(jīng)驗;
(3)保薦機構的業(yè)務(wù)運作模式(大投行模式還是小團隊模式);
(4)保薦機構團隊的專(zhuān)業(yè)水平、溝通協(xié)調能力、敬業(yè)精神和道德素養;
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