- 相關(guān)推薦
資本運作的常用工具：并購
上市公司開(kāi)展并購工作的首要命題，是要基于自身的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，確定出合適的產(chǎn)業(yè)并購戰略和清晰的并購路線(xiàn)，相當于是企業(yè)并購的“大方向”要出來(lái)，才能有后續的并購支撐工作。下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的資本運作的常用工具，歡迎閱讀。
1. 上市公司如何開(kāi)展并購
一、確定并購戰略，清晰并購路線(xiàn)
上市公司開(kāi)展并購工作的首要命題，是要基于自身的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，確定出合適的產(chǎn)業(yè)并購戰略和清晰的并購路線(xiàn)，相當于是企業(yè)并購的“大方向”要出來(lái)，才能有后續的并購支撐工作。
從實(shí)踐操作中看，上市公司面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境多種多樣，但主要可分為以下幾種：
行業(yè)前景廣闊，但市場(chǎng)分散，區域差異大，上市公司需要全國布局，形成市場(chǎng)號召力，比如污水處理行業(yè)，碧水源在全國收購污水處理廠(chǎng);行業(yè)前景廣闊，但市場(chǎng)分散，產(chǎn)品差異大，上市公司需要整合產(chǎn)品，打造品牌或客戶(hù)優(yōu)勢，比如廣告策劃行業(yè)，藍色光標收購各細分廣告龍頭;行業(yè)前景廣闊，細分市場(chǎng)集中，但企業(yè)間協(xié)同效應大，上市公司需要強強聯(lián)合，建立協(xié)同生態(tài)圈，比如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，騰訊實(shí)施“二股東戰略”，參股大眾點(diǎn)評網(wǎng)、京東商城等各領(lǐng)域細分龍頭;行業(yè)增長(cháng)面臨瓶頸，但市場(chǎng)分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業(yè)，形成規模經(jīng)濟，比如水泥行業(yè)，海螺水泥收購各低效企業(yè);行業(yè)增長(cháng)面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產(chǎn)業(yè)鏈，形成協(xié)同效應，比如黃金行業(yè)，豫園商城收購黃金采選企業(yè)，打造黃金全產(chǎn)業(yè)鏈;行業(yè)增長(cháng)面臨瓶頸，且相關(guān)行業(yè)皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉型，比如中高端餐飲行業(yè)，湘鄂情通過(guò)收購進(jìn)入文化傳媒、環(huán)保領(lǐng)域。
對于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正確的并購戰略，是成功的第一步。
二、組織并購隊伍，建立工作機制
組建一個(gè)并購部門(mén)：組建精干的戰略投資部，由資深的并購經(jīng)理人帶隊，并有來(lái)自于投資、咨詢(xún)、財務(wù)、法律或業(yè)務(wù)背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與并購工作，甚至隨時(shí)按照并購要求開(kāi)展工作。
聘請一只中介隊伍：聘請優(yōu)秀的中介隊伍，包括券商、律師、會(huì )計師。
建立一套工作機制：建立常態(tài)的工作組織機制，包括項目搜索、分析機制，溝通機制、決策機制;依據并購戰略規劃，制定上市公司開(kāi)展并購工作的指引性文件，針對不同工作階段、不同標的類(lèi)型，明確并購工作的主要工作內容、工作目標、工作流程、工作規范、工作方法與行動(dòng)策略、組織與隊伍建設等內容，保障并購戰略的落地執行。
事實(shí)上，并購不僅僅是個(gè)產(chǎn)業(yè)選擇、戰略選擇問(wèn)題，更是一個(gè)組織能力的問(wèn)題。確定并購戰略之后，能否見(jiàn)到成效的關(guān)鍵是人員的素質(zhì)、判斷力和執行力。
三、評估自身能力，確定并購主體
模式一：由上市公司作為投資主體直接展開(kāi)并購
優(yōu)勢：可以采用的支付方式多，現金，換股并購，也可以采用股權+現金方式進(jìn)行并購;利潤可以在上市公司報表中反映。
可能存在的問(wèn)題：
在企業(yè)市值低時(shí)，若采用股權作為支付手段，對股權稀釋比例較高;
有些標的希望一次性獲得大量現金，上市公司有時(shí)難以短期調集大量資金;
上市公司作為主體直接展開(kāi)并購，若標的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險承受、財務(wù)損益等因素，比較麻煩;
并購后若業(yè)務(wù)整合不好，業(yè)績(jì)表現差，影響上市公司利潤表現。
模式二：“上市公司+基金”，以并購基金開(kāi)展并購
上市公司與 PE 合作成立產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體投資并購，等合適的時(shí)機再將投資項目注入上市公司。
優(yōu)勢：基金旗下設立一個(gè)項目“蓄水池”、戰略縱深、風(fēng)險過(guò)渡，公司可根據資本市場(chǎng)周期、股份公司業(yè)績(jì)情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況有選擇將資產(chǎn)注入上市公司，特別是可以熨平標的利潤波動(dòng)，避免上市公司商譽(yù)減值，更具主動(dòng)權。
問(wèn)題：對合作方要求高。
資本市場(chǎng)形勢變化快，很多上市公司自己發(fā)育、組建并購團隊來(lái)不及，因此，結盟 PE，以并購基金的方式開(kāi)展并購，是一種現實(shí)的選擇。
四、尋找并購機會(huì )，確定并購對象
成功的并購者總是在不斷地尋找機會(huì )，戰略投資部應依據產(chǎn)業(yè)并購戰略，對上市公司所在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上或者跨領(lǐng)域的公司進(jìn)行系統搜尋，搜尋的對象需要保持較大的數量，而仔細調研考察的對象比例在 2 成-3成之間，最終收購達成的可能僅有 1%-2%。戰略投資部需專(zhuān)注于2-3 個(gè)需要關(guān)注的市場(chǎng)，并對每個(gè)市場(chǎng)中的 5-10 家目標公司保持密切關(guān)注，了解其業(yè)務(wù)、團隊、經(jīng)營(yíng)、資源、被收購的潛在意愿等情況與信息。
搜尋大量的收購對象具有兩個(gè)好處，一方面能了解到目前存在何種并購機會(huì )，與其需付出的對價(jià)，另一方面還能更好地對比評估收購標的價(jià)值。
遴選目標公司要堅持的標準：
1)規范性：規范帶來(lái)安全、給未來(lái)帶來(lái)溢價(jià)。
2)成長(cháng)性：復合成長(cháng)會(huì )提高安全邊際。
3)匹配性：對于產(chǎn)業(yè)并購而言，除了風(fēng)險、收益外，要重點(diǎn)考慮雙方戰略、文化上的匹配。
值得注意的是，在尋找并購機會(huì )的時(shí)候，要堅守既定的產(chǎn)業(yè)并購戰略，圍繞公司發(fā)展的戰略布局開(kāi)展并購。往往會(huì )有一些機會(huì )看似令人振奮，但卻偏離產(chǎn)業(yè)并購戰略，需要抵抗住誘惑。
所有的搜尋信息與調研考察紀要，將形成上市公司收購標的數據庫，是一份重要的知識寶藏。
五、分析目標企業(yè)的需求，溝通合作框架
1、識別目標企業(yè)的需求
觀(guān)察、捕捉、識別、滿(mǎn)足目標公司的需求，對于并購成功特別重要。通常而言，目標公司出于以下原因愿意被并購：業(yè)務(wù)發(fā)展乏力，財務(wù)狀況不佳，現金流緊張甚至斷裂，產(chǎn)業(yè)發(fā)展受挫，管理能力不足，代際傳承失效，上市運作無(wú)望，公司價(jià)值無(wú)法實(shí)現……
2、溝通雙方的合作框架
各自立場(chǎng)是什么?各自的合理立場(chǎng)是什么?共同的目標是什么?業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、品牌、股權、公司治理、管理、資本，分別怎么安排?
3、進(jìn)行有穿透力的并購溝通
1)利益溝通：換位思考，各自的利益訴求是什么?如何各得其所?比如，上市公司對于未上市企業(yè)的管理層，最大的利益點(diǎn)在股權激勵和新的事業(yè)平臺。
2)戰略溝通：針對目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)段位，收購方最好要比目標企業(yè)高一個(gè)段位。這就要求收購人員腦中有眾多的戰略范疇、模型，比如，技術(shù)思維、產(chǎn)品思維、市場(chǎng)思維、生意思維、產(chǎn)業(yè)思維、產(chǎn)業(yè)鏈思維、產(chǎn)業(yè)生態(tài)思維、資本經(jīng)營(yíng)思維、資源圈占思維、投行思維、文化思維。
3)文化溝通：在眾多競購方中，除了利益和戰略外，需要根據目標企業(yè)的特點(diǎn)，在文化理念上與對方達成一致認識。
4)分寸把握：需要特別注意溝通什么內容、溝通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在溝通的早期，應多關(guān)注目標企業(yè)的業(yè)務(wù)，找找整體感覺(jué)，不應留戀價(jià)格或一些細節的談判。
六、踩準并購節奏，推動(dòng)并購實(shí)施
并購的每一個(gè)階段，都有大量復雜的工作，而核心環(huán)節直接決定了并購是否成功。概而言之，主要環(huán)節包括戰略制定階段、方案設計階段、談判簽約階段、并購接管階段、并購后整合階段、并購后評價(jià)階段。
在推動(dòng)并購的過(guò)程中，并購節奏感非常重要：
1、如何接觸。初次接觸很有講究，火候不到，不要輕易進(jìn)入下一個(gè)階段。
2、點(diǎn)出合作必要性。沒(méi)有做到位，不要繼續往下走。
3、探討行業(yè)合作模式。充分溝通關(guān)于行業(yè)及業(yè)務(wù)的發(fā)展思路。
4、引入相關(guān)方做并購準備。選擇得力的中介團隊是關(guān)鍵。
5、商談交易結構與框架。要反復溝通，通過(guò)不斷更新備忘錄的形式推進(jìn)并購工作。
6、敲定價(jià)格與交易條款。價(jià)格是最難的地方。
7、把丑話(huà)說(shuō)在前面。
8、簽約與成交。
9、安撫對方踏實(shí)落地
2. 上市公司如何通過(guò)并購基金實(shí)現成長(cháng)擴張
1、控股上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合
有點(diǎn)像巴菲特的玩法，但不同的是，即使國內很多大集團都在運用此辦法，控股上市公司，通過(guò)向上市公司內部注入資產(chǎn)，在二級市場(chǎng)的 PE 差里套現。但這種二級市場(chǎng)套現的辦法屬于中國特色了，若是國外，在短期內，這兩者估值并不會(huì )有太大不同。
2、參股上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購整合
跟上市公司先談好合作，買(mǎi)了標的在二級套了錢(qián)大家分。
3、直接投資項目，上市公司收購或自行IPO
這個(gè)是最正經(jīng)的玩法，不涉及在二級市場(chǎng)炒概念，認真看標的公司，扭虧為盈或步步為營(yíng)，變成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之后出售，多贏(yíng)。
3. 上市公司并購基金
一、上市公司并購基金的概念
上市公司的成長(cháng)擴張方式分為內生式與外延式，外延式擴張主要依靠并購重組來(lái)實(shí)現�？v觀(guān)國內外大型企業(yè)，均使用并購作為擴張方式。
(為落實(shí)國務(wù)院 2014 年5 月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》，7 月證監會(huì )起草《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》，對不構成借殼上市的上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為取消審批。該辦法正式施行后，將有助于并購重組效率的提高。)
目前我國上市公司的并購重組操作主要為買(mǎi)殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購三大類(lèi)。其中買(mǎi)殼上市和整體上市只適用于個(gè)別公司，對于大量上市公司而言，產(chǎn)業(yè)并購是主要的操作方式。
產(chǎn)業(yè)并購可以通過(guò)多種方式進(jìn)行融資(見(jiàn)下表)，其中并購基金(私募基金的一種)由于能夠和上市公司形成有效的配合和互補，已經(jīng)成為目前資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)。
《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》進(jìn)一步為上市公司并購重組拓寬了融資渠道�！兑庖�(jiàn)》提出將推動(dòng)商業(yè)銀行對兼并重組企業(yè)實(shí)行綜合授信，引導商業(yè)銀行在風(fēng)險可控的前提下積極穩妥開(kāi)展并購貸款業(yè)務(wù)�！兑庖�(jiàn)》同時(shí)指出，要發(fā)揮資本市場(chǎng)作用，符合條件的企業(yè)可以通過(guò)發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉換債券等方式融資;允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式;并研究推進(jìn)定向權證等作為支付方式。
上市公司并購基金：屬于私募股權基金(通稱(chēng) PE)的一種。由上市公司參與發(fā)起設立，主要采用向特定機構或個(gè)人非公開(kāi)募集的方式籌集資金，投資于與上市公司業(yè)務(wù)或未來(lái)發(fā)展相關(guān)的行業(yè)。通過(guò)發(fā)揮杠桿作用撬動(dòng)社會(huì )資金，收購特定產(chǎn)業(yè)鏈上或是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中具有核心能力和發(fā)展潛力的企業(yè)，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購或采取其他方式退出。
二、上市公司并購基金的邏輯
1、產(chǎn)業(yè)+資本雙重能力
專(zhuān)業(yè)基金管理公司與上市公司合作，發(fā)起設立并購基金。
專(zhuān)業(yè)基金管理公司作為合作的一方，應不但擁有募資優(yōu)勢、豐富的基金管理經(jīng)驗、專(zhuān)業(yè)的投資知識和風(fēng)險控制能力，還要擁有對并購基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項目?jì)�。上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進(jìn)入新的投資領(lǐng)域的某些優(yōu)勢，同時(shí)，上市公司擁有一定的品牌和社會(huì )公信力，比較成熟的管理和運營(yíng)團隊，以及較強的融資能力。二者結合形成優(yōu)勢互補。
專(zhuān)業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設立并購基金的兩種方式：上市公司與專(zhuān)業(yè)基金管理公司聯(lián)合成立專(zhuān)門(mén)的基金管理公司，共同對該并購基金進(jìn)行管理;同時(shí)，上市公司為 LP 投資于該并購基金。
上市公司不參與基金管理公司的設立，由專(zhuān)業(yè)基金管理公司設立一個(gè)專(zhuān)門(mén)的基金管理公司對該并購基金進(jìn)行管理。上市公司僅作為 LP 投資于該并購基金。但是，因為該并購基金成立的目的是為上市公司的戰略服務(wù)，在上市公司承諾收購所投項目的情況下，上市公司通常具有投資決策權，甚至一票否決權。
2、充分發(fā)揮杠桿作用
基金通過(guò)相應的結構設計可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過(guò)程中實(shí)現“以小搏大”。
在并購基金中，上市公司的出資金額一般僅占基金總募集金額的 10-30%，當基金規模較大時(shí)，比例還可更低。
采取并購基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購、控制更多公司。同時(shí)，通過(guò)結構性安排，上市公司可以獲得更大收益。
3、并購推動(dòng)市值增長(cháng)
上市公司通過(guò)不斷收購經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩定收益的項目，推動(dòng)市值持續增長(cháng)�；鹜顿Y的項目經(jīng)過(guò)一定時(shí)間的培育并產(chǎn)生穩定的收益后，可由上市公司進(jìn)行收購。而上市公司通過(guò)收購這些項目不但可以大幅提升企業(yè)利潤，還同時(shí)增加了資本市場(chǎng)的預期，進(jìn)而推動(dòng)市值持續增長(cháng)。
除此之外，如果基金業(yè)績(jì)良好，上市公司還可以通過(guò)其在基金中的投資和基金的杠桿效應獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應的業(yè)績(jì)提成分配。
三、上市公司并購基金的運作模式
并購基金的運作流程主要分為四個(gè)階段：
四、上市公司參與并購基金的盈利模式
1、投資項目利潤增長(cháng)帶來(lái)的盈利:
為項目公司注入資金和管理，幫助企業(yè)提升業(yè)績(jì)。
2、基金投資及基金管理帶來(lái)的盈利
上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：
上市公司通過(guò)做為基金的劣后級投資人獲得投資收益。
上市公司作為基金投資人獲得經(jīng)過(guò)杠桿放大的投資收益。通過(guò)基金結構設計將投資人分為優(yōu)先與劣后等級，優(yōu)先級投資人僅獲取固定收益，超過(guò)固定比例外的收益將由劣后級投資人按投資比例分配�；鸾�(jīng)營(yíng)良好的情況下，額外收益將遠大于固定收益，即優(yōu)先級投資人的投資所帶來(lái)的收益，除約定的固定比例外，均由劣后級 LP 及GP 分享，以作風(fēng)險回報。
作為基金管理公司股東獲得業(yè)績(jì)提成�；鸸芾砉咀鳛榛鸬� GP 將獲得業(yè)績(jì)分成，如上市公司參與基金管理公司設立，將作為股東按比例獲得收益分配。
3、上市公司股價(jià)上漲帶來(lái)的盈利
由于市值=E*PE：
E：上市公司收購已具有穩定盈利的項目，提高自身盈利。
PE：上市公司可依據需要選擇時(shí)機將有發(fā)展潛力的項目以收購方式裝入上市公司平臺，提高資本市場(chǎng)預期，推動(dòng)市值增長(cháng)，借以保持高市盈率。
市盈率差：在推高上市公司市盈率的同時(shí)，由于項目標的市盈率較低，可利用市盈率差，通過(guò)定增方式以少量股權買(mǎi)入項目，大幅降低收購成本。
公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間。
【資本運作的常用工具：并購】相關(guān)文章：
資本運作特征03-18
資本運作意義03-18
什么是資本運作11-24
純資本運作03-30
資本運作概念03-18
資本運作內容03-18
資本運作方式03-18
資本運作模式的特征03-19