涉外合同范本

　　涉外合同范本格式

　　涉外合同按繁簡(jiǎn)不同，盡管可以采取不同書(shū)面形式，如正式合同(Contract)、協(xié)議書(shū)(Agreement)、確認書(shū)(Confirmation)、備忘錄(Memorandum)、訂單(Order)等等，但是一般都包含如下幾個(gè)部分：

　　一、合同名稱(chēng)(Title)

　　二、前文(Preamble)

　　訂約日期和地點(diǎn)

　　Date and place of signing

　　合同當事人及其國籍、主營(yíng)業(yè)所或住所

　　Signing parties and their nationalities, principal place of business or residence addresses

　　當事人合法依據

　　Each party’s authority，比如，該公司是“按當地法律正式組織而存在的”(a corporation duly organized and existing under the laws of XXX)

　　訂約緣由/說(shuō)明條款

　　Recitals or WHEREAS clause

　　三、本文(Body)

　　定義條款(Definition clause)

　　基本條款(Basic conditions)

　　一般條款(General terms and conditions)

　　a. 合同有效期(Duration)

　　b. 合同的終止(Termination)

　　c. 不可抗力(Force Majeure)

　　d. 合同的讓與(Assignment)

　　e. 仲裁(Arbitration)

　　f. 適用的法律(Governing law)

　　g. 訴訟管轄(Jurisdiction)

　　h. 通知手續(Notice)

　　i. 合同修改(Amendment)

　　j. 其它(Others)

　　四、結尾條款(WITNESS clause)

　　結尾語(yǔ)，包括份數、使用的文字和效力等(Concluding sentence)

　　簽名(Signature)

　　蓋印(Seal)

　　以上的格式和內容并非一成不變，當事人可以根據各自交易情況做出調整或增刪。

　　涉外合同審查事項

　　一、交易各方的名稱(chēng)、地址、聯(lián)系方式等明確、具體

　　分析：我們在涉外合同簽訂之前，一般都有外方相關(guān)人員的前期的接觸與談判，通常會(huì )得到對方的初步信息，但需要注意及時(shí)是一個(gè)談判團隊，各個(gè)成員所隸屬或代表的公司很能不同(同屬于同一個(gè)母公司)，各種原因不盡相同。聯(lián)系方式非常重要，最好能夠能夠將對方的座機電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、郵箱地址等一一列明，便于日后定期聯(lián)系。同時(shí)，也保持對上述信息的更新與整理。否則，如果某一天合同履行過(guò)程中發(fā)生重要而緊急的事項，如果沒(méi)有完備的聯(lián)系信息，而能導致雙方不能順利有效溝通，甚至導致意想不到的后果。

　　二、交易對方主體基本資信的調查了解

　　分析：公司業(yè)務(wù)人員一般不是很關(guān)注交易對方的主體資格、資本資信情況的了解，然后公司法務(wù)人員應關(guān)注此問(wèn)題的嚴重性。就本人了解，許多公司，包括境外的大公司，都基于其內容運營(yíng)成本節約考慮，通過(guò)境外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行采購、銷(xiāo)售、對外合同等相關(guān)事項之操作。不同的交易主體，它的定位及風(fēng)險承擔能力都存在很大的區別。如一家BVI公司作為采購方與其在美國總部的母公司在整體資信方面差距巨大。當然，這并不意味著(zhù)我們一概要求對方都通過(guò)母公司簽約，但至少應了解簽約的主體的基本情況，包括注冊地、資產(chǎn)、實(shí)際管理機構等信息，從而能夠對相關(guān)問(wèn)題有一個(gè)初步的了解與分析。

　　三、合同標的物描述與規定

　　分析：也許商務(wù)人員認為合同的標的物已約定清晰明確，但法務(wù)人員需要提示是否存在其他理解，即各方就標的物的外延是否清晰界定。如雙方合作某一款產(chǎn)品，該產(chǎn)品技術(shù)、數量、銷(xiāo)售領(lǐng)域等能夠清晰并防止今后因交易環(huán)境的改變，可能導致各方對合同的標的物及范圍作偏離各方已達成的共識，進(jìn)而影響合作。

　　四、合同生效及自動(dòng)續展約定

　　分析：相關(guān)人員應關(guān)注合同生效的法律意義，不能以各方的前期合作及個(gè)人的主觀(guān)判斷來(lái)決定某種商業(yè)行為。如盡管交易各方已久重要交易交款達成初步的共識，但中方企業(yè)在尚未就上述合作事項達成正式生效協(xié)議的情況下，單方面進(jìn)行備貨備料，后因境外交易方的突發(fā)事件，導致不能如期簽約，給中方企業(yè)造成一定的損失。很多協(xié)議約定"本協(xié)議有效期一年，期滿(mǎn)前30日內任何一方如未書(shū)面通知對方終止協(xié)議，則協(xié)議有效期自動(dòng)續展一年"等，由于目前中國企業(yè)并沒(méi)有建立比較完善的合同管理體系，很多合同簽訂后沒(méi)有專(zhuān)人跟進(jìn)，特別是一些重要條款的持續跟進(jìn)，導致合同后續何時(shí)到期、到期后的處理、自動(dòng)續展等都無(wú)從得知。如果某一天企業(yè)突然想起終止合同，但該合同已自動(dòng)續展，從而影響企業(yè)的商業(yè)操作目標的實(shí)現。

　　五、合同附件

　　分析：我們比較關(guān)注主體合同的內容，商務(wù)談判很能?chē)�繞主合同展開(kāi)，在合同審查過(guò)程中也容易發(fā)生重要主合同、輕合同附件的情況，上述情況也避免，否則，極易造成合同條款重組或合同附件條款加重一方責任的法律風(fēng)險。比如，某些境外廠(chǎng)商通過(guò)合同附件的形式約定"合同條款與附件內容相沖突以附件內容為準"或通過(guò)附件條款細化、補充主合同的內容，影響交易對方的利益。

　　六、合同終止/解除條件及賠償/補償等事項的約定

　　分析：由于國外交易主體的強勢或有利地位，很多涉外合同中合同終止/解除條款啟動(dòng)非常容易，有的合同甚至約定國外廠(chǎng)商隨時(shí)可以解除合同，且對合同解除后的賠償等沒(méi)有明確規定。上述約定對于中國廠(chǎng)商非常不利，我國許多中小型企業(yè)在接單過(guò)程中，沒(méi)有充分評估上述條款的風(fēng)險，造成前期投入很大，后期卻遭毀約，導致嚴重虧損的經(jīng)營(yíng)事件。

　　七、違約賠償的上限限制

　　分析：很多涉外合同，特別是銷(xiāo)售合同，都約定供貨方應承擔產(chǎn)品質(zhì)量原因引起的一切法律后果，包括人身?yè)p害、財產(chǎn)損失、訴訟費用、律師費用等等。國內企業(yè)應高度關(guān)注該條款，據理力爭，爭取將相關(guān)賠償事項能夠限制在一定范圍，否則，巨額損失賠償情況很有可能發(fā)生。

　　八、合同爭議的解決

　　分析：合同爭議解決部分最為關(guān)鍵的解決方式及適用法律。目前，國際合同許多采用仲裁方式解決爭議，但很多美國企業(yè)很能要求通過(guò)其本國法院裁決。適用法律對合同各方影響非常大，需要高度關(guān)注。一方面需要了解本國法律及對方國法律的基本內容，同時(shí)也需要了解其他第三國的法律，便于提出適用第三國法律的替代方案。

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