國際商標許可合同書(shū)

　　中國_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“被許可方”）為一方，_________國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“許可方”）為另一方：鑒于許可方擁有一定價(jià)值并經(jīng)注冊的商標；鑒于被許可方希望在制造、出售、分銷(xiāo)產(chǎn)品時(shí)使用這一商標；雙方授權代表通過(guò)友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　1．1 “注冊商標”是指本合同附件一所指的在中華人民共和國商標局注冊登記的商標，該注冊商標的編號為_(kāi)________。

　　1．2 “許可方”是指_________國_______公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。

　　1．3 “被許可方”是指中國________________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。

　　1．4 “合同產(chǎn)品”是指合同附件二所列的產(chǎn)品。

　　1．5 “凈銷(xiāo)售價(jià)”是指合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售發(fā)票價(jià)格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅費、外購件等費用后的余額。

　　1．6 “合同生效日”是指本合同雙方簽字日。

　　第二條 合同范圍

　　2．1 根據以下條款的規定，被許可方同意從許可方取得，許可方同意向被許可方授予單獨使用附件一所指的注冊商標的許可權利，且只在制造和出售、分銷(xiāo)合同產(chǎn)品時(shí)使用。合同產(chǎn)品的名稱(chēng)、型號、規格和技術(shù)參數詳見(jiàn)本合同附件二。這種權利是獨占性的，是不可轉讓的權利。許可方同意在合同的有效期內不在合同有效區域內再授予別人銷(xiāo)售合同產(chǎn)品時(shí)使用這一商標。

　　2．2 許可只在_________地區有效。被許可方同意不在其他地區直接或間接使用或授權他人使用這一商標，且不在知情的情況下向有意或有可能在其他地區出售合同產(chǎn)品的第三者銷(xiāo)售該產(chǎn)品。

　　2．3 許可方負責向被許可方提供注冊商標的有關(guān)資料，包括注冊商標的文字、圖案、申請情況、編號等，具體的資料詳見(jiàn)本合同附件一。

　　2．4 被許可方同意在出售合同產(chǎn)品或在合同產(chǎn)品的廣告、促銷(xiāo)和展示材料中根據規定標明“注冊商標________公司_________年”或其他許可方要求的標志。

　　第三條 合同價(jià)格

　　3．1 按照第二條規定的內容和范圍，本合同采用提成方式計算使用費，計價(jià)的貨幣單位為_(kāi)_______________。

　　3．2 本合同使用費的計算時(shí)間從合同生效之日后的第___個(gè)月開(kāi)始，按日歷年度計算，每年的十二月三十一日為使用費的結算日

　　3．3 使用費按當年度合同產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售價(jià)計算，提成率為_(kāi)________％。

　　3．4 在使用費結算日后_________天之內被許可方應向許可方提供完整、精確的報告，說(shuō)明被許可方上一年度合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售數量、凈銷(xiāo)售額和應支付的使用費，凈銷(xiāo)售額和使用費的具體計算方法見(jiàn)本合同附件三。如發(fā)現報告或支付中有不一致或錯誤，許可方應在收到該報告_________日內提出質(zhì)疑，被許可方應及時(shí)改正。

　　第四條 支付條件

　　4．1 本合同第三條規定的使用費，被許可方將通過(guò)_________銀行（此處為被許可方的業(yè)務(wù)銀行）和_________銀行（此處為許可方的業(yè)務(wù)銀行）支付給許可方，支付中使用的貨幣為_(kāi)________。

　　4．2 許可方在收到被許可方按第3．4條的規定發(fā)出的書(shū)面報告后應立即開(kāi)具有關(guān)的單據，被許可方在收到許可方出具的下列單據后三十天內，經(jīng)審核無(wú)誤后，既支付使用費_________美元給許可方：_________。

　　4．3 按本合同規定，許可方應支付預提稅和需要向被許可方支付罰款或賠償時(shí)，被許可方有權從上述支付的費用中直接扣除。

　　第五條 資料的交付

　　5．1 許可方應按本合同附件一的規定向被許可方提供注冊商標的名稱(chēng)、內容以及許可方向中國商標局申請注冊的有關(guān)情況。

　　5．2 許可方應在簽訂本合同的同時(shí)，將5．1條中規定的資料交付給被許可方。

　　第六條 商品質(zhì)量

　　6．1 被許可方同意合同產(chǎn)品將符合高標準，其式樣、外觀(guān)和質(zhì)量將能發(fā)揮其最好效益，并能保護和加強商標名譽(yù)及其所代表的信譽(yù)。被許可方保證合同產(chǎn)品符合附件二所規定的質(zhì)量標準，同時(shí)合同產(chǎn)品的生產(chǎn)、出售、分銷(xiāo)將符合銷(xiāo)售地的法律，并不得影響許可方以及其商標本身的名聲。

　　6．2 為了達到這一目標，被許可方應在出售合同產(chǎn)品之前，免費寄給許可方一定數量的產(chǎn)品樣品，和其包裝紙箱及包裝材料，以取得許可方的書(shū)面同意。合同產(chǎn)品及其紙箱和包裝材料的質(zhì)量試樣需得到許可方的同意。向許可方提交的每份產(chǎn)品得到其書(shū)面同意前不能視作通過(guò)。樣品按本條所述得到同意后，被許可方在未得到許可方的書(shū)面同意前不能作實(shí)質(zhì)變動(dòng)。而許可方除非提前60天書(shū)面通知被許可方，不能撤銷(xiāo)其對樣品的同意。

　　6．3 在被許可方開(kāi)始出售合同產(chǎn)品后，應許可方的要求，將免費向許可方提供不超過(guò)_________件的隨機抽樣樣品及相關(guān)的紙箱、包裝箱和包裝材料。

　　第七條 侵權和保證

　　7．1 許可方保證是本合同注冊商標的合法持有者，并且有權授予被許可方使用，如果在合同的執行過(guò)程中一旦發(fā)生第三方指控侵權時(shí)，則由許可方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經(jīng)濟上的責任。

　　7．2 被許可方負責為自己和／或許可方就其非經(jīng)授權使用合同產(chǎn)品商標、專(zhuān)利、工藝、設計思想、方法引起的索賠、訴訟或損失，就其他行為或產(chǎn)品瑕疵導致的索賠、訴訟或損失進(jìn)行辯護，并使許可方免受損失。

　　7．3 被許可方同意向許可方提供必要的幫助來(lái)保護許可方就該商標擁有的權利。被許可方在可知的范圍內應書(shū)面告知許可方就合同產(chǎn)品的商標的侵權和仿制行為。雙方可以各自以自己的名義或以雙方的名義針對這樣的行為提起訴訟或索賠。

　　第八條 標簽

　　8．1 被許可方同意與許可方真誠合作，確保和維護許可方（或許可方的授與人）對商標擁有的權力。如果商標、產(chǎn)品、相關(guān)材料事先未注冊，被許可方應許可方的要求，由許可方承擔費用，以許可方的名義對版權、商標、服務(wù)標志進(jìn)行恰當注冊，或應許可方的要求，以被許可方自己的名義注冊。但是，雙方確認本協(xié)議不能視作向被許可方轉讓了任何與商標有關(guān)的權利、所有權和利益。雙方確認除根據本許可協(xié)議，被許可方享有嚴格按協(xié)議使用商標的權利外，其他相關(guān)權利都由許可方保留。被許可方同意協(xié)議終止或期滿(mǎn)時(shí)，將其已獲得的或在執行協(xié)議項下行為而獲得的有關(guān)商標的一切權利、權益、信譽(yù)、所有權等交回給許可方。被許可方將采取一切許可方要求的方式來(lái)完成上述行為。此種交回的權利范圍只能基于本協(xié)議或雙方的契約而產(chǎn)生。

　　8．2 被許可方同意其對商標的使用不損害許可方的利益，而且不因為其使用該商標而取得關(guān)于商標的任何權利。

　　第九條 促銷(xiāo)資料

　　9．1 在任何情況下，被許可方如果期望得到合同產(chǎn)品的宣傳材料，那么生產(chǎn)該宣傳材料的成本和時(shí)間由被許可方承擔。所有涉及本合同商標或其復制品的宣傳材料的產(chǎn)權應歸被許可方所有。如果許可方要求使用或將其許可給他方使用，許可方應支付有關(guān)費用。屆時(shí)雙方可另行協(xié)商簽訂合同。

　　9．2 被許可方同意，在沒(méi)有得到許可方的事先書(shū)面批準的情況下，不在電臺或電視臺作使用本合同商標的合同產(chǎn)品的宣傳或廣告。許可方可以自由決定同意批準或不批準。

　　第十條 分銷(xiāo)

　　10．1 被許可方同意將克盡勤勉，并且持續制造、分銷(xiāo)或銷(xiāo)售合同產(chǎn)品，而且還將為此作出必要和適當的安排。

　　10．2 被許可方在沒(méi)有得到許可方的書(shū)面同意前，不得將合同產(chǎn)品銷(xiāo)售給那些以獲取傭金為目的的、有可能將合同產(chǎn)品當作促銷(xiāo)贈品的、以促進(jìn)其搭售活動(dòng)目的及銷(xiāo)售方式有問(wèn)題的批發(fā)商、零售商、零售店及貿易商等。

　　第十一條 會(huì )計記錄

　　被許可方同意建立和保留所有有關(guān)本協(xié)議項下交易活動(dòng)的會(huì )計帳本和記錄。許可方或其全權代表有權在任何合理的時(shí)間內查詢(xún)該會(huì )計帳本或記錄及其它所有與交易有關(guān)的、在被許可方控制之下的文件和資料。許可方或其全權代表為上述目的可摘錄其中的內容。應許可方的要求，被許可方應自行承擔費用，將其至許可方提出要求之日止的所有銷(xiāo)售活動(dòng)情況，包括數量、規格、毛價(jià)格和凈價(jià)格等以獨立的、公開(kāi)帳本方式，向被許可方提供一份詳細的會(huì )計報告申明。所有的會(huì )計帳本和記錄應保留至本協(xié)議終止兩年之后。

　　第十二條 競爭產(chǎn)品

　　如果協(xié)議所述的產(chǎn)品與目前、今后生產(chǎn)的使用該商標的產(chǎn)品，或其下屬、附屬機構生產(chǎn)的使用該商標的產(chǎn)品相矛盾，許可方有權終止協(xié)議。許可方書(shū)面通知被許可方后30天此通知生效。根據第十五條的條款，被許可方在協(xié)議終止后有60天時(shí)間來(lái)處理手中的協(xié)議產(chǎn)品和在接到終止協(xié)議通知前正在生產(chǎn)的產(chǎn)品。然而，如果在60天期間，對協(xié)議產(chǎn)品的終止有效，被許可方應繳納的實(shí)際使用費少于當年的預付保證金，許可方將把簽約當年已付的預付保證金與實(shí)際使用費之間的差額退還給被許可方。上句所述的退還條款僅適用于第十三條規定的協(xié)議終止情況，而不影響除表述相矛盾的條款外其它所有條款的`適用性。

　　第十三條 破產(chǎn)、違約

　　13．1 如果被許可方在達成協(xié)議后_________月內未開(kāi)始生產(chǎn)和銷(xiāo)售合同產(chǎn)品，許可方可書(shū)面通知被許可方終止合同。

　　13．2 如果被許可方提出破產(chǎn)申請，或被宣告破產(chǎn)，或對被許可方提起破產(chǎn)訴訟，或被許可方無(wú)償還能力，或被許可方為其債權人的利益而轉讓?zhuān)�或依照破產(chǎn)法作出安排，或被許可方停止經(jīng)營(yíng)，或有人接收其經(jīng)營(yíng)，則本合同自動(dòng)終止。除非得到許可方書(shū)面表示的同意意見(jiàn)，被許可方、其接收者、代表、受托人、代理人、管理人、繼承人或受讓人無(wú)權出售、利用或以任何方式經(jīng)營(yíng)合同產(chǎn)品，或相關(guān)的紙箱、包裝材料。

　　13．3 任何一方在本合同條款下的義務(wù)，另一方在提前10天書(shū)面通知對方后有權終止合同，除非違約方在10天內對其違約行為所造成的損失作出全部賠償，令對方滿(mǎn)意。

　　第十四條 最后報告

　　14．1 在合同期滿(mǎn)前60天內，或收到終止合同通知的10天以?xún)�，或是在無(wú)需通知的合同終止的情況下10天以?xún)�，被許可方應向許可方出具一份報告以說(shuō)明手中的和正在加工中的合同產(chǎn)品的數量和種類(lèi)。

　　14．2 許可方有權進(jìn)行實(shí)地盤(pán)存以確認存貨情況和報告的準確。若被許可方拒絕許可方的核查，將失去處理存貨的權利。

　　第十五條 存貨處理

　　15．1 合同根據第十三條的條款終止后，在被許可方已支付使用費，并已按照第十四條要求提供報告的情況下，如合同中沒(méi)有另外規定，被許可方可以在收到終止合同通知后_________天內處理其手中的和正在加工中的合同產(chǎn)品。

　　15．2 如果被許可方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的質(zhì)量、試樣不符合許可方的要求而導致合同終止，被許可方不得再生產(chǎn)、出售、處理任何合同產(chǎn)品。

　　第十六條 對許可方的補償

　　16．1 被許可方認識到（除另有規定外），如果其在協(xié)議生效后3個(gè)月內未開(kāi)始生產(chǎn)、分銷(xiāo)一定量的協(xié)議產(chǎn)品，或在協(xié)議期內未能持續地生產(chǎn)、分銷(xiāo)、出售協(xié)議產(chǎn)品，將立即導致許可方的損失。

　　16．2 被許可方認識到（除另有規定外），如果在協(xié)議終止或期滿(mǎn)后，未能停止生產(chǎn)、出售、分銷(xiāo)協(xié)議產(chǎn)品，將導致許可方不可彌補的損失，并損害后繼被許可方的權利。被許可方認識到，對此沒(méi)有恰當的法律補償。被許可方同意在此情況下，許可方有權獲得法律上的救濟。

　　16．3 實(shí)施這些補償措施，不影響許可方在協(xié)議中規定享有的其他權利和補償。

　　第十七條 稅費

　　17．1 中華人民共和國政府根據其現行稅法征收被許可方有關(guān)執行本合同的一切稅費由被許可方負擔。

　　17．2 中華人民共和國政府根據其現行稅法征收許可方有關(guān)執行本合同的一切稅費由許可方負擔。

　　第十八條 不可抗力

　　18．1 合同雙方中的任何一方，由于戰爭或嚴重的水災、火災，臺風(fēng)和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執行時(shí)，則延長(cháng)履行合同的期限，延長(cháng)的期限相當于事故所影響的時(shí)間。

　　18．2 受不可抗力影響的一方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于十四天內以航空掛號信件將有權證明的機構出具的證明文件提交給另一方進(jìn)行確認。

　　18．3 如果不可抗力事故的影響延續到一百二十天以上時(shí)，合同雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決合同的執行問(wèn)題。

　　第十九條 爭議的解決

　　19．1 因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決。

　　19．2 如雙方通過(guò)協(xié)商不能達成協(xié)議時(shí)，則應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )_________分會(huì )，按照申請仲裁時(shí)該會(huì )現行有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。爭議的解決適用中華人民共和國法律。

　　19．3 仲裁費由敗訴方負擔。

　　19．4 在爭議的處理過(guò)程中，除正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其他部分將繼續執行。

　　第二十條 合同的生效及其他

　　20．1 本合同由雙方授權代表于_________年_________月_________日在_________簽字。并自簽字之日起生效。

　　20．2 本合同的有效期從合同生效日起算共_________年，有效期滿(mǎn)后，本合同自動(dòng)失效。

　　20．3 本合同失效后，除第十五條所述的情況外，被許可方不得在制造、出售、分銷(xiāo)其自己的產(chǎn)品時(shí)使用該商標或類(lèi)似的商標。許可方可自由地向他人轉讓在生產(chǎn)、出售、分銷(xiāo)協(xié)議產(chǎn)品過(guò)程中使用該商標的權利。

　　20．4 本合同的執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽署書(shū)面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。

　　20．5 本合同期滿(mǎn)后，雙方的未了債權和債務(wù)不受合同期滿(mǎn)的影響，債務(wù)人應對債權人繼續完成未了債務(wù)。

　　20．6 本合同由第一條至第二十條和附件一至附件三組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。

　　20．7 本合同用_________文書(shū)就，雙方各持兩份。在合同的有效期內，雙方通訊以_________文進(jìn)行。正式通知應以書(shū)面形式，特快專(zhuān)遞或航空掛號郵寄，一式兩份。

　　被許可方（蓋章）：_________

　　授權代表（簽字）：_________

　　許可方（蓋章）：___________

　　授權代表（簽字）：_________

　　附件

　　1．注冊商標的有關(guān)資料

　　2．產(chǎn)品清單

　　3．凈銷(xiāo)售額和使用費的計算方法

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