1．定義和釋義

　　　　　　1．1定義

　　　　　　1．2釋義

　　　　2．承諾、付款

　　　　　　2．1貸款承諾

　　　　　　2．2通知與借款承諾

　　　　　　2．3付款

　　　　3．還款

　　　　　　3．1還款

　　　　　　3．2自愿提前還款

　　　　　　3．3非法行為

　　　　4．利息

　　　　　　4．1基本利率

　　　　　　4．2延遲支付的利息

　　　　　　4．3替代利率

　　　　5．費用

　　　　　　5．1承諾費

　　　　　　5．2管理費

　　　　　　5．3代理費

　　　　6．稅款

　　　　　　6．1不得抵消、反索或扣交；補足條款

　　　　　　6．2印花稅

　　　　7．付款；計算

　　　　　　7．1款項的支付

　　　　　　7．2計算

　　　　8．先決條件

　　　　　　8．1付款日前應滿(mǎn)足的條件

　　　　　　8．2付款時(shí)或付款之前應滿(mǎn)足的額外條件

　　　　9．聲明與保證

　　　　　　9．1聲明與保證

　　　　　　9．2重復聲明與保證

　　　　10．約定事項

　　　　　　10．1收入的利用

　　　　　　10．2政府許可

　　　　　　10．3財務(wù)報表

　　　　　　10．4檢查權

　　　　　　10．5違約通知

　　　　　　10．6留置權和抵押權

　　　　　　10．7保險

　　　　　　10．8免稅通知

　　　　11．違約事件

　　　　　　11．1違約事件

　　　　　　11．2違約補救

　　　　　　11．3抵消權

　　　　　　11．4非排他性權利

　　　　12．適用、分配以及支付額的分攤

　　　　　　12．1適用以及支付額的分配

　　　　　　12．2支付額的分攤

　　　　13．代理行

　　　　　　13．1代理行

　　　　　　13．2償付的約定事項

　　　　　　13．3代理人未收到的資金

　　　　14．補償

　　　　　　14．1開(kāi)辦費

　　　　　　14．2修改和強制執行費用

　　　　　　14．3其他費用

　　　　　　14．4增加的費用

　　　　15．一般條款

　　　　　　15．1法律的選擇

　　　　　　15．2管轄權

　　　　　　15．3貸款貨幣

　　　　　　15．4票據的替換

　　　　　　15．5通知

　　　　　　15．6補救和棄權

　　　　　　15．7變更

　　　　　　15．8轉讓

　　　　　　15．9代理行或任何銀行的決定

　　　　　　15．10繼續有效

　　　　　　15．11語(yǔ)言

　　　　　　15．12條款的可分割性

　　　　　　15．13副本

　　　　　　15．14術(shù)語(yǔ)的統一性

　　　　附錄1　各行

　　　　附錄2　地址表

　　　　附錄3　本票格式

　　　　附錄4　貸款人通知（略）

　　　　附錄5　借款人證明書(shū)格式

　　　　附錄6　借款人的律師意見(jiàn)書(shū)

　　　　附錄7　代理行及各行特聘的當地律師意見(jiàn)書(shū)格式

　　　　附錄8　代理行及各行特聘的紐約律師意見(jiàn)書(shū)格式

　　　　附錄9　代理行的傳票接受格式

本借款合同于_________年_________月_________日由借款人_________公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“借款人”），代理人_________銀行（簡(jiǎn)稱(chēng)“代理人”），經(jīng)理人_________銀行和_________銀行（簡(jiǎn)稱(chēng)“經(jīng)理行”），以及貸款人若干銀行與在簽名頁(yè)上列明為銀行的金融機構（合稱(chēng)“各行”，單稱(chēng)一家“銀行”）簽署。

鑒于借款人提出從銀行借款，各銀行分別地但不連帶地提出向借款人貸款，總額為_(kāi)________美元，當事人協(xié)議如下：

1．定義和釋義

　　　　1．1　定義

　　　　　　為本合同目的，下列術(shù)語(yǔ)具有所指明的含義：

　　　　　　　　“銀行工作日”指倫敦同業(yè)銀行市場(chǎng)和各銀行在倫敦進(jìn)行美元存款交易的營(yíng)業(yè)日，而不是紐約市法律規定或許可的停業(yè)日。“倫敦銀行工作日”指倫敦同業(yè)銀行和倫敦銀行進(jìn)行美元存款交易日。

　　　　　　　　“付款日”具有第2．2條中該術(shù)語(yǔ)的含義。

　　　　　　　　“美元”或“￥”指美國的合法貨幣。

　　　　　　　　“違約事件”具有第11．1條中該術(shù)語(yǔ)的含義。

　　　　　　　　“付息日”：就利息期而言，指這種利息期的最后一天。

　　　　　　　　“利息期”指在付款日開(kāi)始（就首個(gè)利息期而言），或在前一個(gè)利息期的最后一天開(kāi)始就任何后續利息期而言，并且在與付款日日數相應之日或其后第六個(gè)月最后一天（視具體情況而定）終止的時(shí)期。

　　　　　　　　“貸款分行”，就任何銀行而言，指附錄1中指定的某銀行辦事處或為本合同目的，該銀行在任何時(shí)候通知代理行的借款人得指定作為其貸款分行和其他辦事處。

　　　　　　　　“倫敦銀行同業(yè)拆放率”：就任何利息期而言，指代理行所決定的任何利率（以年利率表示），即若干參考行（或者，如果該參考行不是一家銀行，則由該參考行的辦事處或附屬機構而是銀行的，）通知代理行各自利率之后所計算的平均匡算（進(jìn)位到最近的百分之八分之一（1／8％）），在某利息期開(kāi)始前兩個(gè)銀行工作日上午11時(shí)整，各參考行按照各自利率向倫敦銀行同業(yè)市場(chǎng)上的主要銀行提供期限與上述利息期相同的美元存款，數額與該利息期內預計貸借的、進(jìn)位到100萬(wàn)美元的完整倍數的貸款數額實(shí)際相等（不考慮任何權利或義務(wù)的讓與或轉讓?zhuān)�。但是，如果任何參考行沒(méi)有如此通知利率，倫敦銀行同業(yè)拆放率必須以其余參考行通知代理行的利率為基礎，確定倫敦銀行同業(yè)拆放率。

　　　　　　　　“貸款”：就任何時(shí)間的任何銀行而言，指該銀行據此進(jìn)行的款，或該銀行據此進(jìn)行的本金數額尚未歸還的貸款（視具體情況而定），任何時(shí)間的“各貸款”指所有銀行在上述時(shí)間貸款的總和。

　　　　　　　　“貸款承諾”：就任何銀行而言，指確定的數額并在借款合同的簽字頁(yè)該銀行名稱(chēng)旁寫(xiě)明。

　　　　　　　　“多數貸款權銀行”指在支付任何貸款前的任何時(shí)間，貸款承諾總額占全部貸款承諾50％以上的各行，以及在此后任何時(shí)間，擁有該時(shí)間內占本金總和50％以上貸款的各行。

“利差”為1％。

　　　　　　　　“票據”指證明任何銀行貸款的每一張本票，基本上按附錄2的格式。

　　　　　　　　“參考銀行”指_________銀行，_________銀行以及_________銀行在倫敦的總行。

　　　　　　　　“子公司”指任何時(shí)候的任何實(shí)體，該實(shí)體50％以上的公開(kāi)發(fā)行的表決權股或其他通常有權選舉其董事或其他管理部門(mén)（不論如何指定）的股東權益，由借款人，一個(gè)或更多的實(shí)體實(shí)際擁有或者直接或間接控制，或者由借款人以及一個(gè)或更多的實(shí)體實(shí)際擁有或者直接或間接控制。

　　　　　　　　“終止日”指_________年_________月_________日。

　　　　　　　　“全部貸款承諾”指_________美元。

　　　　　　　　“美國”指美利堅合眾國。

　　　　1．2　釋義

　　　　　　本文目錄以及條款的標題僅供查閱方便之用，不影響本文任何條款的含義或解釋。

2．承諾、付款

　　　　2．1　貸款承諾

　　　　　　每個(gè)銀行按照本合同的條款和條件，分別地但不連帶地同意，通過(guò)其貸款分行，向借款人提供與該銀行的貸款承諾相等的本金數額貸款。

　　　　2．2　通知與借款承諾

　　　　　　如果借款人希望借入與全部貸款承諾相等的數額，則應在不遲于它原意指定上述借款日之前5個(gè)銀行工作日紐約時(shí)間下午5時(shí)，基本上按照附錄3的格式，向代理行發(fā)出關(guān)于該日（“付款日”）的通知，該日應為終止日之前的一個(gè)銀行工作日，并告知其在紐約的帳戶(hù)，貸款的收入貸記入該帳戶(hù)。發(fā)送上述通知，構成借款人在付款日借入上述數額的不可撤銷(xiāo)的承諾。

　　　　2．3　付款

　　　　　　代理行應立即以電傳或電報向各行通知付款日。各行應在付款日紐約時(shí)間上午10時(shí)，按照本合同規定的條件，向代理行提供與該行貸款承諾相等的資金金額，其方式或通過(guò)紐約銀行間清算系統結算的資金，或按照代理行其時(shí)決定的、為在紐約市用國際銀行交易慣用的以美元結算的其他資金，存入其在_________行帳號為_(kāi)________的帳戶(hù)或通知各行已經(jīng)因此指定的其他帳戶(hù)，代理行應按照本合同規定的條件，在付款日將所收資金貸記入借款人根據第2．2條指定的帳戶(hù)。

3．還款

　　　　3．1　還款

　　　　　　除本合同另有明文規定外，借款人分九個(gè)半年期償還貸款。每期的數額相等于貸款的九分之一。但頭八期每期均應進(jìn)位到1美元的完整倍數，最后一期為全部清償尚未償還的貸款余額所必要的數額。每期貸款應在自第八個(gè)付息日開(kāi)始的連續付息日支付。

　　　　3．2　自愿提前還款

　　　　　　借款人得在付息日以_________美元的完整倍數全部或部分提前還款。如果不遲于借款人愿意提前還款之日前15個(gè)銀行工作日紐約時(shí)間下午5時(shí)，借款人應向代理行發(fā)出有關(guān)上述日期和提前還數額的不可撤銷(xiāo)的通知。所定數額連同到付息日利息應在該日并對各行按對其提前償還數額發(fā)之二分之一（1／2％）的升水支付。部分提前還款應按在貸款中的比例分攤，并按第3．1條規定的分期，按倒序償還。提前償還的數額不得根據本合同重新借用。

　　　　3．3　非法行為

　　　　　　如果任何銀行在任何時(shí)間確定，任何法律、條例或條約或其中的任何變動(dòng)，或其解釋或適用的任何變動(dòng)，使銀行進(jìn)行貸款或繼續貸款或索取或收受任何應付數額的行為不合法時(shí)，該銀行應將上述決定通知借款人。如果在該筆貸款支付之前發(fā)送該通知，則該銀行在本合同項下的義務(wù)將因發(fā)送通知而告終止，如果在上述貸款支付之后發(fā)送，則借款人應在緊接著(zhù)通知日之后的付息日提前償還全部貸款；或者，如果該銀行確定，在付息日之前需要提前償還貸款，則根據該銀行的要求，不需支付升水但應連同支付該貸款提前償還之日應付的利息，以及借款人應付給該行的所有其他金額。

4．利息

　　　　4．1　基本利率

　　　　　　　�。�1）除第4．2條或4．3條另有明確規定外，每筆貸款在每一利息期應付利息，自利息期的第一天起（包括第一天在內），到該利息期的最后一天（但不包括最后一天在內），年利相當于該利息期利差加倫敦銀行同業(yè)拆放利率的金額。

　　　　　　　�。�2）除本合同另有明確規定外，貸款的應付利息應在每一付息日支付。

　　　　　　　�。�3）代理行應在每次決定倫敦銀行同業(yè)拆放率后，立即通知借款人和各行。

　　　　4．2　延遲支付的利息

　　　　　　如果借款人應付的任何金額到期未付，上述金額在利息期內的利息應在適用的法律所允許的范圍內支付，自支付日（包括該日在內）到上述金額支付日（但不包括該日在內），年利數額相當于該利息期內每天

　　　　　　　�。�1）利差；

　　　　　　　�。�2）1％；

　　　　　　　�。�3）下述的最高額；

　　　　　　　　　�。╝）代理行在倫敦銀行同業(yè)市場(chǎng)上述金額美元存款的隔日報價(jià)（以年率表示）；

　　　　　　　　　�。╞）利息期內到期日為付息日的倫敦銀行同業(yè)拆放率（或者，如果到期日不是付息日，則為該利息日所在的利息期內）；

　　　　　　　　　�。╟）在該到期日（如果該到期日是利息期的首日）開(kāi)始的利息期的倫敦銀行同業(yè)拆放率（或者第4．3條規定的倫敦銀行同業(yè)拆放率的替代利率）。

　　　　4．3　替代利率

　　　　　　如果代理行在與各行進(jìn)行實(shí)際可行的協(xié)商之后，在任何時(shí)候確定（1）不可能確定下一利息期的倫敦銀行同業(yè)拆放率，或（2）該利息期內的倫敦銀行同業(yè)拆放率不能充分地反映利息期內多數貸款權銀行在倫敦銀行同業(yè)市場(chǎng)獲得的美元存款的費用，代理行應立即將這一決定通知借款人和各行。如果通知是在支付貸款之前發(fā)出，則銀行在本合同項下的貸款義務(wù)應在通知發(fā)出之日終止。如果通知是在支付貸款之后的任何時(shí)間發(fā)出，則每家銀行應盡快地將利率通知借款人。該利率由上述銀行按給該行提供該利息期貸款的有效費用加1％（以年率表示）確定。銀行貸款利息應在該利息期內，以該行的通知所規定的利率計息。按照該行的請求，借款人應簽署并提交為充分有效地實(shí)施本款規定所需的單據，包括，但不限于，為交換該行持有的票據而應由該行簽署并交付的新票據。

5．費用

　　　　5．1　承諾費

　　　　　　借款人每年支付給銀行貸款總額0．5％的承諾費。從本合同之日起（包括該日在內），到付款日和終止日中較早之日（但不包括該日在內）為止，從其后第3個(gè)月的該日起開(kāi)始按季支付至付款日與終止日中較早之日。

　　　　5．2　管理費

　　　　　　借款人應支付給管理行相等于貸款總額1％的管理費，在當日支付。

　　　　5．3　代理費

　　　　　　借款人應支付給代理行代理費，代理費包括

　　　　　　　�。�1）付款日和終止日兩者之中較早之日后的60天內，支付_________美元，和

　　　　　　　�。�2）借款人在提款的周年日應付或應償還的任何金額尚未償還的，則按提款日每一周年支付_________美元。

6．稅款

　　　　6．1　不得抵消、反索或扣交；補足條款

　　　　　　根據本合同，代款人所應作出的每次付款或開(kāi)出的票據，均不得抵銷(xiāo)或反索，并不得扣交由任何地點(diǎn)或其任何政治分支機構、或稅務(wù)當局征收的任何性質(zhì)的、目前或將來(lái)的稅款。但是，如果法律規定從上述支付額中扣交稅款，則借款人應為銀行或代理行扣交，并按時(shí)支付給主管當局。其后付給各行和代理行另外一筆金額，以保證該行或代理行除去稅收的實(shí)際所得凈值，與如果對該筆支付沒(méi)有扣交稅額時(shí)的所得相等。所有上述稅款均應由劃款人需要在支付罰金或付息之日前支付。但是，如果任何上述罰金或利息到期應付，借款人應向政府主管當局立即支付。如果代理行或任何銀行應支付上述稅款、罰金或利息的任何金額，則借款人一經(jīng)要求，即應用美元如數補償代理行或銀行。如果借款人應交任何稅款，則應在交稅后30天之內，將證明上述交稅的官方稅收收據或證明副本交付代理行。

　　　　6．2　印花稅

　　　　　　借款人應支付與本合同或票據有關(guān)的任何管轄地征收的注冊稅或轉讓稅，印花稅或類(lèi)似的稅款以及應付的罰金、利息。如果代理行或任何銀行支付了任何上述稅款、罰金和利息，則借款人一經(jīng)要求即應如數補償代理行或該行。

7．付款；計算

　　　　7．1　款項的支付

　　　　　　　�。�1）借款人按照本合同的應付款項或票據，應在上述應付之日紐約時(shí)間上午11時(shí)為止，用美元、用紐約銀行間清算系統清算的資金，或按照代理行其時(shí)決定的、為在紐約市用國際銀行交易慣用的以美元結算的其他資金，支付給代理行在_________銀行開(kāi)立的帳號為第_________號的帳戶(hù)，或代理行通知借款人指定的其他帳戶(hù)。

　　　　　　　�。�2）凡根據本合同或根據票據寫(xiě)明到期應付款項，或任何利息期的終止日在某規定月份的特定日，如果沒(méi)有相應的日期，則應在該月最后一個(gè)銀行營(yíng)業(yè)日付款或終止（視具體情況而定）。凡寫(xiě)明上述支付的到期日或任何利息期的終止日不是銀行工作日，則在下一銀行工作日支付或終止利息期（視具體情況而定）。除非下一個(gè)銀行工作日跨月。在這種情況下，應提前在上一個(gè)銀行工作日支付或終止（視具體情況而定）。

　　　　7．2　計算根據

　　　　　　本合同應付的利息和承諾費，應按1年360日和實(shí)際過(guò)去的天數計算。

8．先決條件

　　　　8．1　付款日前應滿(mǎn)足的條件

　　　　　　各行貸款的義務(wù)須根據下列條件而定：即代理行應在不遲于付款日前5個(gè)銀行工作日的紐約時(shí)間下午5時(shí)收到經(jīng)簽署的副本以及經(jīng)確認的副本若干份，或另外經(jīng)確認的副本若干份，足以使所有的銀行都持有下列文件，每份注明交送日期，其形式和內容均應為代理行所滿(mǎn)意：

　　　　　　　�。�1）借款人證明書(shū)，其格式基本按照附錄4的規定格式，以及其中所規定的附件。

　　　　　　　�。�2）借款人律師的意見(jiàn)書(shū)，基本上按照附錄5所規定的格式。

　　　　　　　�。�3）當地法律事務(wù)所，代理行和銀行特聘的當地律師出具的意見(jiàn)書(shū)，基本上按照附錄6規定的格式。

　　　　　　　�。�4）代理行和銀行特聘的紐約律師出具的意見(jiàn)書(shū)，基本上按照附錄7規定的格式。

　　　　　　　�。�5）_________信箱作出的不可撤銷(xiāo)的書(shū)面承諾，接受指定作為借款人的代理人以接受傳票，基本上按照附錄8規定的格式。

　　　　8．2　付款時(shí)或付款之前應滿(mǎn)足額外條件

　　　　　　各行貸款的義務(wù)應根據下列額外條件而定：

　　　　　　　�。�1）在付款日沒(méi)有發(fā)生或沒(méi)有繼續存在任何違約事件，或沒(méi)有由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿(mǎn)，或者由于兩者而可能構成違約事件。

　　　　　　　�。�2）代理行在貸款付款時(shí)或付款之前已收到

　　　　　　　　　�。╝）證明各該行貸款承諾的9份票據，總額相當于該行貸款總額。而每張票據的金額與貸款的每期償還金額相等，這些票據基本上按照附錄2的格式，并根據第3．1條確定，經(jīng)正式簽署和交付，而且注明支付日期；以及

　　　　　　　　　�。╞）一份經(jīng)簽署的文本和經(jīng)確定的文件副本若干份，或額外簽署的副本若干份，使所有銀行足以得到為代理行和任何銀行合理要求的這種其他文件，其形式和內容應為代理行滿(mǎn)意。

9．聲明與保證

　　　　9．1　聲明與保證　

　　　　　　借款人向各行聲明與保證如下：

　　　　　　　�。�1）借款人是根據_________地法律正式成立并有效存在的公司，有權擁有自己的財產(chǎn)，從事目前從事的營(yíng)業(yè)，并完成本合同預定的交易。

　　　　　　　�。�2）借款人已經(jīng)采取一切必要的行動(dòng)。授權簽署和遞交本合同以及與本合同有關(guān)的其他文件，并履行其在本合同以及票據項下的義務(wù)，完成本合同預定的交易。

　　　　　　　�。�3）本合同已經(jīng)借款人正式簽署和提交，與經(jīng)過(guò)借款人簽署和交付時(shí)的票據均構成借款人合法的、有效的和有約束力的義務(wù)，并按各該條款可對借款人執行。

　　　　　　　�。�4）批準貸款或為本合同或票據的有效或強制執行所必需的所有的政府許可和措施，已經(jīng)取得或得到履行，并仍繼續有效。

　　　　　　　�。�5）沒(méi)有發(fā)生或沒(méi)有繼續存在任何違約事件，或沒(méi)有由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿(mǎn)，或由于上述兩者而可能構成違約事件，或借款人作為一方當事人的合同中包含有對所借款項的義務(wù)或提供信貸的義務(wù)時(shí)，沒(méi)有違約事件，而且在貸款時(shí)亦將不發(fā)生上述違約事件。

　　　　　　　�。�6）借款人或作為借款人的任何子公司，作為一方當事人的任何合同的條款，不需要借款人的債權人或任何子公司的債權人同意或批準，或向其通知本合同或票據的簽署或提交，或本合同或票據項下的義務(wù)的履行，或本合同預定的交易的進(jìn)行。上述簽署，提交、履行和進(jìn)行，不會(huì )違反對借款人或任何子公司的公司章程或細則，或任何合同、文件，或對借款人或子公司或其財產(chǎn)適用的判決，命令、法律法規或條例或構成違約行為。

　　　　　　　�。�7）借款人目前沒(méi)有尚未結案的，或據借款人所知，也沒(méi)有或將提起的訴訟、審理、程序或索賠要求，此項訴訟案件或索賠要求，一旦敗訴，可能對借款人以及子公司的綜合財務(wù)狀況具有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據項下義務(wù)的能力，或影響本合同或票據的有效性或強制執行性。

　　　　　　　�。�8）除第10．6條但書(shū)所指的留置權類(lèi)型，借款人對其財產(chǎn)擁有完好的和可以出售的所有權，在其財產(chǎn)上，沒(méi)有一切留置權和其他抵押權。借款人在本合同和票據項下的義務(wù)，至少與借款人或所借款項或發(fā)放信貸的保證人的所有其他義務(wù)處于比例平等的排列次序。

　　　　　　　�。�9）借款人和子公司在_________年_________月_________日及截至該日為止的會(huì )計年度綜合財務(wù)報表是完整和準確的，是按照_________地為良好的會(huì )計慣例普遍接受的原則，準備和經(jīng)常適用的，并且為獨立會(huì )計師事務(wù)所證明為公正地反映了該日借款人和子公司綜合財務(wù)狀況，及其在該會(huì )議年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的綜合結果。

　　　　　　　�。�10）自_________年_________月_________日以來(lái)，借款人和子公司的綜合財務(wù)狀況或借款人履行其在本合同或票據項下義務(wù)的能力沒(méi)有重大不利的變化。

　　　　　　　�。�11）無(wú)論借款人或是其財產(chǎn)均不得根據主權或其他事由，就本合同有關(guān)的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前后不受扣押或強制執行的豁免權。

　　　　　　　�。�12）在此之前提交給代理行或任何銀行的有關(guān)借款人的、并與本合同有關(guān)的所有情況，在一切重要方面是完整而準確的。

　　　　9．2　重復聲明與保證

　　　　　　第9．1條所規定的每一項聲明與保證，視同在支付貸款之日當日和在每一利息支付日當日所作出的聲明與保證一樣。

10．約定事項

　　　　10．1　收入的利用　

　　　　　　借款人應將款的收入用作流動(dòng)資金。

　　　　10．2　政府許可

　　　　　　借款人應獲得并充分有效地持有和實(shí)施與本合同或票據有關(guān)的所有政府許可，和向政府部門(mén)進(jìn)行的登記。

　　　　10．3　財務(wù)報表

　　　　　　　�。�1）借款人應在不遲于每一會(huì )計年度的每一季度結束后45天內，向代理行提供，并向各行提供一份借款人和子公司每季末的綜合與統一的資產(chǎn)平衡表，該季度收入報表以及財務(wù)狀況變化表。上述報表由其財務(wù)負責官員證明為完整、正確、公正及準確地反映了借款人和子公司在該季度終止時(shí)綜合財務(wù)狀況及其在該季度活動(dòng)的效果。

　　　　　　　�。�2）借款人應在不遲于其會(huì )計年度終止后90天給代理行并給各行一份，關(guān)于借款人與子公司按照為_(kāi)________地普遍接受、并一致適用的、良好會(huì )計慣例的原則制訂的綜合與統一的資產(chǎn)平衡表、收入報表和該會(huì )計年度財務(wù)狀況變化表。由借款人選任，并由經(jīng)代理行接受的獨立會(huì )計師事務(wù)所證明上述報表公正地反映了該會(huì )計年度終止時(shí)借款人和子公司的綜合財務(wù)狀況及其在該會(huì )計年度的活動(dòng)成果。該證明書(shū)應包括或連同一份說(shuō)明書(shū)，即在該事務(wù)所審查上述財務(wù)報表期間，該事務(wù)所沒(méi)有注意到或發(fā)現可構成違約的事件，或者由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿(mǎn)，或者由于這兩者而可能構成違約的事件（或對注意到或發(fā)現的上述違約事件的詳細敘述）。

　　　　　　　�。�3）借款人應經(jīng)常向代理行提供為代理行或任何銀行可以合理要求的上述其他報表和資料。

　　　　10．4　檢查權

　　　　　　借款人應使代理行的代表或任何銀行能夠在任何合理時(shí)間審查其財產(chǎn)和記錄。

　　　　10．5　違約通知

　　　　　　借款人應將每一構成違約的事件，或由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿(mǎn)，或由于二者而可能構成的違約事件，以及對其根據本合同或票據項下的義務(wù)的履行能力具有或可能具有重大不利影響的每一其他事件，立即通知代理行。

　　　　10．6　留置權和抵押權

　　　　　　如果借款人就其作為借款人的義務(wù)，或對所借款項或提供的信貸作為擔保人的義務(wù)，在其財產(chǎn)上設有或允許產(chǎn)生任何留置權或其他抵押權，上述留置權或抵押權應平等地、按比例地保證本合同和票據項下全部應付的金額得到支付；并且在設立任何上述留置權或抵押權時(shí)，應作出明文規定，任何銀行對此不負擔任何費用。但是，本條不適用于：

　　　　　　　�。�1）購買(mǎi)時(shí)在財產(chǎn)上設立的任何留置權僅僅作為支付財產(chǎn)購買(mǎi)價(jià)格的保證；

　　　　　　　�。�2）在銀行交易的一般過(guò)程中產(chǎn)生的留置權，用以保證在最初發(fā)生之日后一年內到期的債務(wù)；

　　　　　　　�。�3）對于庫存設立的留置權，用以保證在最初發(fā)生之日一年內到期的債務(wù)，該項債務(wù)由出售庫存所得中付還。

　　　　10．7　保險

　　　　　　借款人應向財務(wù)狀況良好和有聲譽(yù)的保險人就類(lèi)似經(jīng)營(yíng)中公司慣有的風(fēng)險對其財產(chǎn)投保。

　　　　10．8　免稅通知

　　　　　　如果任何時(shí)候由_________地或其任何政治分支機構或稅收當局對于合同項下任何支付應予征收的、不論什么性質(zhì)的、現在或將來(lái)任何性質(zhì)的稅款可以免征，則借款人應及時(shí)向代理行遞交一份證明上述免稅文件的副本。

11．違約事件

　　　　11．1　違約事件

　　　　　　如果發(fā)生下列一種或一種以上違約事件，或該違約事件正在繼續，代理行以及各行應行使第11．2條規定的補救方法。

　　　　　　　�。�1）借款人未能支付本合同項下的應付款項；

　　　　　　　�。�2）借款人未能履行或遵守本合同項下應由借款人履行或遵守的任何約定事項或合同（但不是第11．1條中所指的事項），如果上述不履行或不遵守發(fā)生之后30天內滑得到補救；

　　　　　　　�。�3）借款人在本合同中所作的任何聲明或保證，或在遞交的與本合同有關(guān)的任何其他文件中的聲明或保證，證明其在作出、重復作出或認定其作出或重復作出時(shí)，在任何重要方面是不準確、不完整的，或使人誤解的；

　　　　　　　�。�4）借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信貸合同中的任何約定事項或合同，在該合同中，借款人或作為借款人或保證人的子公司是合同的一方當事人；

　　　　　　　�。�5）借款人或任何子公司將

　　　　　　　　　�。╝）被解散，

　　　　　　　　　�。╞）沒(méi)有付清或不能付清到期債務(wù)；

　　　　　　　　　�。╟）在破產(chǎn)程序中自愿開(kāi)始破產(chǎn)清理案件，或根據影響債權人權利的任何類(lèi)似法律，尋求任何其他補救措施的任何其他訴訟或審理程序；

　　　　　　　　　�。╠）在破產(chǎn)程序中，對開(kāi)始強迫破產(chǎn)清理案件或任何其他此類(lèi)訴訟或審理程序，用答復或其他方式表示同意；

　　　　　　　　　�。╡）在破產(chǎn)程序中或任何其他訴訟或審理程序，已經(jīng)開(kāi)始強迫破產(chǎn)清理案件訴訟，如果該案或任何其他訴訟或審理程序在案件提起時(shí)60天內未被駁回或中止，或如果任何上述駁回或中止不再有效；

　　　　　　　�。�6）借款人履行本合同或票據項下的任何義務(wù)所必需的任何政府許可不再有效和繼續有效；

　　　　　　　�。�7）多數貸款權銀行合理地認為，任何政府當局或法院所將采取的任何行動(dòng)，對借款人以及子公司的狀況有不利影響，或對借款人履行其本合同或票據項下的義務(wù)的能力有不利影響，如果這項行動(dòng)在采取以后30天內沒(méi)有撤銷(xiāo)或撤銷(xiāo)的決定不再有效；

　　　　　　　�。�8）借款人應出售或以其他方式處置其全部或絕大部分的財產(chǎn)，或不再經(jīng)營(yíng)其日前經(jīng)營(yíng)的全部或絕大部分的營(yíng)業(yè)。

　　　　11．2　違約補救

　　　　　　如果發(fā)生任何違約事件并且違約事件正在進(jìn)行。代理行根據多數貸款權銀行要求，可以，并應通知借款人：

　　　　　　　�。�1）宣布各行根據本合同的義務(wù)宣告終止，以及／或者；

　　　　　　　�。�2）宣布在終止日之后到期的借款人應付的全部金額立即到期并應該支付，因此所有上述金額應立即到期和應付，不需要等待，提示、要求付款、作成拒絕承兌證書(shū)或任何種類(lèi)的通知，所有這些都已經(jīng)借款人明示放棄。

　　　　11．3　抵消權

　　　　　　如果本合同項下任何應付金額到期未付，借款人授權各行不需事先通知即可根據抵銷(xiāo)權、銀行留置權或反索權，對于任何時(shí)候在該行或其任何附屬銀行、分支機構或辦事處所占有的借款人任何幣值的資產(chǎn)提起訴訟，以全部?jì)敻镀鋺�支付給各行的金額。提起訴訟的任何銀行應立即就該行根據本條提起的訴訟通知代理行。

　　　　11．4　非排他性權利

　　　　　　本合同規定的各項權利是累加的，并不排除法律規定的其他權利、權務(wù)、特權或補救方法。

12．適用、分配以及支付額的分攤

　　　　12．1　適用以及支付額的分配

　　　　　　代理行根據本合同或票據（但不是根據第3．3或14．4條）收到人的全部支付額，應不考慮借款人所指定的適用而作如下分配：首先根據第14條到期未付的任何數額，但不是根據第14．4條應付的金額；其次，用于第5條到期未付的任何費用；第三，任何根據第3．2條到期未付的保險費；第四，任何到期未付的貸款利息；第五，償還貸款本金。上述支付額應按照所收到的資金，按第14條（而不是按第14．4條）應付的各該金額和按第5條應付的各項費用。到期未付的保險費、利息或本金按比例在代理行和各行間分配。

　　　　12．2　支付額的分攤

　　　　　　如果任何銀行在任何時(shí)候得到按照本合同應付的全部或部分金額（不是指根據第3．3條或11．3條或14．4條，或根據第12．1條由代理行進(jìn)行的分攤），該行應立即將所得金額付給代理行，代理行應根據第12．2條分配上述金額，如同該款為借款人所付還。但是，如果任何銀行在任何時(shí)候通過(guò)行使抵消權、銀行留置權或反索得到本合同項下應付金額的全部或部分款項，該行應立即向其它銀行購買(mǎi)這些銀行的貸款參與權，使購買(mǎi)貸款參與權的.該行能按比例與其他銀行分攤上述金額。再者，如果此后從購買(mǎi)銀行得到上述金額的全部或部分，則購買(mǎi)應予以撤銷(xiāo)，而購買(mǎi)價(jià)格應按補償程度恢復。但對利息所作的調整應當是公平合理的。借款人同意，根據本條從另一銀行購買(mǎi)參與權的任何銀行可以在法律允許的最大限度內，充分實(shí)行其所有有關(guān)該參與權的支付權利，如同該銀行是借款人上述金額的直接債權人。上述規定不會(huì )以任何方式影響各該銀行保有本合同或票據項下以外的債權所得到的金額。

13．代理行

　　　　13．1　代理行

　　　　　　　�。�1）各行授權代理行代表該行實(shí)施本合同專(zhuān)門(mén)委托給委托行的權力及其它所有合理的附加權力。代理行和各行之間的關(guān)系僅為代理人和本人的關(guān)系，而決不能將代理行視為任何銀行的信托受托人，或對代理人規定本合同明示條款規定以外的任何義務(wù)。

　　　　　　　�。�2）無(wú)論代理行或其任何董事、職員、雇員或其他代理人，都不對下列事項承擔任何責任：

　　　　　　　　　�。╝）借款人未履行其在本合同或票據項下的義務(wù)；

　　　　　　　　　�。╞）在本合同中所作聲明與保證或提供的與本合同有關(guān)的任何其他文件的真實(shí)性；

　　　　　　　　　�。╟）本合同或票據的有效性或強制執行性。

　　　　　　　�。�3）無(wú)論代理行或其董事、職員、雇員或其他代理人對與本合同或票據有關(guān)的作為或不作為，除重大過(guò)失或故意的不良行為外，不負任何責任。代理行有權善意信賴(lài)經(jīng)認為是真實(shí)的，并由適當的人遞交或簽署的任何文件，信賴(lài)由它選擇的任何獨立的法律顧問(wèn)或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)的意見(jiàn)，并對任何其他當事人由于上述信賴(lài)的結果不負責任。

　　　　　　　�。�4）各行已對借款人進(jìn)行了有關(guān)貸款的資信情況的調查和評估，并確定作出這項貸款是適當和謹慎的。除本合同明確規定以外，代理行沒(méi)有責任向任何銀行提供與借款人有關(guān)的信用或其他情報，不論這些情報是在撥付貸款之前或之后得到的。

　　　　　　　�。�5）代理行應立即

　　　　　　　　　�。╝）向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行采取某項行動(dòng)的每份通知或其它文件；

　　　　　　　　　�。╞）在收到第7．1條的所有文件時(shí)，通知每家銀行；

　　　　　　　　　�。╟）在收到第7．2條的所有文件時(shí)通知各行；

　　　　　　　　　�。╠）將收到的各銀行的全部票據轉交該行，以及

　　　　　　　　　�。╡）將根據第6．1條遞交代理行的任何文件的副本轉交各行。代理行應盡快將根據第8．1條和8．2條收到的文件副本轉交各行。

　　　　　　　�。�6）代理行沒(méi)有責任詢(xún)問(wèn)借款人履行其在本合同或票據項下的義務(wù)。但是，代理行應立即向各行通知其作為代理行收到關(guān)于違約事件的通知，或由于通知或時(shí)間屆滿(mǎn)，或由于兩者而構成違約的事件。

　　　　　　　�。�7）除本合同另有明確規定外，代理行沒(méi)有義務(wù)向任何銀行說(shuō)明由于它或它的附屬機構貸款而收到的金額或其利潤。代理行及其附屬機構得向借款人貸款，接受借款人存款，并一般地與借款人進(jìn)行各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如同不是代理行一樣。

　　　　　　　�。�8）根據本合同，代理行可將各行視為為所有目的而提交給該行的票據持有人，除非或直到向代理行通知轉讓或讓與。任何票據持有人的任何請求、許可或同意應是決定性的，并對任何后手持有人有約束力。

　　　　　　　�。�9）代理行在任何時(shí)候都可以辭職，以書(shū)面通知各行和借款人，多數貸款權銀行也可說(shuō)明理由或不說(shuō)明理由地通知代理行予以撤換。在作出上述任何一種通知時(shí)，多數貸款權銀行應有權指定一個(gè)接替的代理行。如果在作出上述通知的30天內接替的代理行沒(méi)有被指定和沒(méi)有接受這種指定，則已卸任的代理行可以指定一接替的代理行，這種指定的代理行其綜合資本和盈余至少有_________萬(wàn)美元或與其相等的其它外幣，或者是這種銀行的一個(gè)附屬機構。接替的代理行一經(jīng)接受指定為代理行時(shí)，即應接替并被賦予卸任的代理行的一切權利、權力、特權和責任。卸任代理行應被解除本合同下的義務(wù)。盡管卸任的代理行辭職或被撤換，在它根據本合同和為代理行時(shí)所作所為或不作為，本條的各項規定應繼續對它有效。

　　　　13．2　償付的約定事項

　　　　　　各行應按其各自決定的份額按比例補償代理行（就借款人未補償部分）在執行其他為代理行職責時(shí)所發(fā)生的一切費用，包括，但不限于，律師和其他特聘的顧問(wèn)的合理費用，如果代理行需要在支付貸款之前支付上述費用，則按該行各自的貸款承諾確定。如果在此之后，則按其在這個(gè)時(shí)候所保持的貸款金額確定。

　　　　13．3　代理人未收到的資金

　　　　　　　�。�1）除非在本合同的付款到期日之前代理行已經(jīng)收到借款人的書(shū)面通知，借款人在該日不打算全部支付，否則代理行可以推定借款人在到期日已經(jīng)支付，并據此推定，代理行可以（但不必）在該支付日向各經(jīng)提供與該行推定應支付部分相等的金額。如果借款人事實(shí)上并未支付代理行，一經(jīng)各行要求，應立即償付代理行提供的金額，連同從支付之日起（包括該日在內）代到償付之日（不包括該日在內）每日的利息。由代理行確定的年利率是代理行提的倫敦同業(yè)銀行市場(chǎng)的該日美元存款的隔日利率。

　　　　　　　�。�2）代理行在支付之日應有權推定各行（但已經(jīng)向代理行發(fā)出相反通知，代理行在支付前已收到該通知的任何銀行除外）已經(jīng)按照第2．3條向代理行提供資金。根據上述推定，代理行可以（但不必）把相當于所有銀行（沒(méi)有從它們收到上述通知）各自貸款承諾總額的資金貸記入借款人。如果未發(fā)出上述通知的任何銀行沒(méi)有根據第2．5條提供資金，并且代理行已經(jīng)將相當于該行貸款承諾的金額貸記入借款人按照第2．2條開(kāi)立的帳戶(hù)，代理行應有權根據其選擇，從該行或借款人立即索還上述金額（不影響借款人對上述銀行的權利），以及從支付日起（包括支付日在內）到索還之日（不包括該日在內）上述金額每日利息，代理行確定的年利率為代理行提供的倫敦銀行同業(yè)市場(chǎng)的該日美元存款的隔日利率。

14．補償

　　　　14．1　開(kāi)辦費

　　　　　　借款人應以美元立即償還代理行代表借款人或經(jīng)理行談判、準備和簽訂本合同和票據以及有關(guān)銀團貸款發(fā)生的一切合理費用。上述費用應包括，但不限于，印刷和復制費用，旅行和通訊費用，本合同規定的交易所附加的任何廣告費以及代理行和各行特聘顧問(wèn)和特聘的紐約律師的各項費用。

　　　　14．2　修改和強制執行費用

　　　　　　借款人應即以美元補償代理行和各行由于

　　　　　　　�。�1）對本合同的任何修改、變更、談判、準備或履行，

　　　　　　　�。�2）任何違約事件，或

　　　　　　　�。�3）保持或執行本合同或票據項下任何權利，或與之有關(guān)而發(fā)生的所有合理費用，包括，但不限于，律師費用。

　　　　14．3　其他費用

　　　　　　如果借款人：

　　　　　　　�。�1）在發(fā)出第2．2條所指的通知后，沒(méi)有在規定執行各項條件之時(shí)或之前執行第8條規定的各項條件，或用其它方式不履行其根據第2．2條不可撤銷(xiāo)的承諾；

　　　　　　　�。�2）到期應付而未付本合同項下的任何應付金額，或者；

　　　　　　　�。�3）不是在支付利息日，支付任何貸款的本金，借款人應以美元立即向各行支付所有合理費用，包括，但不限于，任何利差損失或清償的費用，或使用獲得的存款進(jìn)行貸放的費用，以撥付過(guò)期的金額或在作出支付的利息期內撥付該項貸款（視具體情況而定）。

　　　　14．4　增加的費用

　　　　　　借款人應以美元即期向每家銀行支付由上述銀行確定因該銀行的貸款或其履行本合同項下的義務(wù)而發(fā)生的全部費用和已收或應收金額的減少部分，以及因法律、條例或條約的公布、變化或解釋?zhuān)�或由于該行遵守任何政府當局的命令，要求或請求（不論是否具有法律效力）而發(fā)生的全部費用以及已收或應收金額的減少部分，包括，但不限于，產(chǎn)生于

　　　　　　　�。�1）任何稅款的征收或變更，但不是

　　　　　　　　　�。╝）以該銀行或其貸款分行凈所得計算并由該行總行或貸款分行所在地征收的任何稅款，以及

　　　　　　　　　�。╞）第6．1條所指的任何稅款的征收或變更，或者

　　　　　　　�。�2）對該行準備金、專(zhuān)門(mén)存款的征稅或變更，或對該銀行資產(chǎn)、負債或其帳上存款或貸款的類(lèi)似要求的任何上述費用或減少。

15．一般條款

　　　　15．1　法律的選擇

　　　　　　本合同受紐約州法律的管轄。并據此釋義和解釋。

　　　　15．2　管轄權

　　　　　　　�。�1）借款人同意凡與本合同或任何票據有關(guān)的訴訟或審理程序都可在紐約州法院或紐約南區聯(lián)邦地區法院提起并執行；借款人不可撤銷(xiāo)地接受各該法院管轄，不可撤銷(xiāo)地指定_________信箱（該信箱在紐約設有辦事處，位于__________________街，紐約10004）為其收受任何上述訴訟或審理程序送達傳票或其它法律傳喚的代理人。借款人同意，只要它根據本合同有任何義務(wù)，應為傳票或傳喚的送達而在紐約保持正式指定的代理人。借款人同意，如果不能保持該代理人，任何傳票或傳喚得按本合同通知規定的地址，用掛號郵件郵寄送達借款人。

　　　　　　　�。�2）借款人并同意，可以在_________在或可以找到借款人或其任何財產(chǎn)的任何其他管轄地的法院，提起任何上述訴訟或審理程序及執行，并不可撤銷(xiāo)地接受上述法律管轄。

　　　　　　　�。�3）借款人不可撤銷(xiāo)地放棄就本合同或票據有關(guān)的任何訴訟或審理程序不受在美國紐約州_________地，美國紐約南區巡回法院或任何其他國家或管轄地法院的管轄，在判決前后不受扣押及執行的所有豁免權（不論是以主權或其他為根據），并同意在或有關(guān)任何上述訴訟或審理程序時(shí)不提起或不主張任何豁免權。

　　　　　　　�。�4）借款人在法律允許的最大限度內，不可撤銷(xiāo)地放棄對現在或以后在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區巡回法院提起的、以任何方式與本合同或任何票據有關(guān)的訴訟或審理程序指定的審判地點(diǎn)提出異議，對在上述法院提起的訴訟，不可撤銷(xiāo)地放棄以出庭不便為理由而提出的請求。

　　　　15．3　貸款貨幣

　　　　　　　�。�1）根據第14條規定需要償付的費用，如果原來(lái)是以美元以外的貨幣支付時(shí)，借款人同意應以相當于美元的金額償還，即發(fā)生上述費用的人，根據正常的銀行程序，在原費用支出之日以上述其他貨幣購買(mǎi)美元所應支付的金額（在升水和兌換費用之后）。借款人并同意，根據第4．2條，上述金額應付的利息應根據其金額以美元計算。

　　　　　　　�。�2）本合同第1條款述及的美元是至關(guān)重要的。根據本合同或票據，借款人對于任何到期金額的義務(wù)，盡管以任何其它貨幣支付（不論根據判決或其它），應僅以美元計算的金額履行，即以代理行或上述銀行根據正常的銀行手續，于收到上述支付款項之后的銀行工作日立即以其它貨幣購買(mǎi)的金額（在升水和兌換費用之后）履行。如果由于任何理由，購買(mǎi)的以美元計的金額不足原來(lái)到期日的金額，借款人同意以美元支付為賠償上述不足金額所必需的上述附加金額。借款人沒(méi)有因這種支付而解除的債務(wù)應作為單獨和獨立的債務(wù)到期，并在本合同規定解除之前應繼續充分有效。

　　　　15．4　票據的替換

　　　　　　由于票據丟失、盜竊、被毀或殘缺不全，以及

　　　　　　　�。�1）在丟失，被竊、或被毀的情況下，借款人收到他可以合理地滿(mǎn)意的補償或擔保（除非票據持有人是公認可靠的金融機構，則持有人自身關(guān)于補償的協(xié)議應被認為是令人滿(mǎn)意的）；或者

　　　　　　　�。�2）如果票據殘缺不全，則在向借款人出示該殘損票據時(shí)，借款人應自付費用簽署并遞交一份新的票據，注明支付日期和相同的本金金額代替殘損票據。

　　　　15．5　通知

　　　　　　除本合同另有明確規定外，所有通知應按照本合同以電傳或電報或派人送交的書(shū)面通知，用傳真發(fā)送或航空郵遞，郵資已付。上述所有通知應遞交給附錄1指定的收受人的電傳號或_________號或地址（視具體情況而定），或上述收受人通知其他當事人已指出的其它號碼或地址。所有上述通知應在收到時(shí)有效。

　　　　15．6　補救和棄權

　　　　　　代理行或任何銀行沒(méi)有或遲延行使本合同項下的權利應不應視為放棄或損害上述權利。單一地或部分地行使上述權利應不排除以任何其它方式行使或進(jìn)一步行使上述權利或其它權利。除非以書(shū)面形式表示，否則上述權利的放棄應屬無(wú)效。上述任何權利的放棄不能視為本合同任何其它權利的放棄。

　　　　15．7　變更本合同只能由當事人書(shū)面簽字的文件變更。

　　　　15．8　轉讓

　　　　　　　�。�1）本合同對借款人、代理行和各行及其各自的繼承者和受讓人的利益有約束力。但是，如果代理行以及所有銀行沒(méi)有事先書(shū)面同意，借款人不能轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(wù)。

　　　　　　　�。�2）各行得在任何時(shí)候讓與或轉讓其在任何票據或本合同項下的權利或義務(wù)。但是，任何銀行都不得以根據任何管轄地的公司法或票據法需要登記的形式或方式作出上述讓與或轉讓。借款人應經(jīng)常根據任何銀行的請求，簽署并遞交為讓與或轉讓發(fā)生充分效力所必需的文件，包括，但不限于，該銀行應簽署和遞交的以換取該銀行持有的票據的新票據。如果任何銀行讓與或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(wù)，則本合同中所指各行，就其各自利益而論，應指各個(gè)被轉讓權利和義務(wù)的銀行和個(gè)人。

　　　　15．9　代理行或任何銀行的決定

　　　　　　代理行或任何銀行的每一決定，在沒(méi)有明顯錯誤時(shí)，應是最終的，對當事人有約束力。

　　　　15．10　繼續有效

　　　　　　借款人在第6．1條、6．2條和14條項下的義務(wù)，在償還貸款、取消票據及終止銀行和代理行在本合同項下的義務(wù)時(shí)仍然有效。

　　　　15．11　語(yǔ)言

　　　　　　有關(guān)本合同提交的每份文件均應為英文，或應附有英文譯本，由必須提交上述文件的當事人確認為完整和準確。

　　　　15．12　條款的可分割性

　　　　　　本合同中任何管轄區禁止或不能執行的任何條款就該管轄區而言，在上述禁止或不能執行限度內無(wú)效，并不使合同的其它條款無(wú)效，或者影響該條款在任何其它管轄區內的有效性和可執行性。

　　　　15．13　副本

　　　　　　本合同以簽署任何數量的副本，所有上述副本合起來(lái)應視為構成同一合同。

　　　　15．14　術(shù)語(yǔ)的統一性

　　　　　　本合同包括關(guān)于標的事項的當事人之間的全部合同，并取代所有口頭陳述和以前的書(shū)面文件。

　　　　　　雙方于合同開(kāi)端所述日期在紐約正式簽署和交付本合同，以資證明。

借款人（蓋章）：_________公司　　　　　代理行（蓋章）：_________銀行　　　　　

代表（簽字）：_________　　　　　　　　代表（簽字）：_________　　　　　　　　

職務(wù)：_________　　　　　　　　　　　　職務(wù)：_________　　　　　　　　　　　　

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：_________　

管理行（蓋章）：_________銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

代表（簽字）：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

職務(wù)：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________

附件

 

附錄1　各行：

　　　　_________銀行貸款承諾_________美元

　　　　簽字人：_________

　　　　　　職務(wù)：_________

　　　　_________銀行貸款承諾_________美元

　　　　簽字人：_________

　　　　　　職務(wù)：_________

　　　　_________銀行貸款承諾_________美元

　　　　簽字人：_________

　　　　　　職務(wù)：_________

　　　　貸款承諾總額：_________美元

附錄2　地址表

　　　　_________公司，借款人

　　　　　　_________市_________街_________號

　　　　　　電傳：_________

　　　　　　傳真：_________

　　　　_________銀行（銀行名稱(chēng)），代理行

　　　　　　_________市_________街_________號

　　　　　　電傳：_________

　　　　　　傳真：_________

　　　　各行：

　　　　　　_________（銀行名稱(chēng)）

　　　　　　　　電傳：_________

　　　　　　　　傳真：_________

附錄3　本票格式

 

　　　　本票

　　　　_________公司謹此無(wú)條件地允諾，根據_________的指示，于_________年_________月_________日在_________以美利堅合眾國的法定貨幣支付_________的數額。

　　　　出具人放棄與本合同有關(guān)的等待、提示、要求付款，作成拒絕承兌證書(shū)和通知的義務(wù)。

　　　　_________公司

　　　　　　簽字人：_________

　　　　　　　　職務(wù)：_________

附錄5　借款人證明書(shū)格式

 

　　　　根據_________年_________月_________日借款合同第8．1條（1）項（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合同”）規定，對_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“借款人”）提供本金總額為_(kāi)________美元的貸款，借款人證明：

　　　　　�。�1）附件1至_________是借款人的章程以及下列文件真實(shí)而正確的副本：借款人為授權簽署和提交合同而作出的所有決議和其它決定，借款人為簽署和提交有關(guān)本合同以及借款人履行在本合同項下義務(wù)所有其它文件，所有上述文件和決定具有完全的效力。

 

　　　　　�。�2）附件_________至_________是證明合同第9．1條（4）項的文件真實(shí)而正確的副本。

　　　　　�。�3）代表借款人簽署本合同或代表借款人簽署與本借款合同有關(guān)的任何其它文件（除證明書(shū)以外）的各人的姓名、職務(wù)以及簽名式樣宣布如下，上述各人在該日任職并得到正式授權。

　　　　　　　　姓名和職務(wù)簽名式樣：_________。

　　　　　�。�4）除非借款人在貸款支付之前通知代理行本合同有任何變化，否則，代理行和各行得在貸款支付之日（包括該日在內）得始終繼續信賴(lài)本證書(shū)，如同本證書(shū)每一次都在當日作出并提交。

　　　　本證書(shū)已于_________年_________月_________日簽署，以資證明。

　　　　_________公司

　　　　　　簽名：_________

附錄6　借款人的律師意見(jiàn)書(shū)

　　　　_________銀行（作為代理行）敬啟者：

　　　　作為_(kāi)________公司（借款人）的律師，我已經(jīng)審查了關(guān)于_________年_________月_________日借款合同（簡(jiǎn)稱(chēng)合同）的下列文件的原件或經(jīng)證明或認定的令我滿(mǎn)意的副本。合同規定向借款人提供總額為_(kāi)________萬(wàn)美元的貸款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)貸款）。

　　　　　　　　1．借款合同，

　　　　　　　　2．根據本合同提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡(jiǎn)稱(chēng)票據），以及

　　　　　　　　3．其它我認為作為意見(jiàn)書(shū)的根據所必需或適當的其它文件；

　　　　本意見(jiàn)書(shū)所表示意見(jiàn)限于根據_________地法律及其政治分支機構產(chǎn)生的問(wèn)題，我并不想對根據其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。

　　　　本文所使用的全部術(shù)語(yǔ)，其定義見(jiàn)于合同，在此不另作定義。

　　　　根據前述事項，我的意見(jiàn)如下：

　　　　　　　　1．借款人是根據_________地法律正式成立并有效存在的公司，并有權擁有自己的財產(chǎn)，從事目前從事的營(yíng)業(yè)并進(jìn)行借款合同中規定的交易。

　　　　　　　　2．借款人已經(jīng)采取了為授權簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關(guān)合同的其它文件，履行其在本合同和票據項下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中規定的交易所必需的一切活動(dòng)。

　　　　　　　　3．合同已由借款人正式簽署并提交，票據在借款人正式簽署和提交后均構成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據其各該條款，可對借款人執行，但須依照適用于破產(chǎn)、無(wú)力償還、改組及類(lèi)似法律的規定。

　　　　　　　　4．為批準貸款所必需的或合同或票據的有效性或對借款人的執行所規定的任何種類(lèi)的政府授權和行動(dòng)均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續保持完全有效。

　　　　　　　　5．沒(méi)有發(fā)生或沒(méi)有繼續存在任何違約事件，或由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿(mǎn)，或由于兩者而可能構成違約事件，或借款人作為一方當事人的合同中包含有對所借款項或提供信貸的義務(wù)或保證，而在貸款時(shí)并沒(méi)有發(fā)生違約事件。

　　　　　　　　6．借款人或作為借款人的任何子公司作為一方當事人的任何合同的條款，不要借款人或任何子公司的債權人同意或批準，或向其通知本合同或票據的簽署或提交，或本合同或票據項下義務(wù)的履行，或本合同預定的交易的進(jìn)行。上述簽署、提交、履行和進(jìn)行不會(huì )違反任何對借款人或任何子公司或其財產(chǎn)適用的判決、命令、法律法規或條例或構成不履行行為。

　　　　　　　　7．目前沒(méi)有尚未結案的，或據我所知，也沒(méi)有或將提起的訴訟或審理程序，此類(lèi)訴訟案件或審理程序，一旦敗訴可能對借款人以及子公司的綜合財務(wù)狀況有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據項下義務(wù)的能力，或影響本合同或票據的有效性或強制執行力。

　　　　　　　　8．除了在本公司第10．6條但書(shū)所指的留置權類(lèi)型，借款人對其財產(chǎn)擁有完好的和可以出售的所有權，財產(chǎn)上沒(méi)有一切留置權和其他抵押權。借款人在本合同和票據項下的義務(wù)與其所借款項或發(fā)放信貸的所有其它義務(wù)，至少應該按平等比例排列次序。

　　　　　　　　9．本合同和票據的簽署和提交，免于繳納任何（包括，但不限于，）由_________地或_________地任何政治分支機構或稅務(wù)機關(guān)征收的任何印花稅或登記稅款及其它費用。不需要從合同或票據項下的借款人的任何付款中依法扣繳任何性質(zhì)的稅款。

　　　　　　　　10．無(wú)論借款人或是財產(chǎn)均無(wú)權以主權或其它事由就本合同有關(guān)的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前后不受扣押或執行的豁免權。

　　　　　　　　11．根據_________地法律，借款人有權并已根據本合同合法、正當、有效和不可撤銷(xiāo)地接受紐約州法院以及美國紐約南區聯(lián)邦地方法院管轄。

　　　　　　　　12．合同當事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有約束力的。

　　　　除非是或在我通知代理行本意見(jiàn)書(shū)有任何變化前，你和你的顧問(wèn)可以從本日起到貸款支付之時(shí)（包括該日在內）的所有時(shí)間內信賴(lài)本意見(jiàn)書(shū)，如同本意見(jiàn)書(shū)每次都在當日作出并提交。

　　　　_________謹上

　　　　_________年_________月_________日

附錄7　代理行及各行特聘的當地律師意見(jiàn)書(shū)格式

　　　　_________銀行（作為代理行）敬啟者：

　　　　我們作為您關(guān)于_________年_________月_________日借款合同的專(zhuān)門(mén)律師。該合同規定向_________公司（借款人）提供本金總額為_(kāi)________美元的貸款。這里使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術(shù)語(yǔ)具有其在合同中賦予的意義。

　　　　作為專(zhuān)門(mén)聘請律師，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認定的令我們滿(mǎn)意的副本：

　　　　　　　　1．借款合同；

　　　　　　　　2．根據本合同需要提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡(jiǎn)稱(chēng)票據）；

　　　　　　　　3．根據本合同第8．1條（2）項提交借款人的律師意見(jiàn)書(shū)（即借款人的律師意見(jiàn)書(shū)）；

　　　　　　　　4．根據本合同第8．1條（4）項提交的_________律師事務(wù)所的意見(jiàn)書(shū)（即紐約律師意見(jiàn)書(shū)）；

　　　　　　　　5．我們認為作為本意見(jiàn)書(shū)根據所必需或適當的其他文件。

　　　　本意見(jiàn)書(shū)所表示的意見(jiàn)，限于根據_________地法律發(fā)生的問(wèn)題。我們不想對根據任何其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。我們信賴(lài)關(guān)于與本意見(jiàn)書(shū)所表示的意見(jiàn)相關(guān)的紐約法律事宜的紐約律師意見(jiàn)書(shū)。經(jīng)你們允許，我們已經(jīng)假定所審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。

　　　　我們對我們的意見(jiàn)書(shū)陳述的事宜是就我們所知，未作專(zhuān)門(mén)調查，而信賴(lài)與上述事宜有關(guān)的人的律師意見(jiàn)書(shū)。

　　　　根據前述事項，我們的意見(jiàn)如下：

　　　　　　　　1．借款人是根據_________地法律正式成立并正在有效存在的公司，有權從事合同規定的交易，而且就我們所知，有權擁有其財產(chǎn)并從事其目前從事的營(yíng)業(yè)。

　　　　　　　　2．借款人已采取了為授權簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關(guān)本合同的其它文件，履行其在本合同和票據項下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中所規定的交易所必需的一切活動(dòng)。

　　　　　　　　3．本合同已經(jīng)借款人正式簽署和提交，票據在借款人正在簽署和提交后均構成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據其各自條款可以對借款人執行。但須依照適用于破產(chǎn)、無(wú)力償付、改組及類(lèi)似法律的規定。

　　　　　　　　4．為批準貸款所必需的，或合同或票據的有效性或對借款人的執行所規定的任何種類(lèi)的政府授權和行動(dòng)均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續保持完全有效。

　　　　　　　　5．本合同和票據的簽署和提交免于繳納由_________地或_________地任何政治分支機構或稅務(wù)機關(guān)征收的任何印花稅款或登記稅款及其它費用，不需要從合同或票據項下借款人的任何付款中依法扣交任何性的稅款。

　　　　　　　　6．無(wú)論借款人或是其財產(chǎn)均無(wú)權以主權或其它事由就本合同有關(guān)的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前后不受扣押或執行的豁免權。

　　　　　　　　7．根據_________地法律，借款人有權并已根據本合同，合法、正當、有效和不可撤銷(xiāo)地接受紐約州法院以及美國紐約南區聯(lián)邦地方法院管轄。

　　　　　　　　8．合同當事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有約束力的。

　　　　除非是或在我們貸款支付之時(shí)或之前通知代理人本意見(jiàn)書(shū)有任何變化之前，你們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內）的所有時(shí)間內信賴(lài)本意見(jiàn)書(shū)，如同本意見(jiàn)書(shū)每次都在當日作出并提交。

　　　　_________謹上

　　　　_________年_________月_________日

附錄8　代理人及各行特聘的紐約律師意見(jiàn)書(shū)格式

　　　　_________銀行（作為代理行）敬啟者：

　　　　我們作為你們關(guān)于_________年_________月_________日借款合同的專(zhuān)門(mén)聘請的律師。該合同規定向_________公司（借款人）提供本金總額為_(kāi)________萬(wàn)美元的貸款。這里使所用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術(shù)語(yǔ)具有合同中賦予的意義。

　　　　在形成本文表示的意見(jiàn)時(shí)，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認定的令我們滿(mǎn)意的副本：

　　　　　　　　1．借款合同，

　　　　　　　　2．根據本合同提交作為合同附錄2的本票格式，

　　　　　　　　3．根據合同第8．1條（2）項提交借款人的律師意見(jiàn)書(shū)（即“借款人的律師意見(jiàn)書(shū)”）

　　　　　　　　4．根據合同第8．1條（3）項提交的當地律師意見(jiàn)書(shū)（即“當地律師意見(jiàn)書(shū)”）

　　　　　　　　5．作為本文所發(fā)表的意見(jiàn)的根據所必需或適當的其他文件。

　　　　本意見(jiàn)書(shū)所表示的意見(jiàn)限于按照紐約州和美國的法律產(chǎn)生的問(wèn)題。我們信賴(lài)有關(guān)本文所示意見(jiàn)的_________地法律事宜的當地律師意見(jiàn)書(shū)和借款人的律師意見(jiàn)書(shū)。我們對此沒(méi)有作獨立調查。我們已經(jīng)假定但未經(jīng)認定并且尚未證實(shí)已審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。

　　　　基于前述事項，對于法律進(jìn)行我們認為適當的調查后，茲通知，除下述指明的以外，我們認為本合同是，而票據則在借款人簽署并提交時(shí)是借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據紐約州法律的各自條款，可以對借款人執行。但須依照適用于破產(chǎn)、無(wú)力償付、延期償還及一般地影響債權人權利的類(lèi)似法律，以及衡平法的一般原則（不論是按照衡平法或法律的審理程序要求執行）。

　　　　我們認為，紐約州法院將確認紐約州的法律為管轄、釋義和解釋的法律。

　　　　除非在我們貸款支付之時(shí)或之前通知代理人本意見(jiàn)書(shū)有任何變化之前，我們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內）的所有時(shí)間內信賴(lài)本意見(jiàn)書(shū)，如同本意見(jiàn)書(shū)每一次都在當日作出，并提交。

　　　　我們僅為你們利益提供本意見(jiàn)書(shū)。本信件不得利用、流轉、引用或用于任何其它目的。

　　　　_________謹上

　　　　_________年_________月_________日

附錄9　代理行的傳票接受格式

　　　　華爾街_________銀行（作為代理人）敬啟者：

　　　　_________年_________月_________日，_________公司（借款人）、_________銀行（代理人）有其他人之間簽訂的借款合同，我們已被不可撤銷(xiāo)地指定為借款人收受傳票或其它法律傳喚文件的代理人。我們在此不可撤銷(xiāo)地接受該指定。

　　　　_________信箱謹上

　　　　簽字人：_________

　　　　_________年_________月_________日

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