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2017年電子商務(wù)有限公司章程范本
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第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規，制定本章程。
第二條 投資者名稱(chēng)：_____________________________
英文名稱(chēng)：______________________________________
在________國(地區)登記注冊，法定地址：________
電話(huà)：________________傳真：____________________
法定代表姓名：_____，職務(wù)：______，國籍：_______
(注：1.投資者為自然人的，寫(xiě)明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話(huà)、傳真;2.兩個(gè)或兩個(gè)以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應分別列出各方情況。)
第三條 外資企業(yè)名稱(chēng)：________(xx)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)公司法定地址：中國廣東省xx市______________________________
第四條 公司為有限責任公司，是________(注：投資者名稱(chēng))投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。
第五條 公司經(jīng)xx市人民政府審批機構批準成立，并在xx市登記注冊，為企業(yè)法人，應遵守中華人民共和國法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。
第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 公司宗旨：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并獲取滿(mǎn)意的回報。
第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(注：投資者可根據申報項目特點(diǎn)進(jìn)行填寫(xiě))
第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施，須經(jīng)xx市環(huán)境保護部門(mén)、消防管理部門(mén)審核批準。
第九條 公司可以在中國市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。
第十條 公司有權自行決定購買(mǎi)本企業(yè)自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買(mǎi)物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。
第三章 投資總額和注冊資本
第十一條 公司投資總額：________萬(wàn)美元(注：或其他外幣)
公司注冊資本(出資額)：________萬(wàn)美元(注：或其他外幣)
(注：如果合營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊資本存在差額，應說(shuō)明境內、境外籌措的途徑及數額。)
公司注冊資本出資方式及期限，按《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細則》及中國其他有關(guān)法律、法規的規定執行。其中：
現金：________萬(wàn)美元;
設備：________萬(wàn)美元。
公司的注冊資本分________期投入。第一期________萬(wàn)美元(注：不少于注冊資本的15%)，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起九十天內投入;第二期________萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起________。
(注：不分期而一次繳清出資的，應當自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起六個(gè)月內繳清。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：注冊資本在50萬(wàn)美元以下(含50萬(wàn)美元)的為一年內;注冊資本在50萬(wàn)美元以上、100萬(wàn)美元以下(含100萬(wàn)美元)的為一年半內;注冊資本在100萬(wàn)美元以上、300萬(wàn)美元以下(含300萬(wàn)美元)的為二年內;注冊資本在300萬(wàn)美元以上、1000萬(wàn)美元以下(含1000萬(wàn)美元)的為三年內;注冊資本在1000萬(wàn)美元以上的，出資期限由審批機構根據實(shí)際情況審定。)
第十二條 公司繳付出資額后三十天內，應委托中國注冊會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告。驗資報告應當報原審批機構和工商行政管理機構備案。
第十三條 公司在經(jīng)營(yíng)期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。
第十四條 公司轉產(chǎn)、擴大經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司董事會(huì )一致通過(guò)后，報原審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應的變更登記手續。
第四章 董事會(huì )
第十五條 公司設立董事會(huì )。董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事項，并向投資者負責。
第十六條 董事會(huì )由…名成員組成(注：3-13名)，其中董事長(cháng)1人、副董事長(cháng)…人。董事長(cháng)及董事由投資者委派及撤換。董事長(cháng)和董事每屆任期____年。經(jīng)繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書(shū)面通知董事會(huì )。
第十七條 董事長(cháng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì )決議，處理公司的重大問(wèn)題，負責檢查、監督董事會(huì )決議的執行情況。董事長(cháng)臨時(shí)不能履行職責的，委托副董事長(cháng)或其他董事代為履行，但應有書(shū)面委托。法律、法規規定必須由董事長(cháng)行使的職責，不得委托他人代行。
第十八條 董事會(huì )的責任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監督。董事會(huì )尤其應決定下列所有有關(guān)事宜：
(一)制定和修改組織機構和人事計劃;
(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級管理人員，并決定他們的權利、義務(wù)和薪酬;
(三)制定公司的總方針、發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和籌建(基建)實(shí)施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報告;
(四)修訂公司章程;
(五)審查經(jīng)營(yíng)狀況，批準年度財務(wù)預算和決算(包括資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)等);
(六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;
(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;
(八)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度;
(九)決定公司資本增加、轉讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;
(十)負責公司中止或期滿(mǎn)的清算工作;
(十一)其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。
第十九條 下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)：
(一)公司章程的修改;
(二)公司的中止、解散;
(三)公司注冊資本的增加、轉讓;
(四)公司的合并、分立。
第二十條 除第十九條以外的其他事項，須經(jīng)董事會(huì )三分之二以上或半數以上董事通過(guò)。(注：應選擇一種方式)
第二十一條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因故不能主持時(shí)，可由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或其他董事召集并主持董事會(huì )會(huì )議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長(cháng)召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。
第二十二條 召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應提前________天(注：至少10天)送達開(kāi)會(huì )通知，并說(shuō)明會(huì )議議程和地點(diǎn)。
第二十三條 董事會(huì )會(huì )議須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中文或中文、英文。會(huì )議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì )代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書(shū)一并存檔，由董事會(huì )指定專(zhuān)人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。
董事會(huì )休會(huì )期間需經(jīng)董事會(huì )決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出。董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì )會(huì )議作出的決議具有同等效力。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十四條 公司在其住所設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司下設生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財務(wù)、行政等部門(mén)。(注：根據公司具體情況確定)
第二十五條 公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理…人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應同副總經(jīng)理協(xié)商。
第二十六條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)負責執行董事會(huì )的各項決議;
(二)組織和領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)建設和經(jīng)營(yíng)管理;
(三)在董事會(huì )授權范圍內，對外代表公司處理公司日�；I建業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，對內任免下屬管理人員;
(四)行使董事會(huì )授予的其他職權。
第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期…年，經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。
第二十八條 經(jīng)董事會(huì )聘請，董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。
第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常駐公司住所的專(zhuān)職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十條 公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議或按公司的管理規定，予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經(jīng)濟責任或法律責任。
第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前…天向董事會(huì )提交書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )決議批準，方可離任。
第六章 財務(wù)會(huì )計
第三十二條 公司依照中國法律、法規和財政機關(guān)的有關(guān)規定，結合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度，并報xx市財政、稅務(wù)部門(mén)備案。
第三十三條 公司必須在企業(yè)所在地設置會(huì )計帳冊和進(jìn)出口貨物帳冊，實(shí)行獨立核算，按規定報送會(huì )計報表。并依照《中華人民共和國統計法》及xx市利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第三十四條 公司會(huì )計年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。因特殊情況需改變會(huì )計年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準。
第三十五條 公司的一切會(huì )計憑證、帳簿和報表應當用中文書(shū)寫(xiě)，用外文書(shū)寫(xiě)的，應當加注中文。
第三十六條 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第三十七條 公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月內，編制上一會(huì )計年度資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。
第三十八條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務(wù)、收益和費用等，應按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按中國人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準匯率折算。
第三十九條 公司應在境內銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。
第四十條 公司財務(wù)會(huì )計帳應記載以下內容：
(一)公司所有資金的收入、支出情況;
(二)公司所有物資的出售及購入情況;
(三)公司的注冊資本及負債情況;
(四)公司的注冊資本繳付時(shí)間、數額、變動(dòng)、轉讓情況。
第四十一條 公司的年度會(huì )計報表和清算會(huì )計報表，應聘請中國注冊會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證和出具審計報告。報送年度會(huì )計報表和清算會(huì )計報表時(shí)，必須附上中國注冊會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告。
第四十二條 公司按照稅法規定繳納所得稅后的利潤，應提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會(huì )根據實(shí)際情況決定。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%;當累計提取金額達到注冊資本的50%時(shí)，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。
第四十三條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤每年分配一次。
第四十四條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一會(huì )計年度未分配的利潤，可與本會(huì )計年度可供分配的利潤一并分配。
第四十五條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規定自由匯出。
第四十六條 公司外籍職工及臺、港、澳職工的工資和其他合法外匯收益，依法納稅后，可依照外匯管理有關(guān)規定自由匯出。
第七章 稅務(wù)、外匯管理及保險
第四十七條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十八條 公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十九條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規定辦理。
第五十條 公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。
第八章 職工及工會(huì )
第五十一條 公司根據生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機構設置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門(mén)核準的招工計劃內，自行公開(kāi)招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。
第五十二條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動(dòng)法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規和xx市有關(guān)規定，并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應當訂明勞動(dòng)(工作)任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律、報酬、社會(huì )保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動(dòng)合同訂立后，報xx市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規定辦理用工手續。
第五十三條 公司有權對違反公司規章制度和勞動(dòng)紀律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重的可予以開(kāi)除。對開(kāi)除、處分的職工，須報xx市勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
第五十四條 隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應適當提高職工工資。
第五十五條 公司職工有權依照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第五十六條 工會(huì )是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金;組織職工學(xué)習，開(kāi)展文體活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，工會(huì )代表有權列席會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。
第五十七條 本企業(yè)工會(huì )可指導、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同，并監督勞動(dòng)合同的執行。
第五十八條 公司應為本企業(yè)工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì )經(jīng)費，由本企業(yè)工會(huì )依照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理的規定使用。
第九章 期限、終止和清算
第五十九條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第六十條 公司需要延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限的，應在距經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)180天前由投資者向原審批機構提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方可延長(cháng)，并應向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續。
第六十一條 公司有下列情形之一的，應予終止：
(一)經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);
(二)經(jīng)營(yíng)不善，嚴重虧損，投資者決定解散;
(三)因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
(四)破產(chǎn);
(五)違反中國的法律、法規，危害社會(huì )公共利益被依法撤消;
(六)公司章程規定的其他解散事由已經(jīng)出現。
第六十二條 公司提前終止營(yíng)業(yè)，需報原審批機構核準。
第六十三條 公司終止經(jīng)營(yíng)，應及時(shí)公告，依照中國有關(guān)法律、法規，組織清算委員會(huì )，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結束前，投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。
第六十四條 清算結束后，由清算委員會(huì )提出清算結束報告，提交董事會(huì )確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。
第十章 規章制度
第六十五條 公司制訂的規章制度有：
(一)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權與工作規程;
(二)職工守則;
(三)勞動(dòng)工資制度;
(四)職工考勤、升級與獎懲制度;
(五)職工福利、保險制度;
(六)財務(wù)管理制度;
(七)公司解散時(shí)的清算程序;
(八)其他必要的規章制度。
第十一章附則
第六十六條 公司接受政府主管部門(mén)、海關(guān)、工商行政管理、勞動(dòng)管理、環(huán)保、財政、稅務(wù)、審計等部門(mén)的依法查核和監督。
第六十七條 本章程的修改，必須經(jīng)公司決議通過(guò)，并報原審批機構批準。
第六十八條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可同時(shí)用另一種文字書(shū)寫(xiě)，如有不一致之處，以中文為準。)
第六十九條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規有抵觸，以國家法律和法規為準。
第七十條 本章程經(jīng)xx市人民政府審批機構批準后生效。
第七十一條 本章程于二○○年月日由投資者法定代表(注：或授權代表)在中國廣東省xx市簽署。
(注：如果各方均由法定代表簽字，則“(或授權代表)”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。)
投資者：____________________________(蓋章)
法定代表(或授權代表)簽字：________________
_________年___________月___________日于xx
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