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公司并購協(xié)議書(shū)范本（通用9篇）
在社會(huì )發(fā)展不斷提速的今天，很多場(chǎng)合都離不了協(xié)議書(shū)，簽訂協(xié)議書(shū)能夠最大程度的保障自己的合法權利。那么相關(guān)的協(xié)議書(shū)到底怎么寫(xiě)呢？以下是小編為大家整理的公司并購協(xié)議書(shū)范本，希望對大家有所幫助。
公司并購協(xié)議書(shū) 1
甲方：_______________公司地址：_______________
乙方：_______________公司地址：_______________
因乙方現正在與甲方商談收購事宜，已經(jīng)(或將要)知悉甲方的商業(yè)秘密。為了明確乙方的保密義務(wù)，有效保護甲方的商業(yè)秘密，防止該商業(yè)秘密被公開(kāi)披露或以任何形式泄漏，根據《民法典》、《中華人民共和國勞動(dòng)法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》有關(guān)部委的規定，甲、乙雙方本著(zhù)平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的原則簽訂本保密協(xié)議。
第一條：商業(yè)秘密
1、本協(xié)議所稱(chēng)商業(yè)秘密包括：財務(wù)信息、經(jīng)營(yíng)信息和甲方公司《文件管理辦法》中列為絕密、機密級的各項文件。乙方對此商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)。
本協(xié)議之簽訂可認為甲方已對公司的商業(yè)秘密采取了合理的保密措施。
2、財務(wù)信息指甲方擁有或獲得的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷(xiāo)售的財務(wù)方案、財務(wù)數據等一切有關(guān)的信息。
3、經(jīng)營(yíng)信息指有關(guān)商業(yè)活動(dòng)的市場(chǎng)行銷(xiāo)策略、貨源情報、定價(jià)政策、不公開(kāi)的財務(wù)資料、合同、交易相對人資料、客戶(hù)名單等銷(xiāo)售和經(jīng)營(yíng)信息。
4、甲方依照法律規定和在有關(guān)協(xié)議的約定中對外承擔保密義務(wù)的事項，也屬本保密協(xié)議所稱(chēng)的商業(yè)秘密。
第二條：保密義務(wù)人
乙方為本協(xié)議所稱(chēng)的保密義務(wù)人。保密義務(wù)人同意為甲方公司利益盡最佳努力，在商談期間不從事任何不正當使用公司商業(yè)秘密的行為。
第三條：保密義務(wù)人的保密義務(wù)
1、保守，保證不被披露或使用，包括意外或過(guò)失。
2、在商談期間，保密義務(wù)人未經(jīng)授權，不得以競爭為目的、或出于私利、或為第三人謀利、或為故意加害于公司，擅自披露、使用商業(yè)秘密、制造再現商業(yè)秘密的器材、取走與商業(yè)秘密有關(guān)的物件；不得直接或間接地向公司內部、外部的無(wú)關(guān)人員泄露；不得向不承擔保密義務(wù)的任何第三人披露甲方的商業(yè)秘密。
3、如果發(fā)現商業(yè)秘密被泄露或者自己過(guò)失泄露商業(yè)秘密，應當采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴大，并及時(shí)向甲方報告。
4、商談結束后，公司保密義務(wù)人應將與工作有關(guān)的財務(wù)資料、經(jīng)營(yíng)信息等交還甲方。
第四條：保密義務(wù)的`終止
1、公司授權同意披露或使用商業(yè)秘密。
2、有關(guān)的信息、技術(shù)等已進(jìn)入公共領(lǐng)域。
3、甲乙雙方商談，收購事宜履行完畢。
第五條：違約責任
1、保密義務(wù)人違反協(xié)議中的保密義務(wù)，應承擔違約責任。
2、乙方如將商業(yè)秘密泄露給第三人或使用商業(yè)秘密使公司遭受損失的，乙方應對公司進(jìn)行賠償，其賠償數額不少于由于其違反義務(wù)所給甲方帶來(lái)的損失。
3、因乙方惡意泄露商業(yè)秘密給公司造成嚴重后果的，公司將通過(guò)法律手段追究其侵權責任。
第六條：爭議的解決方法因執行本協(xié)議而發(fā)生糾紛的，可以由雙方協(xié)商解決或共同委托雙方信任的第三方調解。協(xié)商、調解不成，或者一方不愿意協(xié)商、調解的，爭議將提交---仲裁委員會(huì )，按該委員會(huì )的規則進(jìn)行仲裁。仲裁結果是終局性的，對雙方均有約束力。
第七條：雙方確認在簽署本協(xié)議前，雙方已經(jīng)詳細審閱了協(xié)議的內容，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義。
第八條：協(xié)議的效力和變更
1、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。
2、本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)過(guò)雙方的書(shū)面同意。
第一百四十三條本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執一份。
甲方：_______________乙方：_______________
____年_____月_____日
公司并購協(xié)議書(shū) 2
甲方:__________________有限公司，股權出讓方
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
乙方: __________________有限公司，股權受讓方
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
本協(xié)議由以下各方授權代表于___年___月___日于簽署:
前言
1.鑒于甲方與___公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“___公司”)于____年_____月____日簽署合同和章程，共同設立北京某目標公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“目標公司”)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________________。目標公司的營(yíng)業(yè)執照于____年_____月____日簽發(fā)。
2.鑒于目標公司的注冊資本為_(kāi)____________ 元人民幣(RMB_____________ )，甲方為目標公司之現有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之 ( %)的股份；甲方愿意以下列第2.2條規定之對價(jià)及本協(xié)議所規定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之_______ (______%)股份轉讓予乙方，乙方愿意在本協(xié)議條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。
據此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著(zhù)共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守:
第一章定義
1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義:
(1)“中國”指中華人民共和國；
(2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區；
(3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；
(4)“股份”指現有股東在目標公司按其根據相關(guān)法律文件認繳和實(shí)際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來(lái)計算的；
(5)“轉讓股份”指甲方根據本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之_______ ( _______%)的股權；
(6)“轉讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉讓價(jià)；
(7)“轉讓完成日期”的定義見(jiàn)第5.1條款；
(8)“現有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議甲方；
(9)本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。
1.3本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。
第二章股權轉讓
2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規定之現金金額作為對價(jià)，按照本協(xié)議第4章中規定的條件收購轉讓股份。
2.2乙方收購甲方“轉讓股份”的轉讓價(jià)為:人民幣_____________萬(wàn)元（RMB_____________）。
2.3轉讓價(jià)指轉讓股份的購買(mǎi)價(jià)，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時(shí)和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉讓價(jià)不包括下列數額:(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務(wù)及其他應付款項(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“未披露債務(wù)”)和(b)目標公司現有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值(統稱(chēng)“財產(chǎn)價(jià)值貶損”)。
2.4對于未披露債務(wù)(如果存在的話(huà))，甲方應按照該等未披露債務(wù)數額的百分之______ (_______%)承擔償還責任。
2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由乙方承擔。
2.6本協(xié)議簽署后___個(gè)工作日內，甲方應促使目標公司向審批機關(guān)提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續，使乙方成為目標公司股東。
第三章付款
3.1乙方應在本協(xié)議簽署后 個(gè)工作日內，向甲方支付部分轉讓價(jià)，計人民幣___萬(wàn)元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內得到滿(mǎn)足后 個(gè)工作日內，將轉讓價(jià)余額支付給甲方(可按照第3.2條調整)。
3.2乙方按照本協(xié)議第3.1條支付給甲方的轉讓價(jià)款項應存入由甲方提供、并經(jīng)乙方同意的甲方之獨立銀行賬戶(hù)中，由甲乙雙方共同監管。具體監管措施為:乙方和甲方在本協(xié)議第3.1條所述轉讓價(jià)支付前各指定一位授權代表，共同作為聯(lián)合授權簽字人(上述兩名聯(lián)合授權簽字人合稱(chēng)“聯(lián)合授權簽字人”)，并將本方指定的授權代表姓名、職務(wù)等書(shū)面通知對方。在上述書(shū)面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉讓價(jià)支付前，聯(lián)合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)銀行辦理預留印鑒等手續，以確保本條所述監管措施得以實(shí)施。該賬戶(hù)之任何款額均須由聯(lián)合授權簽字人共同簽署方可動(dòng)用。如果一方因故需撤換本方授權代表，應提前三個(gè)工作日向對方發(fā)出書(shū)面通知，并在撤換當日共同到開(kāi)戶(hù)銀行辦理預留印鑒變更等手續。未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得以任何理由撤換該乙方授權代表。
3.3在乙方向甲方支付轉讓價(jià)余額前，如發(fā)現未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價(jià)值貶損，乙方有權將該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價(jià)值貶損數額的百分之______ (______%)從乙方應向甲方支付的轉讓價(jià)余額中扣除。在乙方向甲方支付轉讓價(jià)余額后，如發(fā)現未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價(jià)值貶損，甲方應按照該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價(jià)值貶損數額的百分之______ (______%)的比例將乙方已經(jīng)支付的轉讓價(jià)返還給乙方。
3.4本協(xié)議項下，股權轉讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律法規規定各自承擔。
第四章股權轉讓之先決條件
4.1只有在本協(xié)議生效日起______個(gè)月內下述先決條件全部完成之后，乙方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉讓價(jià)支付義務(wù)。
(1)目標公司已獲得中國______部批準的從事____________業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證；
(2)目標公司已獲得中國______部批準 ；
(3)目標公司已與出讓股東簽署____________服務(wù)合作協(xié)議。要點(diǎn)包括:
(a)_______________
(b)_______________
(c)________________
(4)甲方已全部完成了將轉讓股份出讓給乙方之全部法律手續；
(5)甲方已提供甲方董事會(huì )(或股東會(huì )，視甲方公司章程對相關(guān)權限的規定確定)同意此項股權轉讓的決議；
(6)作為目標公司股東的___已按照符合目標公司章程規定之程序發(fā)出書(shū)面聲明，對本協(xié)議所述之轉讓股份放棄優(yōu)先購買(mǎi)權；
(7)甲方已經(jīng)按照中國法律法規之相關(guān)規定履行了轉讓國有股份價(jià)值評估手續，以及向中國財政部或其授權部門(mén)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國有資產(chǎn)管理部門(mén)”)提出股份轉讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準；
(8)除上述先決條件(8)以外，甲方已履行了轉讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉讓文件；
(9)甲方已簽署一份免除乙方對股權轉讓完成日之前債務(wù)以及轉讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責任的免責承諾書(shū)；
(10)甲方已完成國家有關(guān)主管部門(mén)對股權轉讓所要求的變更手續和各種登記；
(11)乙方委聘之法律顧問(wèn)所已出具法律意見(jiàn)，證明甲方所提供的上述所有的法律文件正本無(wú)誤，確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。
4.2乙方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書(shū)面形式完成。
4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內實(shí)現而乙方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項下之任何權利、義務(wù)及責任即時(shí)失效，對各方不再具有拘束力，屆時(shí)甲方不得依據本協(xié)議要求乙方支付轉讓價(jià)，并且甲方應于本協(xié)議終止后立即，但不應遲于協(xié)議終止后十四(14)個(gè)工作日內向乙方全額退還乙方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向甲方支付的轉讓價(jià)，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。
4.4根據第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項必要手續，轉讓股權應無(wú)悖中國當時(shí)相關(guān)法律規定。除本協(xié)議規定或雙方另有約定，乙方不會(huì )就此項股權轉讓向甲方收取任何價(jià)款和費用。
4.5各方同意，在甲方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現進(jìn)而導致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為乙方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會(huì )相互追討損失賠償責任。
第五章股權轉讓完成日期
5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續完成時(shí)，乙方即取得轉讓股份的所有權，成為目標公司的股東。但在第四章所規定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規定的期限內全部得以滿(mǎn)足，及乙方將轉讓價(jià)實(shí)際支付給甲方之日，本協(xié)議項下各方權利、義務(wù)始最終完成。
第六章董事任命及撤銷(xiāo)任命
6.1乙方有權于轉讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過(guò)戶(hù)至乙方之后，按照目標公司章程第七章之相應規定委派董事進(jìn)入目標公司董事會(huì )，并履行一切作為董事的職責與義務(wù)。
第七章陳述和保證
7.1本協(xié)議一方現向對方陳述和保證如下:
(1)每一方陳述和保證的事項均真實(shí)、完成和準確；
(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續，擁有獨立經(jīng)營(yíng)及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權利；
(3)具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權利、授權和批準；
(4)其合法授權代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規定構成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；
(5)無(wú)論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會(huì )抵觸、違反或違背其營(yíng)業(yè)執照,商業(yè)登記證、章程或任何法律法規或任何政府機構或機關(guān)的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規定；
(6)至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì )構成違反有關(guān)法律或可能會(huì )妨礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況；
(7)據其所知，不存在與本協(xié)議規定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；
(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門(mén)的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實(shí)的.任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實(shí)。
7.2甲方向乙方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾:
(1)除于本協(xié)議簽署日前以書(shū)面方式向乙方披露者外，并無(wú)與甲方所持目標公司股權有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結或有其他人威脅進(jìn)行；
(2)除本協(xié)議簽訂日前書(shū)面向乙方披露者外，甲方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且甲方為該股權的合法的、完全的所有權人；
(3)目標公司于本協(xié)議簽署日及股權轉讓完成日，均不欠付甲方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。
7.3甲方就目標公司的行為作出的承諾與保證(詳見(jiàn)附件3:甲方的聲明與保證)真實(shí)、準確，并且不存在足以誤導乙方的重大遺漏。
7.4除非本協(xié)議另有規定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿(mǎn)足前有任何保證和承諾被確認為不真實(shí)、誤導或不正確，或尚未完成，則乙方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內給予甲方書(shū)面通知，撤銷(xiāo)購買(mǎi)“轉讓股份”而無(wú)須承擔任何法律責任。
7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿(mǎn)足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時(shí)書(shū)面通知乙方。
第八章違約責任
8.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協(xié)議項下之違約:
(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款；
(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實(shí)、不正確或有誤導成分；
(3)甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；
(4)在本合同簽署之后的兩年內，出現甲方或甲方現有股東從事與目標公司同樣業(yè)務(wù)的情況。
8.2如任何一方違約，對方有權要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
第九章保密
9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于:
(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息；
(2)并非因接收方的過(guò)錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；
(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息；
(5)任何一方向其銀行和,或其他提供融資的機構在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。
9.3雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規定的保密義務(wù)。
9.4本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規定均繼續保持其原有效力。
第十章不可抗力
10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預見(jiàn)或雖然可以預見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒(méi)收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項的批準或因政府的有關(guān)強制性規定和要求致使各方無(wú)法繼續合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內向對方提供該事件的詳細書(shū)面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書(shū)的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
第十一章通知
11.1本協(xié)議項下的通知應以專(zhuān)人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書(shū)面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以?huà)焯栃欧绞桨l(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專(zhuān)人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以?huà)焯栃培]寄或專(zhuān)人遞送給他方。
甲方:
地址:
收件人:總經(jīng)理或董事長(cháng)
電話(huà):
傳真:
乙方:
地址:
收件人:總經(jīng)理或董事長(cháng)
電話(huà):
傳真:
第十二章附則
12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內容以變更后的內容為準。
12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協(xié)議和中國有關(guān)法律、法規應享有的一切權利和權力。
12.3本協(xié)議的任何條款的無(wú)效、失效和不可執行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應停止履行該無(wú)效、失效和不可執行之條款，并在最接近其原意的范圍內僅將其修正至對該類(lèi)特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執行的程度。
12.4乙方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權利義務(wù)轉讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向甲方發(fā)出書(shū)面通知。
12.5本協(xié)議所述的股份轉讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費用和支出由甲方負責。
12.6本協(xié)議構成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權轉讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權代表簽署書(shū)面文件方可予以修改或補充。
12.7本合同的約定，只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉讓完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過(guò)協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。
12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書(shū)寫(xiě)，每方各執兩份，具有同等法律效力。
第十三章適用法律和爭議解決及其他
13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。
13.2因本合同履行過(guò)程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，雙方應爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。
13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權代表簽署之日，立即生效。
�。ū卷�(yè)無(wú)正文，為本協(xié)議的簽署頁(yè)）
甲方: ___________________(蓋章)
授權代表: ___________________ (簽字)
_____年_____月_____日
公司并購協(xié)議書(shū) 3
甲方：________
乙方：________
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著(zhù)平等互利的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規的相關(guān)規定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權事宜，對本協(xié)議的條款及內容，雙方均表示認可并自愿遵守。
一、前置條件
1、甲方的___項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權收購的條款才生效。
2、項目完成標準：以甲方與客戶(hù)簽訂合同中約定的標準為準；若合同中未約定項目標準，則以國家標準為準；若沒(méi)有國家標準，則以行業(yè)標準為準；若沒(méi)有行業(yè)標準，則以能滿(mǎn)足客戶(hù)的實(shí)際需求為準。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權收購的相關(guān)事宜。
二、目標公司概況
東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為_(kāi)_________人民幣，統一信用代碼為_(kāi)___________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_(kāi)____一人，持有_____%股權。
三、標的股權
本次收購的標的股權，為乙方持有東莞市______有限公司51%的股權，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價(jià)格轉讓標的`股權，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價(jià)格受讓標的股權。
四、股權轉讓價(jià)格及支付方式
1、股權轉讓價(jià)格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶(hù)如下：
開(kāi)戶(hù)名：________
開(kāi)戶(hù)行：________
賬號：________
3、支付時(shí)間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶(hù)內。
五、股權變更
1、乙方收到甲方的收購款10日內，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權轉讓給甲方。
2、在工商變更過(guò)程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
六、收購完成后公司治理
1、收購完成后，甲方持有東莞市______有限公司51%的股權，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購完成后，乙方仍管理東莞市______有限公司的日常經(jīng)營(yíng)，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調配等，甲方對乙方的經(jīng)營(yíng)管理有監督、建議的權利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購完成后，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔風(fēng)險。
七、違約責任
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬(wàn)元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權向違約方賠償相應損失。
八、不可抗力
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預見(jiàn)、不可避免并不能克服的客觀(guān)情況，但是，國家法律法規政策變動(dòng)，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當事人不可控制的客觀(guān)情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規政策變動(dòng)，或因有權批準機關(guān)的審批等，導致本協(xié)議無(wú)法繼續履行或使本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應在通知中說(shuō)明解除協(xié)議的理由，并同時(shí)提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規政策變動(dòng)，或有權批準機關(guān)未通過(guò)審批的依據。
九、爭議解決
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔保費等由敗訴方承擔。
十、其他
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執一份。對未約定事項，雙方可簽補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________ (蓋章)乙方：________ (蓋章)
_____年_____月_____日_____年_____月_____日
公司并購協(xié)議書(shū) 4
甲方：________________
乙方：________________
鑒于甲乙雙方于________年________月________日與公司簽署《債權收購協(xié)議》，為維護雙方合法權益，現就債權收購協(xié)議所涉各方權利、義務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致達成以下協(xié)議條款，以資共同遵守。
一、《債權收購協(xié)議》簽署前，甲方必須向乙方確認標的債權的數額為且附于清單，并得到公司的有效確認。
二、公司應依據《債權收購協(xié)議》的`規定，甲方保證于合同簽訂之日起7個(gè)工作日內，一次性支付乙方收購款，該筆收購款必須打入乙方提供的指定賬戶(hù)，且專(zhuān)款專(zhuān)用于乙方承包內的工程，任何人不得挪為他用。
三、公司依據《債權收購協(xié)議》支付給乙方的收購款數額與標的債權數額之差額，不作為乙方轉讓債權時(shí)放棄部分工程款的依據，甲方應根據建設工程施工合同的約定足額支付乙方該筆差額，保證乙方所得價(jià)款與雙方確認的工程款總額一致，避免乙方因簽署《債權收購協(xié)議》而導致收取的工程款數額減少，否則乙方可直接向甲方催要該減少的工程款，甲方不得以任何理由拖延和拒絕。
四、《債權收購協(xié)議》中規定乙方應當履行的義務(wù)和承擔的責任均由甲方負責和承擔。
乙方不因簽署《債權收購協(xié)議》而承擔任何風(fēng)險，由《債權收購協(xié)議》引起的任何風(fēng)險都由甲方承擔并負責解決，造成乙方損失的，甲方應予以賠償。
五、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。
甲方：________________乙方：________________
________年________月________日
公司并購協(xié)議書(shū) 5
甲方：
乙方：
甲乙雙方為公司并購一事，協(xié)議如下：
一、并購價(jià)格：乙方同意甲方出資 萬(wàn)元兼并乙方公司全部現有資產(chǎn)（含其在�？祿碛腥抗蓹嗟�.虎豹巖發(fā)電有限責任公司）。
二、付款時(shí)間：合同簽字時(shí)，甲方付給乙方并購定金 萬(wàn)元，乙方將已經(jīng)取得的政府批文及工程技術(shù)資料（見(jiàn)附件《轉交明細表》）轉交給甲方，甲方必須在一個(gè)月內開(kāi)工建設。開(kāi)工一個(gè)月后，甲方再支付給乙方并購款 萬(wàn)元，余款 萬(wàn)元在�？祷⒈獛r水電站主要工程（攔水壩、引水渠、發(fā)電廠(chǎng)房）建成、公司法人變更后付清。
三、建設期內對外還是以乙方公司的名義建設施工，有關(guān)工程的一切費用支出由甲方負責。同時(shí)，甲方應將建設期間內外債權債務(wù)及時(shí)通知乙方，乙方對外所有與工程有關(guān)的事務(wù)均需征得甲方授權。
四、工程完工后，應甲方要求，乙方協(xié)助甲方完善公司法人變更手續。
五、本合同簽字生效之后入網(wǎng)、電價(jià)、征地、水資源等有關(guān)虎豹巖水電站各種手續及費用由甲方負責。本合同簽字生效
之前發(fā)改局、水務(wù)局、環(huán)保局、土地局、安監局、林業(yè)局、文物局、礦產(chǎn)局行政批文和初步設計資料、水土保持、工程安全，環(huán)境保護論證資料費用由乙方負責。
六、違約責任：甲方保證按約定支付乙方并購款，乙方保證轉交給甲方有關(guān)電站審批文件具有真實(shí)性。以上協(xié)議雙方誠信遵守，主動(dòng)履行，違約依法追究。此協(xié)議未盡事宜，雙方另行商定。
以上協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執一份，自簽字之日起生效。
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
年 月 日
公司并購協(xié)議書(shū) 6
甲方：_______________
乙方：________________
甲乙雙方經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據國家有關(guān)法律及政策的規定，特制定本協(xié)議書(shū)如下條款以共同遵守;
第一條、合作方式
甲方以______的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)影視產(chǎn)業(yè)。
第二條、甲方投資步驟及條件
1、甲方投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)元，甲、乙雙方設立共管賬戶(hù)用于接收甲方投資資金。
2、甲方于________年________月________日將首批資金___元投入共管賬戶(hù)，其中____元用于收購________，其余____元用于收購____。
3、甲方于________年________月________日將第二批資金__萬(wàn)借給____，用做辦理本協(xié)議約定影視設備采購等
4、甲方于________年________月________日將第三批資金___元轉給乙方，其中____元用于收購乙方在__有限公司剩余的_____%股權，其余__萬(wàn)元用于收購乙方對____有限公司所享有的債權。
第三條、債權債務(wù)
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔。
第四條、資料移交及變更事宜
1、乙方應于甲方首批投入資金__萬(wàn)投入共管賬戶(hù)后10個(gè)工作日內完成____有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長(cháng)、工商注冊變更手續。
2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續交甲方驗看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財務(wù)資料完整，如移交的財務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。
第五條、違約事項
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)
(2)各方無(wú)正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的'違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據責任的歸屬，各自承擔違約責任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資__萬(wàn)元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關(guān)的訴訟費用、律師費、會(huì )計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。
第六條、本協(xié)議的終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1) 本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2) 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3) 本協(xié)議項下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1) 本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現本協(xié)議約定的目的。
(2) 甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3) 一方違約，導致合同無(wú)法繼續履行。
第七條、其他
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
第八條、合同的生效及糾紛解決
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。
2、在發(fā)生爭議時(shí)，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。
3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續發(fā)行本協(xié)議規定的其他條款。 本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執二份，均具有同等效力。
甲方：________________
乙方：________________
________年________月________日
公司并購協(xié)議書(shū) 7
甲方：________________ 法人代表：________________
乙方：________________ 法人代表：________________
鑒于：
甲方是________________________________
乙方是________________________________
甲乙雙方愿共同發(fā)起______公司并購。為明確雙方的權利義務(wù)，本協(xié)議簽約雙方根據《民法典》(自20__年1月1日起施行)等法律法規，遵循公平自愿的原則，在友好協(xié)商的基礎上，簽訂本協(xié)議。
公司名稱(chēng)：
組織形式：
公司規模：
注冊地點(diǎn)：
成立時(shí)間：
投資人出資要求：
出資方式：
投資區域：
投資限制：
1、 投資于單個(gè)項目股權的金額，不超過(guò)基金總額的20%;
2、 投資于單個(gè)項目股權的比例，不超過(guò)該企業(yè)股權的30%;
3、 除上市公司的定向增發(fā)外，不投資已上市公開(kāi)交易的股票、期權或其他衍生產(chǎn)品;
4、 不得從事承擔無(wú)限責任的投資;
5、 不得對外舉債;
6、 不得對外提供貸款或擔保業(yè)務(wù);
7、 不得將合伙企業(yè)財產(chǎn)用于捐贈或贊助 基金管理人(GP)：
基金管理人組織架構：
1、 由甲乙雙方共同出資設立，持股比例為甲方持股60%，乙方持股40%，負責公司的投融管退等工作。
2、 基金管理公司設董事會(huì )，由5名成員組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。
3、 董事長(cháng)由甲方委派人員擔任，為公司法定代表人�？偨�(jīng)理由乙方委派，財務(wù)負責人由甲方委派。
4、 公司不設監事會(huì )，設監事2名，由甲、乙雙方各委派一名。
5、 公司經(jīng)營(yíng)管理團隊視實(shí)際業(yè)務(wù)需要由雙方共同委派。
資金托管：全國性股份制商業(yè)銀行實(shí)施資金專(zhuān)戶(hù)管理，監督資金使用流向。 基金投資決策機制：
1、 由基金管理公司下設的投資決策委員會(huì )進(jìn)行項目投資決策，投資決策委員會(huì )由7名委員組成，甲方委派4名，乙方委派2名，有限合伙人代表委派1人。商會(huì )可委派1人作為列席代表參加項目的`投決會(huì )。(只作為列席代表，不做決策)
2、 項目投資審核由超過(guò)1/2及以上的委員通過(guò)方為有效。
3、 重大投資事項(單筆投資額超過(guò)基金總額的7%)需經(jīng)全體投委會(huì )委員一致通過(guò)方為有效。
投資退出：通過(guò)股權轉讓、項目轉讓、企業(yè)回購、并購、IPO、上市公司增發(fā)并購等途徑退出。 管理費及收益分配：
1、 管理費用：
2、 收益分配： 協(xié)議有效期
本協(xié)議有效期限等同于基金存續年限。如雙方及其他投資者簽署了《合伙協(xié)議》后，雙方及其他投資者的權利義務(wù)以公司《合伙協(xié)議》為準。
一、 保密責任
甲、乙雙方均負有為本協(xié)議保密的義務(wù)。未經(jīng)對方同意，任何一方均不得對外出示本協(xié)議及處理本協(xié)議時(shí)涉及對方的相關(guān)資料。但法律、法規和相關(guān)監管部門(mén)要求披露的除外。
二、 爭議解決
本協(xié)議適用中華人民共和國法律。凡因執行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不能解決，雙方一致同意將爭議提請至北京仲裁委員會(huì )，并依其屆時(shí)有效的仲裁規則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
三、 附則
1、 本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決并可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議是本協(xié)議不可分割的一部分。
2、 協(xié)議于________年________月________日在北京簽訂，自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
3、 本協(xié)議正本一式二份，甲乙雙方各執一份，具有同等的法律效力。
甲方：________________
乙方：________________
公司并購協(xié)議書(shū) 8
甲方：________________股份有限公司
營(yíng)業(yè)地址：________________
法定代表人：________________
乙方：________________有限責任公司
營(yíng)業(yè)地址：________________
法定代表人：________________
鑒于：
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會(huì )申報，且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會(huì )批準，同意甲方在全部?jì)糍Y產(chǎn)基礎上，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認的資產(chǎn)評估數進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負債)而增資擴股。
(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會(huì )批準，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認的資產(chǎn)評估數值進(jìn)行比價(jià)確定)對甲方進(jìn)行增資擴股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章 釋義
除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語(yǔ)具有下述含義：
新 公 司：指甲方依據本協(xié)議的規定增資擴股后的股份有限公司。
簽 署 日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間。
基 準 日：指依據本協(xié)議規定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準日，即____ 年 _____ 月 _____ 日。
相關(guān)期間：指基準日至增資擴股完成經(jīng)過(guò)的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機構對依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部?jì)糍Y產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門(mén)的審核確認文件。
本協(xié)議所稱(chēng)的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認，即構成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。
第二章 資產(chǎn)重組方案
甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本______萬(wàn)元人民幣的基礎上入股______萬(wàn)元人民幣對新公司進(jìn)行擴股。新公司的股本規模為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門(mén)審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價(jià)計算其出資額。
(2)乙方以其在北京地區的連鎖超市、配送中心、京外地區的連鎖超市、海外超市的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。
(3)乙方以其經(jīng)評估的北京地區的所有連鎖超市、配送中心(含相關(guān)控股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資。
(4)除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資完成日后1年內，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉讓給新公司。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(即上市輔導期滿(mǎn)前)，依據國家有關(guān)法律辦理A股份有限公司職工持股會(huì )的處置事宜。
(6)甲方應當根據乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現名稱(chēng)變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司(即本協(xié)議所稱(chēng)新公司名稱(chēng))。在增資完成后，新公司的股權結構為：
股東 股本(萬(wàn)元) 股份比例
a商貿集團 ______ ______%
b有責任限公司 ______ ______%
c股份有限公司 ______ ______%
d有限公司 ______ ______%
e公司 ______ ______%
f公司 ______ ______%
g有限責任公司 ______ ______%
h自然人 ______ ______%
合計 ______ 100.00 %
(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內召開(kāi)新的股東大會(huì )，決定新的董事會(huì )。新的董事會(huì )將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
(8)甲乙雙方同時(shí)約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門(mén)備案生效的章程)在新公司第一次股東大會(huì )上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書(shū)的相關(guān)條款相抵觸。
第三章 聲明和保證
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
1、設立和章程
(1)甲乙雙方分別為依法設立、有效存續的公司制企業(yè)，最近3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規和政策的行為;
(2)在簽署日前，雙方提交的所有營(yíng)業(yè)執照、公司章程或主管部門(mén)有效批件均為合法有效。
2、投入的資產(chǎn)
(4)對固定資產(chǎn)已按一般會(huì )計原則計提折舊。
(6)除非征得對方書(shū)面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設定擔�；蚪o予其他第三者不當權利。
3、訴訟
4、財務(wù)報表
甲乙雙方應依照本協(xié)議的規定，或在中介機構提出合理要求時(shí)，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務(wù)報表，包括但不限于資產(chǎn)負債表、現金流量表、損益表。
甲乙雙方保證其財務(wù)報表符合如下要求：
(1)按照相關(guān)會(huì )計憑證編制。
(2)真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負債(包括或有負債、未確定數額負債或爭議負債)，并概不受財務(wù)報表中沒(méi)有披露之任何特殊項目或非經(jīng)常項目之影響。
(3)根據國家規定的會(huì )計準則編制，并在相關(guān)的會(huì )計期間內保持編制基礎的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準確，尤其對財務(wù)報表包含的每個(gè)有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負債余額做出記載，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負債做出適當備注(或根據國家有關(guān)規定加載備注)。
(5)在資產(chǎn)負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時(shí)效內的有效債權;
(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規定的會(huì )計準則反映在資產(chǎn)負債表中的任何負債、責任或訴訟(無(wú)論是結清的，還是未結清的;無(wú)論是有擔保的，還是無(wú)擔保的;無(wú)論是已發(fā)生的，還是或有的負債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過(guò)正常的財務(wù)報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項;(2)在簽署日之后，在正常的.營(yíng)業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負債;(3)依照本協(xié)議的規定和條款所發(fā)生的負債之外，沒(méi)有任何其他的負債、訴訟、責任。
5、稅務(wù)事項
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔。
6、合同
7、特許經(jīng)營(yíng)權
8、保險
9、知識產(chǎn)權
10、勞動(dòng)用工
(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規，并不存在任何影響正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的勞動(dòng)爭議或勞動(dòng)糾紛。
(2)甲方改制(______年______月)前離退休人員費用，按有關(guān)政策規定執行。
11、必要的財產(chǎn)和權利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財產(chǎn)和權利，無(wú)論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財產(chǎn)還是無(wú)形資產(chǎn)。
12、相關(guān)期間內的變化
甲乙雙方保證在相關(guān)期間內：
(1)按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，所有的資產(chǎn)應按照正常的經(jīng)營(yíng)方式加以使用和維護;
(2)沒(méi)有變更其營(yíng)業(yè)執照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;
(3)在其財務(wù)狀況、資產(chǎn)、負債方面沒(méi)有發(fā)生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營(yíng)業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動(dòng)糾紛，或是遭受任何意外損失(無(wú)論是否投保);
(4)在正常營(yíng)業(yè)活動(dòng)外，沒(méi)有發(fā)生任何其他負債和責任(無(wú)論是已發(fā)生的，還是或有的;也無(wú)論是已到期的，還是將要到期的);
(5)與關(guān)聯(lián)公司的交易沒(méi)有發(fā)生任何不正常的變化，包括但不限于對關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的變更、簽訂新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或是關(guān)聯(lián)交易的金額有顯著(zhù)的增長(cháng);
(6)沒(méi)有將其任何財產(chǎn)(無(wú)論不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無(wú)形財產(chǎn))進(jìn)行抵押、質(zhì)押或受制于其他法律義務(wù)，除非是在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中發(fā)生、依據法律規定而產(chǎn)生或是取得了對方的書(shū)面同意;
(9)給予企業(yè)員工的工資、獎金、福利等沒(méi)有出現不正常增長(cháng)的情況;
(10)沒(méi)有對其在會(huì )計核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì )計處理方法進(jìn)行變更。
(11)相關(guān)期間的末分配利潤由雙方依據國家相關(guān)法律法規協(xié)商解決。
13、信息真實(shí)性
甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解)。
第四章 信息的查閱和公開(kāi)聲明
1、信息的查閱
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料，以完成相關(guān)報告和材料。
2、公開(kāi)聲明
甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開(kāi)聲明或其他公開(kāi)信息，在發(fā)布前應經(jīng)雙方一致同意和確認。經(jīng)雙方一致同意和確認后發(fā)布的公開(kāi)聲明或其他公開(kāi)信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷(xiāo)。
第五章 保密義務(wù)
第六章 資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件
甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應以滿(mǎn)足下述條件為前提：
1、聲明和保證的持續真實(shí)
2、遵守協(xié)議
甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務(wù)。
3、政府批準
依據任何適用的法律、法規、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設公司今后經(jīng)營(yíng)現有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機構的批準、同意、授權均已經(jīng)取得，包括但不限于北京市人民政府各部門(mén)在對新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據有關(guān)批復規定批準實(shí)施。
第七章 費用
甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構提供相關(guān)服務(wù)的費用、辦理全部相關(guān)手續而發(fā)生的費用(如工商變更、財產(chǎn)權變更、相關(guān)稅項、人員費用等)，由雙方自行支付，新設公司成立后，記入新公司的開(kāi)辦費。
第八章 不可抗力
第九章 違 約 責 任
(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)(統稱(chēng)違約行為)，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。
第十章 爭議的解決
第十一章 協(xié)議的調整和解除
甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據有關(guān)部門(mén)的批復對本協(xié)議進(jìn)行修改。
第十二章 協(xié)議的生效、中止和終止
(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準后生效。
(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過(guò)書(shū)面協(xié)議中止執行。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過(guò)協(xié)議恢復履行。
(3)如依據本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國家有關(guān)部門(mén)批準，則自收到該批復之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。
第十三章 其他
(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案，雙方根據本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書(shū)面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。
(5)本協(xié)議在訂立和執行過(guò)程中出現的其他未盡事宜，由各方本著(zhù)友好合作的精神協(xié)商解決。
(6)本協(xié)議正本一式______份，本協(xié)議各方各執一份，具有同等法律效力，其余報國家有關(guān)部門(mén)。
甲方：________________股份有限公司
法定代表人：________________
簽定日期：________年________月________日
乙方：________________有限責任公司
法定代表人：________________
簽字日期：________年________月________日
公司并購協(xié)議書(shū) 9
甲方：_________
乙方：_________
1、______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)美元，注冊資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元，實(shí)收資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。
2、甲方有意轉讓其所持有的沈陽(yáng)星獅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司______%的股權。
3、乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，承接經(jīng)營(yíng)______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司現有業(yè)務(wù)。
甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》有關(guān)的法律、法規的規定，經(jīng)友好協(xié)商，本著(zhù)平等互利的原則，現訂立本股權轉讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。
一、轉讓標的
1、甲方將其持有的______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司______%股權轉讓給乙方。
2、乙方同意接受上述股權的轉讓。
二、股權轉讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式
1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以______元將其在標的公司擁有的______股權轉讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權。
2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。
三、甲方聲明
1、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；
2、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。
四、乙方聲明
1、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任；
2、乙方承認并履行標的公司修改后的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規定方式支付股權轉讓款。
五、股權轉讓有關(guān)費用和變更登記手續
1、雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產(chǎn)生的有關(guān)費用由______方承擔。
2、乙方支付全部股權轉讓款后，雙方辦理股權變更登記手續。
六、有關(guān)雙方權利義務(wù)
1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時(shí)不再履行該部分股東義務(wù)。
2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利并履行股東義務(wù)。必要時(shí)，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。
七、不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書(shū)面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個(gè)工作日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。
3、不可抗力指任何是指不能預見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，其中包括但不限于以下幾個(gè)方面：
�。�1）宣布或未宣布的戰爭、戰爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次股權轉讓的；
�。�2）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；
�。�3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；
�。�4）雙方書(shū)面同意的其他直接影響本次股權轉讓的.不可抗力事件。
八、協(xié)議的變更和解除
1、本協(xié)議獲審批機關(guān)批準前，如需變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書(shū)面變更協(xié)議。
2、本協(xié)議獲審批機關(guān)批準前，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書(shū)面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。
3、發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。
�。�1）由于不可抗力或由于一方當事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；
�。�2）一方當事人喪失實(shí)際履約能力；
�。�3）由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；
�。�4）因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；
�。�5）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現。
4、本協(xié)議獲審批機關(guān)批準后，雙方不得解除。
5、任何一方違約時(shí)，守約一方有權要求違約方繼續履行本協(xié)議。
九、適用的法律及爭議的解決
1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。
2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應當通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權提交______仲裁委員會(huì )于______裁決。
十、生效條款及其他
1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。
2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執______份，其余送有關(guān)部門(mén)審批或備案，均具有同等法律效力。
4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______.
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
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