影視公司并購重組的路徑與效應

　　摘要：近年來(lái)，影視公司成為資本市場(chǎng)并購重組的對象。影視公司并購重組呈現如下特點(diǎn)：互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛投資影視，傳統媒體進(jìn)入影視行業(yè)，業(yè)外資本跨界并購影視，跨國并購也不斷增多。影視行業(yè)的并購主要是調整產(chǎn)品結構、完善產(chǎn)業(yè)鏈、發(fā)揮協(xié)同效應以及提高市場(chǎng)競爭力，但是并購影視企業(yè)也存在價(jià)值高估、盈利能力不穩定以及財務(wù)風(fēng)險等問(wèn)題。

　　關(guān)鍵詞：影視公司 上市公司 資本運營(yíng) 并購重組

　　近年來(lái)，我國影視市場(chǎng)競爭激烈，各類(lèi)資本通過(guò)各種渠道紛紛角逐電影、電視劇、網(wǎng)絡(luò )視頻以及游戲等市場(chǎng)。但是影視市場(chǎng)風(fēng)險依然較大，主要是影視企業(yè)是輕資產(chǎn)公司，電視劇與電影市場(chǎng)存在生產(chǎn)過(guò)�，F象，也存在價(jià)值高估、盈利能力不穩定以及財務(wù)風(fēng)險等潛在問(wèn)題。

　　一、影視公司并購重組的類(lèi)型

　　近年來(lái)，影視類(lèi)公司成為并購重組的對象，影視板塊在資本市場(chǎng)掀起并購重組的熱潮，傳統媒體、網(wǎng)絡(luò )媒體以及其他行業(yè)的資本都把目標投向影視類(lèi)公司，試圖在電影、電視劇制作行業(yè)分“一杯羹”。同時(shí)影視公司自身也在加強資本運作，通過(guò)IPO(首次公開(kāi)募股)或者借殼上市，解決融資問(wèn)題，通過(guò)并購重組提高核心競爭力、擴大規模、完善產(chǎn)業(yè)鏈。

　　1、我國影視類(lèi)上市公司的主營(yíng)收入與利潤。我國傳媒類(lèi)上市公司共50多家，包括影視類(lèi)、出版類(lèi)、報刊類(lèi)、網(wǎng)絡(luò )類(lèi)以及有線(xiàn)電視類(lèi)上市公司，其中影視類(lèi)上市公司10余家。除了中視傳媒、百視通等國營(yíng)企業(yè)以外，大部分是民營(yíng)影視類(lèi)上市公司，是企業(yè)并購重組的熱點(diǎn)板塊，主營(yíng)收入與利潤增長(cháng)都較快，是投資熱點(diǎn)。

　　如上表所示，我國影視類(lèi)上市公司10家，另有在境外上市的影視公司，例如美國納斯達克上市的博納影業(yè)，2014年主營(yíng)收入2.54億美元，稅后利潤584萬(wàn)美元。保利文化是在香港上市的公司，2014年主營(yíng)收入22.4億元，凈利潤413萬(wàn)元。我國的影視類(lèi)上市公司盈利能力較強，好于新聞出版類(lèi)上市公司，具有較大的發(fā)展空間，因此，也成為資本市場(chǎng)追捧的對象。2015年唐德影視通過(guò)IPO成功上市，此公司因出品《武媚娘傳奇》而出名。印紀傳媒借殼高金食品成功上市，印紀傳媒兼營(yíng)影視劇和電視欄目的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，為客戶(hù)提供品牌化的娛樂(lè )營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)，上市進(jìn)一步拓寬融資渠道，提高競爭力。

　　2、影視公司并購重組的路徑。影視產(chǎn)業(yè)通過(guò)內生增長(cháng)模式的較少，想要盡快搶占影視產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)，大部分通過(guò)并購重組等外部擴張快速占領(lǐng)市場(chǎng)，外部擴張式并購重組路徑包括兼并模式、重組模式、戰略合作模式以及私募并購基金模式等。

　　并購模式。兼并一般指企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)的全部產(chǎn)權，使被并購企業(yè)喪失法人資格，獲得他們控制權的經(jīng)濟行為。兼并分為吸收合并與新設合并，吸收合并就是一家公司消失，另一家公司為續存公司。新設合并為兩家公司合并，成立一家新公司。收購指一家企業(yè)用現金或者有價(jià)證券購買(mǎi)另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權，或對該企業(yè)的控制權，并購是影視企業(yè)資本運作的主要方式。②

　　例如，2014年，華策影視完成一系列的收購，收購韓國NEW公司15%的股權，最世文化26%的股權，合潤文化20%的股權，高格影視18%的股權，海寧華凡60%的股權。在此之前，2011年，華策影視獲得佳韻社55%的股權，2013年，購買(mǎi)克頓傳媒100%股權，收購北京合潤德堂20%的股權。2011年，樂(lè )視網(wǎng)取得東陽(yáng)九天7.5%的股權，2013年，購買(mǎi)花兒影視100%的股權。2012年，光線(xiàn)傳媒購買(mǎi)金華長(cháng)風(fēng)32%股權，2013年，收購新麗傳媒27%的股份，2014年，收購妙趣橫生、藍弧文化及手游公司熱鋒網(wǎng)絡(luò )等股權。2014年，新文化購買(mǎi)郁金香傳播和達可斯廣告100%股權，2015年，收購跨屏互動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)提供商創(chuàng )祀網(wǎng)絡(luò )51%股權。華錄百納以25億元的價(jià)格收購廣東百合藍色火焰100%的股權。

　　重組模式。重組是對公司所有權或控制權結構的一種重新安排，包括資產(chǎn)重組、負債重組和股權重組等形式。例如，2014年6月，江蘇宏寶宣布與長(cháng)城影視的資產(chǎn)重組方案，江蘇宏寶以擁有的全部資產(chǎn)和負債作為置出資產(chǎn)，與長(cháng)城影視100%股份的等值部分進(jìn)行置換，長(cháng)城影視實(shí)現借殼上市的目標。百視通重組東方明珠，百視通以新增股份換股吸收合并東方明珠，同時(shí)上海東方傳媒集團公司SMG向百視通注入東方購物、尚世影業(yè)、五岸傳播和文廣互動(dòng)四塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。新公司將致力于打造互聯(lián)網(wǎng)媒體生態(tài)系統，堅持內容和渠道并重，重組完成后，新上市公司成為文廣集團統一的產(chǎn)業(yè)平臺和資本平臺。

　　戰略同盟模式。戰略聯(lián)盟是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為了實(shí)現特定的戰略目標而采取的任何股權或非股權形式的共擔風(fēng)險、共享利潤的長(cháng)期聯(lián)合與合作協(xié)議，包括產(chǎn)權戰略聯(lián)盟與非產(chǎn)權戰略聯(lián)盟。例如，2015年，光線(xiàn)傳媒與阿里巴巴簽訂戰略合作協(xié)議，光線(xiàn)傳媒的影視作品、藝人等優(yōu)勢內容與阿里巴巴數字娛樂(lè )產(chǎn)業(yè)、電子商務(wù)平臺、互聯(lián)網(wǎng)金融相結合，打造以傳統媒體、互聯(lián)網(wǎng)、金融等方式相結合的全新互動(dòng)體系，獲得內容傳播與商業(yè)收益的雙贏(yíng)。華誼兄弟增資36億元引入阿里巴巴、騰訊和中國平安三大投資者，定增后，阿里巴巴、騰訊所持華誼兄弟股份皆為8%，并列成為第二大股東。華策影視定增20億元曲線(xiàn)引入百度和小米。2014年，華策影視與北京愛(ài)奇藝共同出資成立一家主要從事互聯(lián)網(wǎng)影視劇和綜藝節目制作業(yè)務(wù)的合資公司，華策影視占比51%，愛(ài)奇藝占比49%。

　　“上市公司+PE”模式，PE(Private Equity)就是私募股權投資。私募股權投資通過(guò)私募基金對非上市公司進(jìn)行的權益性投資，會(huì )附帶考慮將來(lái)的退出機制，通過(guò)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票(IPO)、兼并與收購或管理層回購等方式退出獲利。許多上市影視公司成立產(chǎn)業(yè)并購基金，適時(shí)并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。例如，奧飛動(dòng)漫與廣發(fā)信德攜手成立廣發(fā)信德基金，投資互聯(lián)網(wǎng)游戲、廣告、文學(xué)、視頻及影視動(dòng)漫;藍色光標斥資1億元參與投資北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心，參與互聯(lián)網(wǎng)、新媒體、影視等;樂(lè )視網(wǎng)成立樂(lè )視控股公司，布局互聯(lián)網(wǎng)應用、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、云計算與智能終端等;當代東方與華安基金子公司共同發(fā)起的并購資產(chǎn)管理計劃，基金規模50億元，參與文化傳媒行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的并購與重組;百度旗下的愛(ài)奇藝在2014年7月成立愛(ài)奇藝影業(yè)公司，并與中國信托合作推出影視文化金融眾籌平臺“百發(fā)有戲”，通過(guò)眾籌成立影視基金模式。③

　　二、影視公司并購重組的特點(diǎn)

　　近年來(lái)，各類(lèi)資本通過(guò)并購重組影視公司進(jìn)入影視領(lǐng)域，把影視行業(yè)作為自己的投資領(lǐng)域與投資方向，影視公司并購重組呈現出如下特點(diǎn)。

　　1、互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛投資影視產(chǎn)業(yè)�；ヂ�(lián)網(wǎng)巨頭首先讓人聯(lián)想到BAT公司，即百度、阿里巴巴與騰訊三家公司的首個(gè)字母的縮寫(xiě)。阿里巴巴在影視市場(chǎng)收購活躍，阿里巴巴和云鋒基金共同斥資12.2億美元入股優(yōu)酷土豆，其中，阿里巴巴持股比例為16.5%，云鋒基金持股比例為2%。其次，阿里巴巴對文化中國進(jìn)行62億港元的戰略投資，獲得文化中國60%的股份，文化中國更名為阿里影業(yè)，文化中國是以精品影視劇攝制、報刊與移動(dòng)新媒體運營(yíng)為主的綜合性文化產(chǎn)業(yè)集團。另外，阿里巴巴入股華數傳媒，占股份總數的20%。百度和美國普羅維登斯資本合資成立愛(ài)奇藝，百度持有愛(ài)奇藝53%的股份，是第一大股東，2015年百度回購美國私募基金股權，擁有愛(ài)奇藝絕大多數股份。2013年，百度宣布3.7億美元收購PPS視頻業(yè)務(wù)，愛(ài)奇藝與PPS整合升級，新品牌為愛(ài)奇藝PPS。2011年，深圳騰訊公司購買(mǎi)華誼兄弟公司股本的4.6%，成為公司第一大機構投資者，投資華誼兄弟是“騰訊產(chǎn)業(yè)共贏(yíng)基金”在影視領(lǐng)域的第一個(gè)重大項目。

　　2、傳統媒體跨界并購風(fēng)頭正勁。近年來(lái)，報刊出版企業(yè)面臨廣告與發(fā)行量雙雙下降的挑戰，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險驟增，亟需拓展新產(chǎn)品與新業(yè)務(wù)，提高企業(yè)的獲利能力和運營(yíng)效率。報刊出版企業(yè)通過(guò)并購重組向電視劇、電影、動(dòng)漫與游戲等相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實(shí)現業(yè)務(wù)的優(yōu)勢互補，帶來(lái)經(jīng)營(yíng)與財務(wù)協(xié)同效應，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。例如，湖北長(cháng)江出版傳媒與湖北電影發(fā)行放映總公司共同投資成立新華銀興影視文化發(fā)展有限公司;鳳凰傳媒收購南京傳奇影業(yè)，大力拓展影視制作、發(fā)行、電影院線(xiàn)和演藝經(jīng)紀等產(chǎn)業(yè)，實(shí)現產(chǎn)業(yè)鏈的完善和衍生;皖新傳媒與上海華愷文化傳播有限公司合作攝制動(dòng)畫(huà)電視系列劇;時(shí)代出版、中文傳媒、出版傳媒等已開(kāi)始涉足動(dòng)漫、影視、視頻等領(lǐng)域，加大向視聽(tīng)領(lǐng)域的投資。

　　3、業(yè)外資本進(jìn)入影視行業(yè)。業(yè)外資本主要指文化傳媒行業(yè)以外的資本，他們尋求多元化的發(fā)展，紛紛投資影視行業(yè)。例如，中南重工謀求多元化發(fā)展，以10億元收購大唐輝煌100%的股權，大唐輝煌是一家集影視投資、策劃、制作、營(yíng)銷(xiāo)、藝人經(jīng)紀為一體的影視制作公司，先后投資制作了《鮮花朵朵》《女人心事》等電視劇。萬(wàn)達集團更是從房地產(chǎn)高調進(jìn)入文化傳媒產(chǎn)業(yè)，把文化產(chǎn)業(yè)作為其支柱產(chǎn)業(yè)，2014年，其文化產(chǎn)業(yè)集團的年收入高達341億元，其文化產(chǎn)業(yè)的布局涉及文化旅游、電影產(chǎn)業(yè)、舞臺演藝、電影娛樂(lè )科技、主題公園等。松遼汽車(chē)謀求轉型，實(shí)現跨界發(fā)展，擬收購江蘇耀萊影城和上海都玩網(wǎng)絡(luò )100%的股權。

　　4、跨國并購與投資。國際化戰略是國內影視公司的一個(gè)重要發(fā)展戰略方向，也是做強做大的必經(jīng)之路。2014年，華誼兄弟與其他投資人共同組成“華誼兄弟投資方”，合計向美國Studio 8公司投資1.2億至1.5億美元，購買(mǎi)美國Studio 8公司的股權，成為股東后，將負責其出品的所有電影在大中華地區的發(fā)行事宜。華策影視全資子公司華策影視(香港)投資有限公司斥資3.23億元收購韓國電影行業(yè)巨頭Next Entertainment World公司發(fā)行的股份，投資后華策影視將持有NEW公司15%的股權。2012年，小馬奔騰收購美國著(zhù)名特效制作公司Digital Domain(數字王國)，將獲得“數字王國”和“航母傳媒”旗下電影、視覺(jué)特效、廣告制作、虛擬人合成技術(shù)等核心業(yè)務(wù)。

　　三、影視公司并購重組的效應

　　影視行業(yè)內的并購重組主要是擴大規模，提高核心競爭力，增強市場(chǎng)優(yōu)勢，發(fā)揮規模經(jīng)濟效應;影視行業(yè)外的并購重組主要是發(fā)揮范圍經(jīng)濟效應，調整產(chǎn)品結構，尋求新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

　　1、通過(guò)并購重組要提升主業(yè)，提高核心競爭力。影視企業(yè)通過(guò)并購重組增強企業(yè)對市場(chǎng)的控制力，提高市場(chǎng)份額，實(shí)現有效競爭，特別是降低采購成本、管理成本、銷(xiāo)售成本、融資成本等。電影巨頭華誼兄弟收購浙江常升影視制作公司70%的股權，加強了自己在電視劇制作方面的能力。2008年以來(lái)，光線(xiàn)傳媒創(chuàng )新性的時(shí)段聯(lián)供網(wǎng)、頻道聯(lián)供網(wǎng)、付費數字電視和新媒體聯(lián)供網(wǎng)，在節目制作方面具有優(yōu)勢，實(shí)現并購影視公司增強影視方面市場(chǎng)優(yōu)勢。2012年，優(yōu)酷和土豆以100%換股方式合并，優(yōu)酷土豆擁有龐大的用戶(hù)群、多元化的內容資源及強大的技術(shù)平臺優(yōu)勢，兼具影視、綜藝和資訊三大內容形態(tài)，具有視頻內容制作、播出和發(fā)行三大環(huán)節，重組成為強大的互聯(lián)網(wǎng)媒體平臺，增強市場(chǎng)競爭力。

　　2、通過(guò)并購重組優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)品結構，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。通過(guò)并購重組降低進(jìn)入新行業(yè)的成本，特別是并購廣播電視、互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)媒體，進(jìn)入其他行業(yè)領(lǐng)域，可以構建新的運營(yíng)與傳播平臺，優(yōu)化產(chǎn)品結構。華策影視目前主要從事電視劇業(yè)務(wù)，電影制作發(fā)行業(yè)務(wù)處于穩健起步階段，2010年公司全資子公司浙江金球影業(yè)參與合資設立“浙江時(shí)代金球影業(yè)投資公司”，占股40%，將公司產(chǎn)業(yè)鏈延伸至影城院線(xiàn)業(yè)務(wù)。2014年，長(cháng)城影視收購兩家廣告公司的股權，切入院線(xiàn)廣告業(yè)務(wù)領(lǐng)域及電視廣告代理領(lǐng)域，提升盈利能力，并降低電視劇制作行業(yè)的風(fēng)險。報刊出版并購重組影視產(chǎn)業(yè)也是為了降低風(fēng)險，調整產(chǎn)品結構。

　　3、通過(guò)并購重組完善“多介質(zhì)、全媒體”產(chǎn)業(yè)鏈。樂(lè )視網(wǎng)是一個(gè)播出平臺，通過(guò)并購重組花兒影視等內容公司，打造垂直整合的“平臺+內容+終端+應用”生態(tài)模式，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋互聯(lián)網(wǎng)視頻、影視制作與發(fā)行、智能終端、大屏應用市場(chǎng)、電子商務(wù)等領(lǐng)域。百視通戰略注資風(fēng)行網(wǎng)，搶占互聯(lián)網(wǎng)電視的入口，構成了“內容、平臺、渠道、服務(wù)”生態(tài)圈。2010年華誼兄弟投資參股掌趣科技公司22%股權，又收購銀漢科技51%的股權，除了電影、電視和藝人經(jīng)紀三大業(yè)務(wù)板塊以外，通過(guò)并購重組后業(yè)務(wù)延伸到手機游戲，跨平臺的頁(yè)面網(wǎng)游、社區網(wǎng)游，音樂(lè )的創(chuàng )作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，以及影院的投資管理運營(yíng)業(yè)務(wù)，不斷完善產(chǎn)業(yè)鏈。

　　4、通過(guò)并購重組可以實(shí)現資源互補，發(fā)揮協(xié)同效應。影視產(chǎn)業(yè)與報刊出版、互聯(lián)網(wǎng)、廣告行業(yè)都很容易產(chǎn)生協(xié)調效應。影視公司與互聯(lián)網(wǎng)公司的并購重組可以形成“影視+互聯(lián)網(wǎng)”的協(xié)同效應。例如，樂(lè )視網(wǎng)作為網(wǎng)絡(luò )終端并購影視內容制作公司可以產(chǎn)生渠道與內容的協(xié)同效應。另外，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、人力資源、財務(wù)資源、營(yíng)銷(xiāo)資源、管理資源、技術(shù)資源等都可以實(shí)現協(xié)同。例如，華策影視收購克頓傳媒實(shí)現資源互補，克頓傳媒擁有國內領(lǐng)先的影視行業(yè)數據挖掘和分析能力，以及先進(jìn)的影視行業(yè)數據庫，并購可以在版權資源、創(chuàng )作和制作資源以及營(yíng)銷(xiāo)團隊方面深度融合和戰略協(xié)同。

　　總之，影視行業(yè)成為資本市場(chǎng)的追捧對象，但是并購重組風(fēng)險仍需持謹慎的態(tài)度。例如，2015年，ST申科宣布終止重組海潤影視，主要是海潤影視完不成業(yè)績(jì)對賭，為了保證上市公司股東的利益，只能宣告終止。新麗傳媒、幸福藍海、能量影視等申請IPO的影視公司也暫停，歡瑞世紀、華海時(shí)代、笛女影視、金英馬影視等近10家借殼上市的影視公司未能成功。影視行業(yè)的風(fēng)險依然較大，較為低落的業(yè)績(jì)增速和市盈率、市凈率“雙高”之間的失衡與反差加劇了整體行業(yè)相對過(guò)高估值的風(fēng)險，作為并購重組標的影視公司，其估值不相稱(chēng)的利潤增長(cháng)速度以及無(wú)法完成業(yè)績(jì)承諾的隱患也會(huì )給并購重組帶來(lái)不確定性。

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