資產(chǎn)評估與上市公司并購重組

證券市場(chǎng)10多年來(lái)，上市公司并購重組活動(dòng)快速發(fā)展，數目不斷增多，形式日趨多樣，涉及金額也越來(lái)越大，逐漸成為我國產(chǎn)業(yè)結構戰略調整、上市公司優(yōu)越劣汰、資源優(yōu)化配置的重要手段�！　≡谏鲜泄�司并購重組中，無(wú)一例外都會(huì )涉及到資產(chǎn)定價(jià)，而資產(chǎn)評估因其客觀(guān)、公允的態(tài)度，在估價(jià)方面的專(zhuān)業(yè)判定，往往成為交易雙方確定交易價(jià)格的主要依據。根據上市公司并購重組監管的多年實(shí)踐，下面就資產(chǎn)評估在上市公司并購重組中所發(fā)揮的作用、存在的題目、改進(jìn)的方向進(jìn)行�！�　一、上市公司并購重組情況扼要先容　　上市公司并購重組是指上市公司資產(chǎn)結構、股權結構及債務(wù)結構變動(dòng)達到一定比例或一定程度，對上市公司的業(yè)務(wù)、收進(jìn)及投資者權益構成重大的行為，在具體形式上表現為上市公司收購、合并、分立、股份回購以及資產(chǎn)重組、債務(wù)重組�！　∩鲜泄�司并購重組可以追溯到1993年，大致分為三個(gè)發(fā)展階段：　　1.萌芽階段（1993～96年）。該階段的主要特點(diǎn)是以市場(chǎng)自發(fā)探索為主，經(jīng)歷了從簡(jiǎn)單的舉牌收購到復雜的資產(chǎn)置換，從直接在二級市場(chǎng)收購“三無(wú)概念股”到更為復雜的協(xié)議收購，體現出市場(chǎng)對并購重組的熟悉不斷加深�！　�2.高速發(fā)展階段（1997～99年）。該階段并購重組成為市場(chǎng)焦點(diǎn)，買(mǎi)殼上市和資產(chǎn)重組大量發(fā)生，新的并購手段不斷涌現，但同時(shí)并購重組中不規范題目也較嚴重�！　�3、規范發(fā)展階段（2000年至今）�！蹲C券法》發(fā)布實(shí)施后，針對并購重組中出現的諸多題目，證監會(huì )先后出臺了一系列措施，主要有《關(guān)于上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干題目的通知》（證監公司字［2001］105號）和《上市公司收購治理辦法》（10號令）及相關(guān)配套文件，構建起較為全面的監管制度框架；同時(shí)加大對違規行為的查處力度，鼓勵實(shí)質(zhì)性重組，打擊虛假重組，并購重組的混亂狀態(tài)得到遏制�！　∵M(jìn)進(jìn)新世紀以來(lái)，隨著(zhù)國民結構的戰略性調整，上市公司并購重組活動(dòng)日益增多，從2000到2003年，每年發(fā)生并購重組的上市公司數目均超過(guò)100家，占上市公司總數的10%以上；且創(chuàng )新不斷，成為證券市場(chǎng)的熱門(mén)和亮點(diǎn)。以2003年為例，全年共發(fā)生127起上市公司收購，其中83起涉及寬免要約收購義務(wù)；4起因履行要約義務(wù)而發(fā)出收購要約；重大資產(chǎn)重組共發(fā)生48起；此外，TCL團體還進(jìn)行了通過(guò)換股合并實(shí)現整體上市的新嘗試，反映出并購重組在方式創(chuàng )新、效率進(jìn)步上達到了一個(gè)新的階段。　　二、資產(chǎn)評估在上市公司并購重組業(yè)務(wù)中的作用　　我國資產(chǎn)評估業(yè)伴隨著(zhù)證券市場(chǎng)的發(fā)展而成長(cháng)，經(jīng)歷了一個(gè)從不規范到逐步建立規范，從僅規范國有資產(chǎn)到規范不同所有權性質(zhì)的的發(fā)展歷程，資產(chǎn)評估對于完善我國證券市場(chǎng)資源配置功能，促進(jìn)上市公司并購重組的健康發(fā)展發(fā)揮著(zhù)日益重要的作用�！　「鶕�財政部2001年頒布的《國有資產(chǎn)評估治理若干題目的規定》（14號令），上市公司（屬于國有資產(chǎn)占有單位的）的整體或部分股權轉讓不屬于強制性應予資產(chǎn)評估的情形，因此，在實(shí)踐中，上市公司國有股權轉讓基本上依據“不得低于每股凈資產(chǎn)（經(jīng)審計）”的原則來(lái)定價(jià)，很少再進(jìn)行評估�！　≡谏鲜泄�司購買(mǎi)或出售資產(chǎn)中，除財政部強制性規定國有資產(chǎn)占有單位的資產(chǎn)轉讓、置換、拍賣(mài)、以非貨幣性資產(chǎn)對外投資等行為需要進(jìn)行資產(chǎn)評估外，非國有資產(chǎn)的定價(jià)往往也依據資產(chǎn)評估的結果來(lái)確定，因此，資產(chǎn)評估在上市公司資產(chǎn)重組特別是重大資產(chǎn)重組中扮演著(zhù)至關(guān)重要的角色。2000年以來(lái)證券市場(chǎng)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組的盡大部分都是以資產(chǎn)評估值作為交易定價(jià)的主要依據。以2002年為例，上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生53起，其中有45起以資產(chǎn)評估值作為交易定價(jià)的基礎�！　�三、上市公司資產(chǎn)重組中資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的特點(diǎn)　　從近年來(lái)上市公司重大資產(chǎn)重組的情況看，資產(chǎn)評估工作表現出以下特點(diǎn)：　　1.從交易價(jià)格看，大部分重大資產(chǎn)重組直接以評估值作為交易價(jià)格，少數以評估值為參照，上浮或下調一定的比例�！　�2.從采用的評估看，基本選用法定的3種方法（收益現值法、重置本錢(qián)法、現行市價(jià)法，未見(jiàn)采用清算價(jià)格法），主要運用重置本錢(qián)法；收益現值法的運用有上升的趨勢，特別是在上市公司購買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)使用�！　�3.評估結果通常較原賬面值增幅較大，關(guān)聯(lián)交易中資產(chǎn)評估均勻增值率、增值額均明顯高于非關(guān)聯(lián)交易；上市公司購買(mǎi)大股東資產(chǎn)的均勻評估增值率與增值額均明顯高于大股東購買(mǎi)上市公司資產(chǎn)，無(wú)形資產(chǎn)的評估增值率、增值額遠高于其他類(lèi)資產(chǎn)�！　�4.資產(chǎn)評估機構的“屬地”色彩過(guò)濃，行業(yè)集中度不高，執業(yè)水平參差不齊�！　�5.評估收費：據上海證券交易所的統計，在上市公司為資產(chǎn)重組支付的各項用度中，評估費所占的比重最大，高達62.5%.　　四、上市公司資產(chǎn)重組中資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)存在的突出題目　　當前，上市公司資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)評估工作正在朝著(zhù)規范化的方向發(fā)展，但就總體而言，資產(chǎn)評估行業(yè)尚處于起步階段，其規范化程度明顯弱于審計行業(yè)，存在著(zhù)一些突出的題目。具體表現為以下幾個(gè)方面：　　（一）評估行業(yè)缺少、法規、行業(yè)準則和具體的操縱規范。　　自國務(wù)院《國有資產(chǎn)評估治理辦法》（第91號令）發(fā)布十多年來(lái)，國有資產(chǎn)的狀況、證券市場(chǎng)的發(fā)展、社會(huì )經(jīng)濟環(huán)境等已發(fā)生很大變化，而90年代初頒布的資產(chǎn)評估法規基本上從保護國有資產(chǎn)的保值增值出發(fā)，覆蓋面及性均存在題目。隨著(zhù)經(jīng)濟體制改革和投融資體制改革的深化，資產(chǎn)評估已由為國有資產(chǎn)治理服務(wù)擴展到為公共利益服務(wù)，但我國資產(chǎn)評估行業(yè)至今尚未制定同一規范的法律、法規，資產(chǎn)評估的作用和法律定性不明，立法的滯后使評估準則的制定缺乏充分的法律依據。因此，與行業(yè)根據市場(chǎng)發(fā)展而不斷發(fā)布的眾多準則相比，評估行業(yè)發(fā)布的準則少，明顯缺乏操縱的指導，這也是評估行業(yè)存在諸多題目的主要根源之一�！　�（二）評估機構執業(yè)質(zhì)量不高，缺乏公正性和獨立性。　　1.評估師執業(yè)水準不高，推卸對評估結果正確性應承擔的責任。這類(lèi)通常表現為：（1）在評估報告中借“特別事項說(shuō)明”將責任完全或部分推卸給上市公司或師等其他中介機構；（2）評估報告中設定過(guò)多的假設條件，且過(guò)于理想化，導致評估結果脫離相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際情況，對被評估對象實(shí)際價(jià)值的判定；（3）評估機構未履行勤勉盡責義務(wù)，執行的評估程序不完備�！　�2.評估師選擇和運用的評估不公道，缺乏應有的執業(yè)謹慎。評估方法是影響評估結論的關(guān)鍵性因素，而資產(chǎn)評估現行法規在這方面規定得較為原則，因此，評估師為滿(mǎn)足客戶(hù)需要而人為選用不適當評估方法的動(dòng)機較強�！　�實(shí)務(wù)中的題目表現為：在具備選擇兩種評估方法條件的情況下，評估師只選擇對客戶(hù)最有利的一種方法；甚至在不具備條件的情況下，誤用收益現值法、假設開(kāi)發(fā)法等人為造成資產(chǎn)大幅增值，導致置進(jìn)上市公司的資產(chǎn)出現大量“泡沫”，為大股東掏空上市公司打開(kāi)了方便之門(mén)�！　�3.運用評估方法時(shí)未公道考慮有關(guān)因素，參數的選取與實(shí)際情況有出進(jìn)。突出表現在對收益現值法的濫用。收益現值法在國外使用較廣泛，但由于國內缺乏公然的信息，參數的獲取渠道有限，使得該方法的運用存在較大的人為操縱空間，往往產(chǎn)生“魔術(shù)般”的效力，被市場(chǎng)普遍置疑和詬病。這方面常見(jiàn)的題目包括：第一，對收進(jìn)、用度的分割不客觀(guān)、正確；第二，對未來(lái)收益的估計過(guò)于樂(lè )觀(guān)，未考慮產(chǎn)品生命周期，產(chǎn)品銷(xiāo)售量、毛利率等變動(dòng)情況，對未來(lái)收進(jìn)做出過(guò)高估計，而對職員工資、銷(xiāo)售用度等則估計不足；第三，折現率選取所考慮的因素不夠充分�！　〈送�，在重置本錢(qián)法下，成新率的確定依據過(guò)于粗略，未充分考慮資產(chǎn)的實(shí)體性貶值、功能性貶值及性貶值�！　�4.資產(chǎn)評估機構的獨立性未引起足夠重視。在資產(chǎn)評估業(yè)集中度較低的情況下，評估機構與當地政府機關(guān)還存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，地方保護嚴重，上市公司重大重組中資產(chǎn)評估多由當地評估機構承擔，特別是土地評估，在取消特殊資格治理后，各地、縣評估機構往往屈從于客戶(hù)，評估隨意性很大，不利于各評估機構的公平競爭、獨立性的保持及執業(yè)質(zhì)量的保證。此外，有的上市公司重大資產(chǎn)重組中聘請的會(huì )計師、評估機構為同一機構，明顯缺乏獨立性�！��。ㄈ�）對評估機構及其職員的監管較為薄弱。　　，資產(chǎn)評估中存在“多頭治理”的題目，土地評估、礦產(chǎn)資源評估、房地產(chǎn)評估以及通常意義上的資產(chǎn)評估分別回口國土資源部、建設部和財政部治理，此外，除礦產(chǎn)資源評估外，其他三類(lèi)均有行業(yè)自律組織。由于各部分各自執行不同的標準，在監管方面缺乏足夠的協(xié)調�！　�從實(shí)際情況看，證券市場(chǎng)上對評估機構及其職員的處罰，尤其是行政處罰基本形同虛設，往往不了了之。監管的薄弱必然導致部分評估機構及其職員風(fēng)險意識淡薄，執業(yè)水準低下，出具的評估報告難以滿(mǎn)足“客觀(guān)、獨立、公正、”原則的要求，行業(yè)的公信度受到嚴重的負面影響�！　�五、積極采取措施，推進(jìn)資產(chǎn)評估在上市公司并購重組工作中有效發(fā)揮作用　　資產(chǎn)評估中存在的上述諸多題目，直接關(guān)系到上市公司廣大中小股東的利益保護，不利于資本市場(chǎng)的健康，已引起市場(chǎng)和監管部分的廣泛關(guān)注。如何推動(dòng)資產(chǎn)評估在上市公司并購重組中良性功能的發(fā)揮，需要監管部分、行業(yè)自律組織和評估機構自身“多管齊下”。近期，國務(wù)院辦公廳轉發(fā)了財政部《關(guān)于加強和規范評估行業(yè)治理的意見(jiàn)》，行業(yè)協(xié)會(huì )也已發(fā)布兩項評估準則，對全行業(yè)加以規范。證監會(huì )將配合有關(guān)部分在下一步工作中，重點(diǎn)做好以下工作：　　1.抓緊完善資產(chǎn)評估規范。做好評估案例的收集和整理工作，從信息表露、評估師執業(yè)行為規范的角度出發(fā)，配合并推動(dòng)資產(chǎn)評估準則的制定工作，同時(shí)針對評估實(shí)務(wù)中存在的突出題目，出臺相關(guān)政策�！　�2.加大監管力度，同時(shí)厘定評估機構的責任。鑒戒其他中介行業(yè)監管以及國際上的相關(guān)經(jīng)驗，強化對資產(chǎn)評估違規行為的監管。對未履行勤勉盡責義務(wù)的評估機構及其職員列進(jìn)監管檔案，采取約見(jiàn)談話(huà)、限期整改、市場(chǎng)禁進(jìn)等方式加以警示�！　〖訌娛袌�(chǎng)對資產(chǎn)評估行業(yè)的熟悉。資產(chǎn)評估工作的重要功能是提供咨詢(xún)性服務(wù)，將交易定價(jià)是否公允的責任完全落在評估師“肩膀”上會(huì )使其肩負不能承受之重，因而在加大評估機構責任的同時(shí)，應當進(jìn)行適當的宣傳、，澄清市場(chǎng)對資產(chǎn)評估工作的熟悉誤區，減少對評估機構施加不正常壓力的可能�！　�3.建立評估行業(yè)的市場(chǎng)公信度。扶優(yōu)限劣，從評估業(yè)務(wù)的拓展、維護評估機構獨立性、防范評估行業(yè)惡性競爭等方面著(zhù)手，打造評估機構之間有序的良性競爭局面，防止“劣幣驅逐良幣”現象，培育出具有市場(chǎng)公信力的評估隊伍�！　�4.加強監管機構之間的協(xié)作。除政府部分之間的監管配合外，還包括加強行業(yè)自律組織監管職能的發(fā)揮。在過(guò)往幾年中，中國證監會(huì )在重大資產(chǎn)重組的監管工作中，建立了與行業(yè)協(xié)會(huì )的合作機制，對于一些資產(chǎn)評估的疑難個(gè)案，由行業(yè)協(xié)會(huì )推薦業(yè)內專(zhuān)家提供咨詢(xún)意見(jiàn)，效果良好�！　“殡S我國資本市場(chǎng)功能的逐步完善和經(jīng)濟結構調整的逐步到位，并購重組活動(dòng)將日益活躍，可以預見(jiàn)，隨著(zhù)資產(chǎn)評估行業(yè)的規范，評估機構將會(huì )成為證券市場(chǎng)上真正的“經(jīng)濟***”，為并購重組業(yè)務(wù)向規范化、市場(chǎng)化方向發(fā)展“保駕護航”，為廣大中小投資者提供改變其信息弱勢地位、維護自身利益的有力武器。

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