非上市公眾公司監督管理辦法全文

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　　第一章總則

　　第一條為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權益，維護社會(huì )公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規的規定，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱(chēng)非上市公眾公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

　　(一)股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過(guò)200人;

　　(二)股票以公開(kāi)方式向社會(huì )公眾公開(kāi)轉讓。

　　第三條公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經(jīng)營(yíng)，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。

　　第四條公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管，公開(kāi)轉讓?xiě)�當在依法設立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。

　　第五條為公司出具專(zhuān)項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構，應當勤勉盡責、誠實(shí)守信，認真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規則、行業(yè)執業(yè)規范和職業(yè)道德準則發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，保證所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性，并接受中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì ))的監管。

　　第二章公司治理

　　第六條公眾公司應當依法制定公司章程。

　　中國證監會(huì )依法對公眾公司章程必備條款作出具體規定，規范公司章程的制定和修改。

　　第七條公眾公司應當建立兼顧公司特點(diǎn)和公司治理機制基本要求的股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )制度，明晰職責和議事規則。

　　第八條公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。

　　股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。

　　公眾公司應當建立健全投資者關(guān)系管理，保護投資者的合法權益。

　　第九條公眾公司股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開(kāi)程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定;會(huì )議記錄應當完整并安全保存。

　　股東大會(huì )的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質(zhì)詢(xún)權和表決權;董事會(huì )應當在職權范圍和股東大會(huì )授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會(huì )對超出董事會(huì )職權范圍和授權范圍的事項進(jìn)行決議。

　　第十條公眾公司董事會(huì )應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進(jìn)行充分討論、評估。

　　第十一條 公眾公司應當強化內部管理，按照相關(guān)規定建立會(huì )計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實(shí)可靠及行為合法合規。

　　第十二條 公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價(jià)、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

　　第十三條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

　　第十四條 公眾公司實(shí)施并購重組行為，應當按照法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

　　任何單位和個(gè)人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。

　　第十五條 進(jìn)行公眾公司收購，收購人或者其實(shí)際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動(dòng)損害被收購公司及其股東的合法權益。

　　在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個(gè)月內不得轉讓。

　　第十六條 公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應當權屬清晰、定價(jià)公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。

　　第十七條 公眾公司應當按照法律的規定，同時(shí)結合公司的實(shí)際情況在章程中約定建立表決權回避制度。

　　第十八條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過(guò)仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。

　　第三章信息披露

　　第十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人應當按照法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應當向所有投資者同時(shí)公開(kāi)披露信息。

　　公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。

　　第二十條 信息披露文件主要包括公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、定向轉讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)、定期報告和臨時(shí)報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會(huì )另行制定。

　　第二十一條公開(kāi)轉讓與定向發(fā)行的公眾公司應當在每一會(huì )計年度的上半年結束之日起2個(gè)月內披露記載中國證監會(huì )規定內容的半年度報告，在每一會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內披露記載中國證監會(huì )規定內容的年度報告。年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　股票向特定對象轉讓導致股東累計超過(guò)200人的公眾公司，應當在每一會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內披露記載中國證監會(huì )規定內容的年度報告。年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第二十二條公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn);對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時(shí)披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時(shí)披露定期報告。

　　公眾公司監事會(huì )應當對董事會(huì )編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì )對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映公司實(shí)際情況。

　　第二十三條證券公司、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應當作為備查文件，予以披露。

　　第二十四條發(fā)生可能對股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公眾公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時(shí)報告，并予以公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

　　第二十五條公眾公司實(shí)施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應當依法嚴格履行公告義務(wù)，并及時(shí)準確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司及時(shí)、準確、完整地進(jìn)行披露。

　　參與并購重組的相關(guān)單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內幕交易。

　　第二十六條公眾公司應當制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識的人員負責信息披露事務(wù)。

　　第二十七條除監事會(huì )公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會(huì )公告的形式發(fā)布。董事、監事、高級管理人員非經(jīng)董事會(huì )書(shū)面授權，不得對外發(fā)布未披露的信息。

　　第二十八條公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應當在中國證監會(huì )指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會(huì )指定的信息披露平臺披露的時(shí)間。

　　股票向特定對象轉讓導致股東累計超過(guò)200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式;在中國證監會(huì )指定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應當符合本條第一款的要求。

　　第二十九條公司及其他信息披露義務(wù)人應當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會(huì )公眾查閱。

　　第三十條 公司應當配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機構出具與客觀(guān)事實(shí)不符的文件或者阻礙其工作。

　　第四章股票轉讓

　　第三十一條股票向特定對象轉讓導致股東累計超過(guò)200人的股份有限公司，應當自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內，按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉讓說(shuō)明書(shū)、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)，會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會(huì )申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關(guān)情況通知所有股東。

　　在3個(gè)月內股東人數降至200人以?xún)鹊�，可以不提出申請�?/p>

　　股票向特定對象轉讓?xiě)�當以非公開(kāi)方式協(xié)議轉讓。申請股票向社會(huì )公眾公開(kāi)轉讓的，按照本辦法第三十二條、第三十三條的規定辦理。

　　第三十二條公司申請其股票向社會(huì )公眾公開(kāi)轉讓的，董事會(huì )應當依法就股票公開(kāi)轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會(huì )批準，股東大會(huì )決議必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

　　董事會(huì )和股東大會(huì )決議中還應當包括以下內容：

　　(一)按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定修改公司章程;

　　(二)按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制;

　　(三)履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規定披露公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。

　　第三十三條申請其股票向社會(huì )公眾公開(kāi)轉讓的公司，應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作公開(kāi)轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件，證券交易場(chǎng)所的審查意見(jiàn)。公司持申請文件向中國證監會(huì )申請核準。

　　公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)應當在公開(kāi)轉讓前披露。

　　第三十四條中國證監會(huì )受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進(jìn)行審核，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。

　　第三十五條公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、定向轉讓說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

　　第五章定向發(fā)行

　　第三十六條本辦法所稱(chēng)定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過(guò)200人，以及股東人數超過(guò)200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。

　　前款所稱(chēng)特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

　　(一)公司股東;

　　(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;

　　(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

　　公司確定發(fā)行對象時(shí)，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得超過(guò)35名。

　　核心員工的認定，應當由公司董事會(huì )提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)后，經(jīng)股東大會(huì )審議批準。

　　投資者適當性管理規定由中國證監會(huì )另行制定。

　　第三十七條公司應當對發(fā)行對象的身份進(jìn)行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規定。

　　公司應當與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險揭示條款的認購協(xié)議。

　　第三十八條公司董事會(huì )應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會(huì )批準，股東大會(huì )決議必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

　　申請向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過(guò)200人的股份有限公司，董事會(huì )和股東大會(huì )決議中還應當包括以下內容：

　　(一)按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定修改公司章程;

　　(二)按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制;

　　(三)履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規定披露定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。

　　第三十九條公司應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會(huì )申請核準。

　　第四十條 中國證監會(huì )受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進(jìn)行審核，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。

　　第四十一條公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監會(huì )予以核準之日起，公司應當在3個(gè)月內首期發(fā)行，剩余數量應當在12個(gè)月內發(fā)行完畢。超過(guò)核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數量應當不少于總發(fā)行數量的50%，剩余各期發(fā)行的數量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內將發(fā)行情況報中國證監會(huì )備案。

　　第四十二條公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過(guò)200人的，或者公眾公司在12個(gè)月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監會(huì )申請核準，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十六條的規定，并在每次發(fā)行后5個(gè)工作日內將發(fā)行情況報中國證監會(huì )備案。

　　第四十三條股票發(fā)行結束后，公眾公司應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書(shū)。申請分期發(fā)行的公眾公司應在每期發(fā)行后按照中國證監會(huì )的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結束或者超過(guò)核準文件有效期后按照中國證監會(huì )的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書(shū)。

　　豁免向中國證監會(huì )申請核準定向發(fā)行的公眾公司，應當在發(fā)行結束后按照中國證監會(huì )的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書(shū)。

　　第四十四條公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

　　第四十五條公眾公司定向發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規定辦理。

　　第六章監督管理

　　第四十六條中國證監會(huì )會(huì )同國務(wù)院有關(guān)部門(mén)、地方人民政府，依照法律法規和國務(wù)院有關(guān)規定，各司其職，分工協(xié)作，對公眾公司進(jìn)行持續監管，防范風(fēng)險，維護證券市場(chǎng)秩序。

　　第四十七條中國證監會(huì )依法履行對公司股票轉讓、定向發(fā)行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務(wù)機構采取《證券法》第一百八十條規定的措施。

　　第四十八條中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和定向發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進(jìn)行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發(fā)現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會(huì )相關(guān)規定的行為，應當向中國證監會(huì )報告，并采取自律管理措施。

　　第四十九條中國證監會(huì )可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

　　中國證監會(huì )對證券公司和證券服務(wù)機構出具文件的真實(shí)性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。

　　第五十條 證券公司在從事股票轉讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定勤勉盡責地進(jìn)行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關(guān)文件，并持續督導所推薦公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。

　　第五十一條證券服務(wù)機構為公司的股票轉讓、定向發(fā)行等活動(dòng)出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內容的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五十二條中國證監會(huì )依法對公司進(jìn)行監督檢查或者調查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現問(wèn)題的公司，中國證監會(huì )可以采取責令改正、監管談話(huà)、責令公開(kāi)說(shuō)明、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案;涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關(guān)。

　　第七章法律責任

　　第五十三條公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關(guān)規定進(jìn)行處罰外，中國證監會(huì )可以采取終止審查并自確認之日起在36個(gè)月內不受理公司的股票轉讓和定向發(fā)行申請的監管措施。

　　第五十四條公司未按照本辦法第三十一條、第三十三條、第三十九條規定，擅自轉讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規定進(jìn)行處罰。

　　第五十五條證券公司、證券服務(wù)機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規的規定處罰外，中國證監會(huì )可視情節輕重，自確認之日起采取3個(gè)月至12個(gè)月內不接受該機構出具的相關(guān)專(zhuān)項文件，36個(gè)月內不接受相關(guān)簽字人員出具的專(zhuān)項文件的監管措施。

　　第五十六條公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進(jìn)行處罰。

　　第五十七條公司向不符合本辦法規定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監會(huì )可以責令改正，并可以自確認之日起在36個(gè)月內不受理其申請。

　　第五十八條信息披露義務(wù)人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專(zhuān)項文件的證券公司、證券服務(wù)機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會(huì )相關(guān)規定的，中國證監會(huì )可以采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案;情節嚴重的，中國證監會(huì )可以對有關(guān)責任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

　　第五十九條公眾公司內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，泄露該信息、買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規定進(jìn)行處罰。

　　第八章附則

　　第六十條 公眾公司向不特定對象公開(kāi)發(fā)行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監會(huì )的相關(guān)規定。

　　公眾公司申請在證券交易所上市的，應當遵守中國證監會(huì )和證券交易場(chǎng)所的相關(guān)規定。

　　第六十一條本辦法施行前股東人數超過(guò)200人的股份有限公司，依照有關(guān)法律法規進(jìn)行規范，并經(jīng)中國證監會(huì )確認后，可以按照本辦法的相關(guān)規定申請核準。

　　第六十二條本辦法所稱(chēng)股份有限公司是指首次申請股票轉讓或定向發(fā)行的股份有限公司;所稱(chēng)公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉讓或定向發(fā)行的股份有限公司。

　　第六十三條本辦法自2013年1月1日起施行。