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草根創(chuàng )業(yè)：如何起草一份合伙協(xié)議？
寫(xiě)一份合同就跟做一道菜一般，柴米油鹽缺一不可，有些要素雖然細小卻是關(guān)鍵。但做菜若是少了一味要素，最多讓人覺(jué)得淡而無(wú)味;而若合同少了一味要素，有可能導致你在創(chuàng )業(yè)中遭受巨大損失。
所謂合同，就是當事人之間談好了寫(xiě)下來(lái)留為字據的東西。我國民事法律規則對合同的要求是：法無(wú)明文規定即可行。意思是，你想寫(xiě)進(jìn)合同的東西只要合同各方認可且不跟法律相抵觸，它都是有效的。有了以上原則的指導，我們現在來(lái)談一個(gè)草根創(chuàng )業(yè)比較關(guān)心的問(wèn)題，我們的合伙協(xié)議具體該怎么寫(xiě)?
合伙協(xié)議總體可以分為四個(gè)方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項執行、合伙事項變動(dòng)。
合伙協(xié)議從某種程度上來(lái)說(shuō)就是創(chuàng )業(yè)者的藍圖，它從企業(yè)成立開(kāi)始，怎么成立、哪些人成立、成立時(shí)要干什么以及成立后要怎么做都做了詳細的規劃，這種規劃是由各方合伙人協(xié)商認可并承諾嚴格按照要求執行的。只要藍圖設計好，各方能夠恪盡職守履行各自義務(wù)，那么這項創(chuàng )業(yè)基本也就十拿九穩了。
一、企業(yè)
1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱(chēng)“、“地址”等。
2、“合伙宗旨“、“經(jīng)營(yíng)范圍”、“經(jīng)營(yíng)期限”等作為企業(yè)未來(lái)發(fā)展運營(yíng)的規劃必需寫(xiě)入合伙協(xié)議，作為協(xié)議中全體合伙人共同認可的發(fā)展方向。
二、合伙人
合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點(diǎn)，大家尤其關(guān)心的股權分配問(wèn)題也應該在這一塊給予明確說(shuō)明，具體包含以下要素：
1、合伙人的資料：各個(gè)合伙人姓名、身份證號碼(應附身份證復印件)、有效送達方式等應該在協(xié)議中載明。此項為合伙人的基本身份信息，很多人在談合作的時(shí)候往往過(guò)分關(guān)注業(yè)務(wù)方面的信息而忽視了主體，如果能在主體方面盡可能以細化的方式載明，并能夠有心為對方做一份“盡職調查”，其實(shí)也可以規避很多未來(lái)潛在的風(fēng)險。
2、股權分配：這一塊主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣，市場(chǎng)上也有很多五花八門(mén)的分配方案以供合伙人參考。具體模式得根據企業(yè)性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)方式以及具體情況來(lái)決定。在此只提一句，股權設計是一項復雜的工程，它是企業(yè)的頂層設計，良好的股權架構可以為公司未來(lái)發(fā)展繞開(kāi)很多不必要的彎路，而且股權設計往往在企業(yè)成立的時(shí)候就應當慎重考慮，它不像普通商品可以直接交易，股權份額的調整和創(chuàng )業(yè)者的切身利益相關(guān)，換句話(huà)說(shuō)“股權不是你想買(mǎi)，想賣(mài)就能賣(mài)”。因此在股權方面，多咨詢(xún)這方面的專(zhuān)家、前輩是非常有必要的。
3、出資方式和出資期限：《公司法》對出資方式這塊已經(jīng)放寬了很多，取消舊法對現金出資的最低要求，新法技術(shù)出資的比例甚至可以高達100%，這對于新型的技術(shù)創(chuàng )業(yè)公司來(lái)說(shuō)是非常有利的。各個(gè)合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時(shí)，應當在協(xié)議中載明。
4、收益分配、虧損分擔以及合伙債務(wù)承擔：企業(yè)在運作中是要盈利的，盈利后利潤是否分配、如何分配應當寫(xiě)入合伙協(xié)議;其次，有盈利就有虧損的風(fēng)險，如果企業(yè)虧損了，虧多少，各個(gè)合伙人之間怎么分擔這部分虧損也應當寫(xiě)入合伙協(xié)議;另外，合伙企業(yè)如果出現對外債務(wù)，這部分債務(wù)該如何承擔，也應當約定明確。
三、合伙事項執行
一個(gè)團隊對未來(lái)藍圖規劃得再好，也必須通過(guò)腳踏實(shí)地的執行才能實(shí)現發(fā)展，因此合伙協(xié)議中應明確具體執行人、執行事務(wù)、權限等。
1、具體崗位分配清楚：誰(shuí)負責公司日常運營(yíng)管理、誰(shuí)負責業(yè)務(wù)、誰(shuí)負責技術(shù)開(kāi)發(fā)、誰(shuí)負責產(chǎn)品設計等都應該予以明確，CEO、COO、CTO、CPO等具體權限范圍得說(shuō)明。
2、日常執行的最終決策權應該落實(shí)清楚。初創(chuàng )企業(yè)最怕的就是幾個(gè)合伙人七嘴八舌為點(diǎn)小事把創(chuàng )業(yè)發(fā)展的機會(huì )給白白耽擱了，因此日常事項明確約定一個(gè)人來(lái)做最終決定是提高企業(yè)運行效率的關(guān)鍵。
3、重大事項執行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項，例如融資、并購、收購等該如何決定，應制定一套可行并能夠得出最終結果的程序。
4、對合伙人的約束機制：商業(yè)秘密協(xié)定、禁業(yè)競止、限制條款等，防止創(chuàng )業(yè)公司開(kāi)發(fā)的技術(shù)產(chǎn)品在合伙人跳槽后被帶到其他公司甚至競爭對手手里。
以上內容雖然在公司章程中應當明確，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎，細節問(wèn)題也是越早明確越好。
四、合伙事項的變動(dòng)
主要包括合伙財產(chǎn)變動(dòng)、入伙與退伙、企業(yè)解散清算等。
1、財產(chǎn)變動(dòng)：合伙人如果不想干了，想把財產(chǎn)份額轉讓掉，該怎么轉，對內還是對外，對外時(shí)其他合伙人是否享有優(yōu)先購買(mǎi)權等，應予以明確約定。
2、入伙與退伙：有新的小伙伴想加入創(chuàng )業(yè)，應該如何入伙，入伙程序是怎樣的;以及如果有人想退伙，退伙程序是怎樣的。
3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè)、公司都是有生命周期的，當企業(yè)發(fā)展到一定程度后，要么通過(guò)并購、收購等以另一種方式延續生命，要么就是解散并清算，因此合伙協(xié)議也應載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散、清算。
以上四個(gè)方面就是一份普通合伙協(xié)議應當具備的主要內容，除了以上方面，合伙人還可以通過(guò)制定明確的違約條款對合伙各方的義務(wù)予以加強，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事項的順利進(jìn)行。
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