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融資架構有哪些？
引導語(yǔ)：選擇投資方并不是賭博，它是需要認真決策的事情。創(chuàng )業(yè)者總是需要從錯誤中學(xué)習，今天來(lái)為大家科普一下知識，融資架構有哪些?
下面我們開(kāi)始具體分析一下都有哪些架構，配合具體的例子幫助大家理解一下不同架構的特點(diǎn)。
1.境內架構，融資上市主體在國內。境內架構又可以分成兩種：
(1)純內資;
(2)中外合資，或者中外合營(yíng)。
2.海外架構，融資上市主體在海外，也可以分為兩種：
(1)外商獨資架構(WFOE架構)
(2)一種是新浪模式(VIE架構)，后者常見(jiàn)于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)或者是外商管制領(lǐng)域。
境內架構和海外架構的區別還是很大的，從文件準備、適用法律、政府審批，包括未來(lái)的退出方式，都是不一樣的，后面我們會(huì )和大家一一分享。
純內資架構
這是大家最熟悉的一種模式，簡(jiǎn)單說(shuō)就是你的公司和你的投資人都是國內的。
投資人進(jìn)來(lái)以后增資控股，你們兩個(gè)去工商局做一個(gè)變更登記，適用的是中國法。
這里面我稍微提一個(gè)概念叫做“溢價(jià)融資”。你注冊公司的資本可能是10萬(wàn)塊錢(qián)，投資人給你投1000萬(wàn)，但是只占了10%的股份。
這時(shí)候你的資本變成了1010萬(wàn)，但是你還占了90%的股份，這個(gè)就叫溢價(jià)融資。就是估值和注冊資本沒(méi)有關(guān)系。
比如東方財富就是典型的例子，它的創(chuàng )辦人、法人(投資人)股東、自然人股東和公眾持股都是境內的，其上市也是在境內。
東方財富的業(yè)務(wù)模式主要是提供財經(jīng)新聞和金融資訊，并非為純粹的互聯(lián)網(wǎng)門(mén)戶(hù)網(wǎng)站，依靠流量賺取利潤，盈利具有可預測性。
上市前的融資活動(dòng)，都是通過(guò)境內的融資主體完成，有架構上的優(yōu)勢，也不用進(jìn)行境內重組。
中外合營(yíng)架構
就是你是一個(gè)內資公司，但是投資人來(lái)自海外，就成了中外合營(yíng)或者合資架構。
中科創(chuàng )達是典型的例子，它是一家做移動(dòng)操作系統開(kāi)發(fā)的公司，上市主體是在國內，但是有幾個(gè)海外的投資人。
外商獨資企業(yè)架構(WFOE架構)
接下來(lái)開(kāi)始講境外架構的一種，外商獨資企業(yè)架構(Wholly Foreign Owned Enterprise)，就是由外國投資者全資擁有的設在中國境內的公司。
一般的結構是，先在維京群島注冊一個(gè)個(gè)人獨資公司(BVI)——搭一個(gè)開(kāi)曼公司——再搭一個(gè)香港公司——最后在國內注冊一個(gè)外商獨資企業(yè)(WFOE)。
為什么要去這樣搭架構?
1.BVI公司，主要考慮到了未來(lái)的稅收籌劃和外匯監管的要求。
舉個(gè)例子，如果這個(gè)公司上市了，你去賣(mài)股票，作為個(gè)人投資者而言，不會(huì )面臨馬上納稅的義務(wù)。如果按照中國的稅法，是要求立刻在第二年的3月31日之前主動(dòng)去報稅。
2.開(kāi)曼公司，為了將來(lái)融資和上市做準備。
3.香港公司，主要是考慮到國內投資的需求。
有一個(gè)香港公司在國內辦事更便捷。香港公司還有一個(gè)很大的好處，比BVI公司的名聲要好很多，起碼是一國兩制下的中國公司，給人的感覺(jué)更加真實(shí)。
有人說(shuō)香港公司這么方便，我直接從香港公司開(kāi)始注冊不就行了。
香港公司也有自身的缺點(diǎn)，首先它有印花稅，公司每一次股權變更，買(mǎi)賣(mài)雙方都要交千分之一的印花稅。
其次，香港公司所有的信息都是透明的，你只要花300港幣就可以把這個(gè)公司的股東、董事查的一清二楚。
搭好這個(gè)架構以后，通常我們要準備全英文的文件。第一是增資協(xié)議，第二是股東協(xié)議，第三是章程，等等等等。
新浪模式(VIE架構)
VIE架構和上面的WFOE架構很像，唯一不同的是保留了一個(gè)純內資的公司。
這種結構基本上是為了適應一些有外資限制的行業(yè)，保留一個(gè)純內資公司方便去申請運營(yíng)牌照。我們很多互聯(lián)網(wǎng)公司都用的是這個(gè)架構，比如阿里巴巴。
看完BVI-開(kāi)曼-香港這么多公司以后，大家可能會(huì )說(shuō)，海外結構這么復雜，我上哪兒去搭呢?其實(shí)海外結構搭起來(lái)非常簡(jiǎn)單，可能比我們在朝陽(yáng)區注冊一個(gè)公司更容易。
找到一個(gè)好的代理，通過(guò)他們和BVI、開(kāi)曼打幾個(gè)電話(huà)就可以注冊了，簽文件的時(shí)候需要見(jiàn)面或者視頻都可以，如果你是中國公民，還需要幫一個(gè)外匯登記，再到國內設置外商獨資企業(yè)(WFOE)。
如果你確定要用VIE架構，還需要做一些VIE文件。大部分的事情通過(guò)郵件和電話(huà)就可以溝通解決了。
架構的轉換和調整
一個(gè)架構搭好了，總會(huì )碰到新的問(wèn)題。
架構的轉換分兩種，一種是境內轉境外。
這個(gè)很容易，境內公司的股東在境外設立融資主體公司，境外融資主體在國內設置獨資公司(WFOE)。
如果需要搭VIE，境內公司再和外資公司簽訂VIE協(xié)議，達到外資公司協(xié)議控制內資公司的目的，就可以了。
還有一種是境外轉境內，我們也叫紅籌回歸。
比如奇虎360海外上市以后，現在要回歸國內。前面也提過(guò)，從海外往國內翻很難，因為要重新面對國內的監管環(huán)境，稅、外匯監管、合規、上市的標準都要適應國內。
所以整體的要求是很?chē)赖��；镜淖龇ǚ謨刹剑?/p>
第一，先把海外投資人清退。
第二，如果有VIE要把VIE拆了，然后把整個(gè)架構平移到國內。
因為中國目前是不允許海外注冊的公司來(lái)國內上市的。
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