企業(yè)分立

一、分立條件

外商投資企業(yè)分立，合營(yíng)各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資，提供合作條件且已實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。?

二、分立形式

企業(yè)分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。?

采取存續分立的，存續的企業(yè)辦理變更登記，因分立而新設的企業(yè)辦理設立登記。采取解散分立的，原企業(yè)解散辦理注銷(xiāo)登記，并設立兩個(gè)以上的新企業(yè)。?

三、分立后的注冊資本

分立后各企業(yè)的注冊資本額之和應為分立前企業(yè)的注冊資本額。?

四、外商投資企業(yè)分立應提交文件、證件

（一）采取存續分立的，存續企業(yè)辦理變更登記，應提交以下文件、證件：

1、企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書(shū)》；

2、審批機關(guān)的批準文件和《批準證書(shū)》；?

3、企業(yè)最高權力機構關(guān)于企業(yè)分立的決議；?

4、因企業(yè)分立而擬存續企業(yè)和新設企業(yè)所涉及的各方投資者簽訂的企業(yè)分立協(xié)議（加蓋分立各方股東公章，自然人投資者簽字）；

分立協(xié)議應包括下列主要內容：?

（1）分立協(xié)議各方擬定的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（2）分立后企業(yè)的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（3）分立形式；?

（4）分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)財產(chǎn)的分割方案；?

（5）分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)債權、債務(wù)的承繼方案；

（6）職工安置辦法；?

（7）違約責任；?

（8）解決爭議的方式；?

（9）簽約日期、地點(diǎn)；?

（10）分立協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。?

5、公開(kāi)發(fā)行的報紙登載的公告的報樣（詳述分立后情況及分立后存續的公司注冊資本變更情況）；?

6、分立后存續企業(yè)的合同、章程或合同章程修改協(xié)議?

7、企業(yè)的債權人名單；?

8、分立后企業(yè)的驗資報告；?

9、企業(yè)的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；?

10、《指定（委托）書(shū)》；?

11、因分立涉及登記事項發(fā)生變化的，應提交相應的文件、證件。? （二）因分立而新設企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10項文件、證件外，還應提交《外商投資企業(yè)設立登記申請書(shū)》、投資者的合法開(kāi)業(yè)證明、合同、章程、《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》及《預核準名稱(chēng)投資人名錄表》。

五、內資公司分立應提交文件、證件

（一）采取存續分立的，存續公司辦理變更登記，應提交以下文件、證件：

1、公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更（改制）登記申請書(shū)》；?

2、公司股東會(huì )或股東大會(huì )關(guān)于公司分立的決議；?

3、因公司分立而擬存續、新設公司所涉及的各方投資者簽訂的公司分立協(xié)議（加蓋各投資方公章，自然人投資者簽字）；

分立協(xié)議應包括下列主要內容：?

（1）分立協(xié)議各方擬定的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（2）分立后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（3）分立形式；?

（4）分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；?

（5）分立協(xié)議各方對擬分立公司債權、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責任；?

（7）解決爭議的方式；?

（8）簽約日期、地點(diǎn)；?

（9）分立協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。?

4、公開(kāi)發(fā)行的報紙登載的公告的報樣（詳述分立后情況及分立后存續公司的注冊資本變更的情況）；?

5、分立后存續公司的章程或章程修正案；?

6、分立后公司的驗資報告；?

7、《指定（委托）書(shū)》；?

8、因分立涉及登記事項發(fā)生變化的，應提交相應的文件、證件。?

（二）因分立而新設公司除提交上述2、3、4、5、7項文件、證件外，還應提交《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、股東的資格證明、章程、驗資報告、《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》及《預核準名稱(chēng)投資人名錄表》。

（三）采取解散分立的，解散企業(yè)辦理注銷(xiāo)登記，應提交以下文件、證件：

1、《企業(yè)注銷(xiāo)登記申請書(shū)》；?

2、《指定（委托）書(shū)》；

3、股東會(huì )或股東大會(huì )決議；

4、公開(kāi)發(fā)行的報紙登載的公告報樣（詳述解散分立有關(guān)情況）；

5、因公司分立而注銷(xiāo)、新設公司所涉及的各方投資者簽訂的公司分立協(xié)議（加蓋各投資方公章，自然人投資者簽字）；

分立協(xié)議應包括下列主要內容：

（1）分立協(xié)議各方擬定的名稱(chēng)、住所、法定代表人；

（2）分立后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人；

（3）分立形式；

（4）分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；

（5）分立協(xié)議各方對擬分立公司債權、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點(diǎn)；

（9）分立協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。

6、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》正、副本。

（四）因分立而新設公司除提交上述2、3、4、5項文件外，還應提交《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、股東的資格證明、章程、驗資報告、因分立而注銷(xiāo)方的注銷(xiāo)證明、《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》及《預核準名稱(chēng)投資人名錄表》。

第三節   企業(yè)合并、分立登記應注意事項

一、企業(yè)合并、分立涉及注銷(xiāo)登記的，提交合并或分立協(xié)議中載明的有關(guān)企業(yè)財產(chǎn)處置方案的債權、債務(wù)承繼方案，視為注銷(xiāo)登記所需提交的清算報告；如合并或分立協(xié)議中載明有關(guān)注銷(xiāo)方需先行辦理清算事宜的，應進(jìn)行清算。?

二、企業(yè)合并、分立涉及注銷(xiāo)登記的，應辦理有關(guān)的注銷(xiāo)登記手續。

三、企業(yè)合并后經(jīng)營(yíng)范圍涉及專(zhuān)項許可項目的，如已取得不再要求重新審批。企業(yè)因分立而新設企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍涉及需要專(zhuān)項許可的，應取得相關(guān)審批。?

四、外商投資企業(yè)也可與內資公司合并，合并后企業(yè)類(lèi)型為外商投資企業(yè)的，應當符合我國利用外資的法律、法規規定和產(chǎn)業(yè)政策要求，并經(jīng)審批機關(guān)批準；合并后企業(yè)類(lèi)型為內資有限責任公司的，作為合并方的外商投資企業(yè)應辦理注銷(xiāo)登記。?

五、企業(yè)合并、分立后，原有分支機構（含外商投資的辦事機構）辦理變更或注銷(xiāo)登記。

六、自合并、分立公告45日后，登記機關(guān)方受理企業(yè)合并、分立的申請（包括注銷(xiāo)登記）。

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