企業(yè)合并

一、合并條件

外商投資企業(yè)合并，合營(yíng)各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且已實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。?

二、合并形式

企業(yè)合并，可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。?

采取吸收合并的，接納方辦理變更登記，加入方辦理注銷(xiāo)登記。?

采取新設合并的，合并各方合并設立一個(gè)新的企業(yè)；合并各方解散，辦理注銷(xiāo)登記。?

三、合并后存續企業(yè)的類(lèi)型

有限責任公司之間合并，存續企業(yè)仍為有限責任公司；股份有限公司之間合并后，存續企業(yè)仍為股份有限公司。?

上市的股份有限公司與有限責任公司合并后，存續企業(yè)仍為上市股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后，存續企業(yè)可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。?

四、合并后的注冊資本

股份有限公司之間合并或者有限責任公司之間合并后，存續企業(yè)的注冊資本為原企業(yè)注冊資本之和。?

有限責任公司與股份有限公司合并后，存續企業(yè)仍為股份有限公司的，其注冊資本為原有限責任公司凈資產(chǎn)額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。?

五、外商投資企業(yè)合并應提交的文件、證件

（一）采取吸收合并形式的，存續企業(yè)辦理變更登記，提交以下文件、證件：

1、存續企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書(shū)》；?  2、審批機關(guān)的批準文件和《批準證書(shū)》；?

3、合并協(xié)議各方企業(yè)最高權力機構關(guān)于企業(yè)合并的決議；? 

4、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于企業(yè)合并的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章）；?

合并協(xié)議應包括下列主要內容：?

（1）合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（2）合并后企業(yè)的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（3）合并后企業(yè)的投資總額和注冊資本；?

（4）合并形式；?

（5）合并協(xié)議各方債權、債務(wù)的承繼方案；?

（6）職工安置辦法；?

（7）違約責任；?

（8）解決爭議的方式；?

（9 ）簽約日期、地點(diǎn)；?

（10）合并協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。?

5、公開(kāi)發(fā)行的報紙登載的公告的報樣；?

6、合并后的企業(yè)合同、章程；?

7、合并后的驗資報告；?

8、合并協(xié)議各方的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；?

9、合并協(xié)議各方的債權人名單；?

10、因合并而注銷(xiāo)的合并方的注銷(xiāo)證明；?

11、《指定（委托）書(shū)》；?

12、因合并涉及登記事項發(fā)生變化的，應提交相應的文件、證件。

（二）采取新設合并形式的，新設企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11項文件、證件外，還應提交《外商投資企業(yè)設立登記申請書(shū)》、投資者合法開(kāi)業(yè)證明、《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》及《預核準名稱(chēng)投資人名錄表》。

六、內資公司合并應提交的文件、證件

（一）采取吸收合并形式的，存續公司辦理變更登記，應提交以下文件、證件：

1、存續公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更(改制)登記申請書(shū)》；?

2、合并協(xié)議各方公司股東會(huì )或股東大會(huì )關(guān)于公司合并的決議；?

3、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于公司合并的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；?

合并協(xié)議應包括下列主要內容：?

（1）合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（2）合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人；?

（3）合并后公司的注冊資本；?

（4）合并形式；?

（5）合并協(xié)議各方債權、債務(wù)的承繼方案；?

（6）違約責任；?

（7）解決爭議的方式；?

（8）簽約日期、地點(diǎn)；?

（9）合并協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。?

4、公開(kāi)發(fā)行的報紙登載的公告的報樣；?

5、合并后的公司章程；?

6、合并后的驗資報告；?

7、因合并而注銷(xiāo)的合并方的注銷(xiāo)證明；?

8、《指定（委托）書(shū)》；?

9、因合并涉及登記事項發(fā)生變化的，應提交相應的文件、證件。?

（二）采取新設合并形式的，新設公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8項文件、證件外，還應提交《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、股東的資格證明、《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》及《預核準名稱(chēng)投資人名錄表》。

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