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避免“名義股東”反客為主
“一人公司”是本次公司法修改當中最為引人注目的條款之一。之所以要將一人公司寫(xiě)入公司法，是因為這種類(lèi)型的公司根本無(wú)法杜絕。
很多公司，尤其是小公司，通常在工商登記中寫(xiě)有兩個(gè)股東的名字，但實(shí)際的情況是：如果按出資額看，股東只有一個(gè)人，另一個(gè)人通常是其朋友或親屬，并且他的出資是虛擬出資。如甲欲出資100萬(wàn)成立A公司，但由于舊《公司法》規定，至少要兩個(gè)股東才能成立有限責任公司，因此甲找來(lái)了朋友乙，并從100萬(wàn)元中拿出10萬(wàn)元，當作乙的出資，并約定乙不參與公司經(jīng)營(yíng)，只是名義上的股東。后來(lái)，A公司經(jīng)營(yíng)狀況非常好，公司賺了很多錢(qián)，由于利益的驅動(dòng)，乙以A公司股東的名義，向甲索要分紅，甚至為此還將甲告上了法庭。更有些極端的案例顯示，“名義股東”反客為主，將實(shí)際出資的股東趕出了公司。
即便公司成立時(shí)是兩個(gè)股東，但是由于意見(jiàn)不合等問(wèn)題，當一個(gè)股東決定退出時(shí)，實(shí)際上也變成了一人公司，并且還可能由此引發(fā)不能進(jìn)行正常的工商登記等問(wèn)題。
針對這種現實(shí)存在、并且根本不可能杜絕的現象，新《公司法》在修改過(guò)程中，充分將上述情況考慮在內，并專(zhuān)門(mén)將一人公司作為獨立的一章，寫(xiě)入了《公司法》。鑒于國有獨資公司是一人公司中的特殊類(lèi)型，新《公司法》將國有獨資公司一節置于一人公司之后。這樣，當國有獨資公司規定出現漏洞時(shí)可以補充適用一人公司的規定。
著(zhù)名民商法專(zhuān)家劉俊海指出，新《公司法》的法律規范更加嚴謹、周密，可操作性進(jìn)一步增強，彌補了舊《公司法》“遙看草色近卻無(wú)”的缺憾。他說(shuō)，盡管一人公司合法性的確立，降低了門(mén)檻，方便了公民投資創(chuàng )業(yè)，但同時(shí)也考慮到了保護交易安全，降低交易風(fēng)險的問(wèn)題，并為此設計了多項防弊措施：如比股東多元公司更高的注冊資本門(mén)檻（10萬(wàn)元人民幣），且股東應一次足額繳納章程所載出資額；還有“計劃生育”政策，即一個(gè)自然人只能投資設立一家一人公司，且一人公司不能再設立孫子一人公司；還對名稱(chēng)披露作出了規定，即一人公司應在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資；特別股東決策要求。一人股東行使股東會(huì )決策范圍內的決策權應以書(shū)面形式做出，并由股東簽字后置備于公司；還要求進(jìn)行“法定強制審計”，自然人投資設立的一人公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)應編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計；最后還有“法人格濫用推定制度”，即倘若一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
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