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美國創(chuàng )業(yè)公司期權如何運作
股權結構表（Cap Table）：
股權結構表反映了一個(gè)公司所有股東的所有權，包括——創(chuàng )始人、持有期權的員工和投資者。對大多數人，要知道自己到底有多少，就需要知道公司完全稀釋股份總數、不同類(lèi)別股東間更廣泛的所有權，以及其它一些細節。而完全稀釋股份總數（不是基本股計數）等于所有現存股+所有最終可能轉化為股票的東西，包括——期權、認股權證及未發(fā)行期權等。
舉例說(shuō)明：
假設：有一個(gè)公司還沒(méi)有外部投資者，它目前股份分配如下：
如果有人被給予了100期權，這些期權是從1000股總期權池里來(lái)，那么他就擁有了這個(gè)公司完全稀釋股權的100/10000（或1%）。
不過(guò)，這僅僅是起點(diǎn)，任何對公司所有權的分析都僅適用于一個(gè)時(shí)間點(diǎn)。隨時(shí)間推移，很多因素會(huì )增加完全稀釋股權總數，比如發(fā)行更多期權、收購、融資條件等，這些因素反過(guò)來(lái)會(huì )降低你持股比例。當然人們也可以隨時(shí)間發(fā)展，通過(guò)增加報酬或績(jì)效撥款方式從增加期權中獲利，但分子的變化，往往意味分母會(huì )有相應變化。
融資歷史（Financing History）：
對于每一輪融資，都有一個(gè)原始發(fā)行價(jià)和一個(gè)轉換價(jià)。
“原始發(fā)行價(jià)”是指：投資人為股份支付的每股價(jià)格，這個(gè)價(jià)格表示不同投資者認為不同時(shí)間點(diǎn)你這個(gè)公司的價(jià)值。
“轉換價(jià)格”指：“優(yōu)先股”轉為“普通股”的每股價(jià)格。記住，優(yōu)先股經(jīng)常由投資人持有、有一定公司治理權及普通股沒(méi)有的“優(yōu)先清算權”。
在大多數情況下，“轉換價(jià)格”等于“原始發(fā)行價(jià)”，但稍后我們將講到有兩種情況是例外。
員工期權的行使價(jià)格經(jīng)常比最近一輪投資者支付的原始發(fā)行價(jià)少，這是因為這些投資者持有優(yōu)先股。價(jià)值的差別，取決于具體權利及公司整體成熟度，而外部估值機構將執行409a 【硅發(fā)布注：?jiǎn)T工期權涉及的法律條款】估值以確定精確數額。
稀釋?zhuān)―ilution）：
稀釋是一個(gè)復雜概念。一方面，如果一個(gè)公司融更多錢(qián)，完全稀釋股數增加，現有股東（包括持有期權的員工）所有權就會(huì )被“稀釋”或“減少”。但另一方面，融更多錢(qián)是為幫公司開(kāi)發(fā)潛力，這意味：每個(gè)人擁有的少了，但總盤(pán)子價(jià)值上升，擁有一家10億美元公司的0。09%，比擁有一家5億美元公司的0。1%更好。
另一種情況，如果公司增加期權池來(lái)授予更多期權，也會(huì )稀釋員工所有權，但這是充滿(mǎn)希望的：（1）這是一個(gè)公司在積極增長(cháng)模式的標志；（2）意味員工可能從這些額外期權補助金中獲益。
回到剛才案例。
現在假設時(shí)間推進(jìn)到公司已經(jīng)融資：A輪中，這家公司以每股1000美元原始發(fā)行價(jià)，從投資者那融了1000萬(wàn)美金：
由于融資過(guò)程中新發(fā)行了股份，完全稀釋股權總數變?yōu)?萬(wàn)股，這意味這名員工原來(lái)的100期權，現在已經(jīng)等于整個(gè)公司所有權的100/20000，或0。5%——不再是當初加入時(shí)的1%。但由于公司總盤(pán)子價(jià)值大幅增長(cháng)：現在每股值1000美元，這名員工現持有公司價(jià)值是100股乘以1000美元/每股，即10萬(wàn)美元。
不過(guò)，并非所有人的稀釋都是平等的。這就牽扯到很多投資者會(huì )提出的“反稀釋保護”條款，基本思想是：如果公司未來(lái)融資價(jià)格低于他們進(jìn)入時(shí)價(jià)格，他們可以被發(fā)行更多股份，以保護未來(lái)更低價(jià)格情況的發(fā)生，這里，額外股份數量根據方案不同而不同。
多數“反稀釋保護”條款也被稱(chēng)為“加權平均調整”，對創(chuàng )業(yè)公司員工稀釋較少，因為在保護投資者方面較溫和。但有一種“保護”，確實(shí)會(huì )對其他股份持有者產(chǎn)生較大影響，即“the full ratchet”，這種條款將較早進(jìn)入投資者所支付價(jià)格調整到與當前輪價(jià)格（較低價(jià)格）完全相等，所以，如果投資者早些時(shí)候以每股2美金買(mǎi)下1000萬(wàn)股，而當前價(jià)格是1美元/每股，那么這些投資者所有股數將變?yōu)樵瓉?lái)的2倍，也就是20xx萬(wàn)股。這也就意味完全稀釋股數將多出1000萬(wàn)股，這時(shí)，所有沒(méi)被保護的股東（包括員工）就真的是被攤薄了。
順便說(shuō)一下，這并非只是“理論”：我們見(jiàn)過(guò)移動(dòng)支付公司Square在IPO時(shí)受到這種條款影響。它發(fā)行了額外股權數給E輪投資者，因為公司IPO價(jià)是這些投資人當時(shí)購買(mǎi)價(jià)格的一半。
理想情況下，“反稀釋保護”條款不會(huì )起作用——后輪融資估值通常比之前估值高，因為公司隨時(shí)間發(fā)展會(huì )變得更好，或市場(chǎng)情況沒(méi)有發(fā)生戲劇性變化。但是如果這個(gè)條款真起作用了，那就是稀釋的“雙重打擊”既有因為“反稀釋保護”，公司不得不出售更多股份，完全稀釋股份總數增加，還有低估值。
清算優(yōu)先權（Liquidation Preferences）：
一些投資者也會(huì )將“清算優(yōu)先權”作為附加條款。簡(jiǎn)單講，它是指在流動(dòng)性事件中（比如公司被收購），這個(gè)投資者能優(yōu)先于其他所有股東（包括大多數擁有期權的員工）把他所投資資金收回。
為說(shuō)明“清算優(yōu)先權”是如何運作的，我們回到剛才案例。
假設：現在公司以1億美金被收購，A輪投資者（投了1000萬(wàn)，有公司50%股份），他可以選擇在出售中拿回自己的1000萬(wàn)（清算優(yōu)先權），或拿到公司估值的50%（50%乘以1億美元= 5000萬(wàn)）。很明顯，這時(shí)投資者會(huì )拿5000萬(wàn)。這樣，股權價(jià)值剩下的5000萬(wàn)美元就由普通股東和期權持有者分享：
注意：這個(gè)案例里由于公司售價(jià)很高，清算優(yōu)先權根本就沒(méi)發(fā)揮作用。而如果是下面情況，它就開(kāi)始發(fā)揮作用了。
假設：公司出售價(jià)格不是1億，而是1500萬(wàn)。如下圖，A輪投資者會(huì )選擇拿回他之前投的1000萬(wàn)作為“清算優(yōu)先權”行權，因為其按總盤(pán)子50%比例算（50%乘以1500萬(wàn)=750萬(wàn)），少于他行使清算優(yōu)先權時(shí)得到的資金。這樣，公司出售就只剩下500萬(wàn)（而非5000萬(wàn)）由普通股東和期權持有者共享。
而假設一家公司進(jìn)行了幾輪融資，且每輪投資者都附帶了“清算優(yōu)先權”條款，那么清算優(yōu)先權涉及的最小金額，已經(jīng)等同這個(gè)公司生命周期中的所有融資額。
也就是說(shuō)：如果公司以?xún)?yōu)先股方式總共融了1億，然后賣(mài)了1億，那么其他人就什么也沒(méi)有了。
當“清算優(yōu)先權”不止一倍。
目前為止，我們說(shuō)的都是1倍的“非參與”清算優(yōu)先權，即投資者要么拿回自己當初投的錢(qián)的1倍，要么按所占公司股份百分比拿錢(qián)。但如果投資者和創(chuàng )業(yè)公司簽的條款不止1倍呢？
比如說(shuō)，2×就意味投資者能拿到他所投資數額的2倍�！胺菂⑴c“性質(zhì)，這時(shí)也可以成為“參與”，投資者除能拿回自己投資金額（or multiple thereof if higher than 1x），也能拿到自己在這個(gè)公司股份百分比收益。這種情況下，對其他股份持有者的影響是顯著(zhù)的。
繼續回到剛才案例，假設：A輪投資者拿到2倍清算優(yōu)先權，在前面說(shuō)過(guò)情況里，如果公司以1億賣(mài)出，投資者會(huì )選擇拿50%，因為5000萬(wàn)比20xx萬(wàn)（2乘以1000萬(wàn)的清算優(yōu)先權）多。這時(shí)，普通股東和期權持有者情況和這個(gè)投資者有1倍清算優(yōu)先權時(shí)情況一樣。
但如果公司賣(mài)出價(jià)格是低得多的1500萬(wàn)，這個(gè)投資者就會(huì )拿走所有錢(qián)，因為2倍清算優(yōu)先權意味著(zhù)20xx萬(wàn)，但公司出售獲得的現金只有1500萬(wàn)，所有錢(qián)都給那個(gè)投資者了，普通股東和期權持有者什么也沒(méi)剩下。
最后，讓我們來(lái)看下“參與優(yōu)先權”情況下的雙重收費。
假設公司以1億出售，則A輪投資者不僅拿到1000萬(wàn)清算優(yōu)先權，還能拿到以公司股份份額為基礎的百分比金額，即投資者能拿到的錢(qián)包括，1000萬(wàn)美元（清算優(yōu)先權）+剩下9000萬(wàn)美元的50%，總共能拿到5500萬(wàn)美元。這樣，普通股東和期權持有者就只能分剩下的4500萬(wàn)美元了。
而在以1500萬(wàn)賣(mài)出場(chǎng)景里，普通股和期權持有者能拿到的錢(qián)更少，因為A輪融資者要拿走1000萬(wàn)+剩下500萬(wàn)的50%，共計1250萬(wàn)美元，只剩下250萬(wàn)美元給普通股東和期權持有者。
IPOs：
有一堆非經(jīng)濟因素（如法律、稅務(wù)和公司治理相關(guān)問(wèn)題），這里都不討論，我們只關(guān)注期權和所有權方面的經(jīng)濟因素，但有一個(gè)因素仍值得關(guān)注，因為它看上去像是個(gè)管理問(wèn)題，而實(shí)則是“經(jīng)濟”問(wèn)題，那就是——IPO的自動(dòng)轉換，即由誰(shuí)來(lái)決定是否IPO（話(huà)語(yǔ)權）。
多數情況下，優(yōu)先股股東，作為單一類(lèi)別股東對IPO進(jìn)行投票，把他們都聚一起，票多意見(jiàn)獲勝。這對公司其實(shí)是個(gè)很好的檢驗，因為規則確保一人一票，但每個(gè)股東的話(huà)語(yǔ)權，是和他擁有股份相關(guān)的。而有些時(shí)候，不同投資者對公司控制權與他股份所占比不成正比關(guān)系，這種情況通常在以下場(chǎng)景中出現：
晚期投資者擔心公司可能上市太早，拿不到自己需要的財務(wù)回報。這種情況下，投資者可能要求公司IPO時(shí)一定要得到他們特別批準，或是在IPO價(jià)格低于他期望回報倍數（如2—3倍）時(shí)，公司IPO需要他們特別批準。
這樣一來(lái)，看上去是管理的問(wèn)題就變成經(jīng)濟問(wèn)題了，如果一家公司IPO需要投資者批準，而這個(gè)投資者對IPO回報不滿(mǎn)，這種“控制”，就變成投資者拿到更多經(jīng)濟回報的一種“借殼方式”。怎么實(shí)現呢？要更多股份（或降低其現有優(yōu)先股轉化為普通股的轉化價(jià)格），而這就會(huì )增加完全稀釋股份總數的分母。
需要澄清的是：這不是建議晚期投資者要有“邪惡行為”，畢竟他們?yōu)楣驹鲩L(cháng)提供所需資本和其他戰略?xún)r(jià)值，賺取資本回報與他們所承擔風(fēng)險相應。不過(guò)，這里還是有需要注意的地方。
激勵型期權和非限制條件型股票期權（以及行使期限）。
除融資和管理因素，特定類(lèi)型的期權也可能影響期權價(jià)值。
一般情況下，最有利的選擇是“激勵型期權”（ISO），持有ISO期權的人，無(wú)需在期權行權價(jià)格與公平市場(chǎng)價(jià)值間有差額時(shí)繳稅（盡管有些情況下，替代性最低稅可以發(fā)揮作用），基本上ISO意味創(chuàng )業(yè)公司員工可以推遲稅款，直到出售標的股票，如果他們從行權日開(kāi)始持有1年（以及批準日期的2年），則可以享受資本利得稅待遇。
而非限制條件型股票期權（NQO）就沒(méi)那么有利了，無(wú)論是否選擇長(cháng)期持有，持有人一定要照章納稅。由于這些稅款是從行權日開(kāi)始計，員工可能因為曾經(jīng)的高股價(jià)而虧錢(qián)稅款，即后來(lái)股價(jià)有所貶值。
那么為什么所有公司都不只發(fā)行ISO呢？因為ISO有很多制約，包括對所有員工每個(gè)單年只能發(fā)行10萬(wàn)美元市值ISO的法定上限，這意味只要金額超過(guò)10萬(wàn)，就只能發(fā)行NQO。
ISO行使期限是員工離開(kāi)公司的90天內。隨著(zhù)有越來(lái)越多公司考慮延長(cháng)期權行使期限，企業(yè)仍然可以發(fā)行ISO——但現有稅法下，如果他們沒(méi)在離開(kāi)公司后90天內行使ISO，無(wú)論公司行使期限是多少，都會(huì )轉化為NQO。
并購發(fā)生：
期權一個(gè)最常見(jiàn)問(wèn)題是：如果創(chuàng )業(yè)公司被收購怎么辦？假設員工4年才可以獲得全部期權，但公司在第2年時(shí)出售，以下為幾種情況：
場(chǎng)景1，未歸屬（Unvested）期權由收購方承擔。
如果獲期權的員工可以選擇并選擇了留下，則他們期權計劃不變（雖然現在已經(jīng)是收購方的股權）。這似乎合理，除非他們不想和新老板一起工作，然后退出，這時(shí)他們將被剝奪剩余2年的期權。
場(chǎng)景2，收購方取消未歸屬期權，并給員工新條款的期權設置（假設他們選擇留在收購方）
這背后邏輯是：收購方想重新激勵潛在的新員工，或是把他們放到公司整體薪酬框架里。這似乎也合理，但這是個(gè)和原先經(jīng)過(guò)該員工同意的不同計劃。
場(chǎng)景3，未歸屬期權得到加速，即未歸屬期權自動(dòng)得到歸屬，就好像員工已經(jīng)完成剩下兩年的期權Vesting。這里要注意：存在兩種加速：?jiǎn)螚l件加速和雙條件加速。
單條件：未歸屬期權加速基于一個(gè)單一“條件”事件的發(fā)生，這個(gè)案例里就是公司被收購，因此不管是否選擇留下，他們都能從完全歸屬中獲利。
雙條件：僅僅是公司被收購不足以加速歸屬，還要滿(mǎn)足以下兩個(gè)條件中的一個(gè)：或者員工沒(méi)得到新公司Offer；或者他原來(lái)做的事和新老板需要的角色不匹配。
注：這些只是一般定義。上述條件也有“特定”變化，比如所有都加速還是只加速一部分等，這里我們不討論。
毫不意外，收購方不會(huì )喜歡單條件，所以這種情況很少發(fā)生。雙條件讓收購者有機會(huì )留住人才。不過(guò)對大多數人來(lái)說(shuō)，雙條件中的兩個(gè)條件都不常見(jiàn)，因為這些條件其實(shí)是預留給高管的，這些高管在收購發(fā)生時(shí)很可能不會(huì )想留下，或者說(shuō)無(wú)法拿到收購方Offer（舉個(gè)例子，一個(gè)公司不可能有兩個(gè)CFO）。
簡(jiǎn)單想想：就是收購者給出一個(gè)典型的“全價(jià)”是——前期購買(mǎi)價(jià)格，對現有期權及新員工留用期權計劃的預想，這就是收購者愿意在交易中支付的價(jià)格。但因為收購事宜的進(jìn)展，最終錢(qián)如何分配可能與最初期權計劃文件規定不同。
額外補充：
上文提到過(guò)：所有與補償及所有權有關(guān)東西最后都可以歸結為建立和引導“信任”，不管是通過(guò)教育、溝通還是透明度。一個(gè)很重要的SEC規則是規則701，發(fā)放員工股票期權的豁免權（Exemption），這條規則規定：公司每年最多發(fā)行500萬(wàn)美元期權，公司必須提供接受者期權計劃的副本；一旦超過(guò)500萬(wàn)，則必須提供計劃、風(fēng)險因素及2年的GAAP財務(wù)報表摘要。
不過(guò)時(shí)代在變，701規則1999年4月開(kāi)始生效，但是卻沒(méi)有與時(shí)俱進(jìn)�，F在公司處于私人狀態(tài)時(shí)間都較長(cháng)，不斷籌集資金，從初涉創(chuàng )業(yè)到風(fēng)險投資，往往會(huì )伴隨更復雜條款。所以，簡(jiǎn)單地審閱公司近兩年財務(wù)報表沒(méi)有太多關(guān)于期權最終潛在價(jià)值的信息。規則701應該更新，以更好反映人們需要理解的期權信息。
好消息是：如果一家公司上市，上述優(yōu)先股股東所有的不同權利都不復存在，因為每個(gè)人的股份都轉換成了普通股�？赡苓�有不同類(lèi)別普通股（如兩個(gè)不同級別的投票權，以保護由創(chuàng )始人驅動(dòng)的長(cháng)期創(chuàng )新），但這些并不影響個(gè)人財務(wù)。
當然，創(chuàng )業(yè)公司結果不可預測，每個(gè)創(chuàng )業(yè)公司也都是獨一無(wú)二的，每種情況都有未知變數。新數據總在改變經(jīng)濟結果。在創(chuàng )業(yè)公司工作，就意味你在很早時(shí)候拿到了一些東西，這些東西沒(méi)有被“證實(shí)”，它有很大的風(fēng)險，以及潛在的，巨大回報。
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