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關(guān)于公司章程修改有關(guān)規定
關(guān)于公司章程修改有關(guān)規定是什么呢?大家知道嗎?下面來(lái)看看!
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
根據中國證監會(huì )《上市公司章程指引(2014年)》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會(huì )公告[2013]43號)的相關(guān)規定，公司第三屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂部分條款的議案》和《關(guān)于制定的議案》，進(jìn)一步完善了利潤分配政策和現金分紅政策。該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施。
公司章程第156條原為：
(一)公司的利潤分配政策
1、公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。
2、如無(wú)重大投資計劃或重大現金支出事項(募集資金投資項目除外)發(fā)生，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十。
重大投資計劃或者重大現金支出指公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買(mǎi)設備累計支出達到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%。
公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì )認為公司股票價(jià)格與公司股本規模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益的，可以在滿(mǎn)足上述現金分紅之余，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后執行。
3、利潤分配的期間間隔：原則上公司每年分紅。
4、如股東發(fā)生違規占用公司資金情形的，公司在分配利潤時(shí)，先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。
(二)利潤分配政策的制定和修改
1、現金分紅政策的調整機制
公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化確實(shí)需要調整或者變更現金分紅政策的，應當以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩定回報，經(jīng)過(guò)詳細論證后應由董事會(huì )做出決議，獨立董事、監事會(huì )發(fā)表意見(jiàn)，提交公司股東大會(huì )批準，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。公司同時(shí)應當提供網(wǎng)絡(luò )投票方式以方便中小股東參與股東大會(huì )表決。調整后的現金分紅政策應不得違反中國證監會(huì )以及深圳證券交易所的有關(guān)規定。
2、利潤分配政策決策機制
董事會(huì )應就制訂或修改利潤分配政策做出預案，該預案應經(jīng)全體董事過(guò)半數以及獨立董事二分之一以上表決通過(guò)方可提交股東大會(huì )審議，獨立董事應對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見(jiàn)。對于修改利潤分配政策的，董事會(huì )還應在相關(guān)提案中詳細論證和說(shuō)明原因。
公司監事會(huì )應當對董事會(huì )制訂和修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數以上監事表決通過(guò)。
股東大會(huì )審議制定或修改利潤分配政策時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上表決通過(guò)。
(三)利潤分配政策的披露
公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，說(shuō)明是否符合公司章程的規定或者股東大會(huì )決議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見(jiàn)和訴求的機會(huì )，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如涉及利潤分配政策進(jìn)行調整或變更的，還要詳細說(shuō)明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
公司年度盈利但該年度不提出現金利潤分配預案，或因特殊情況最近三年以現金方式累計分配的利潤低于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十，公司應在董事會(huì )決議公告和年報全文中披露未進(jìn)行現金分紅或現金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。
(四)具體利潤分配方案的制定及審議
1、公司管理層、董事會(huì )應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案并經(jīng)董事會(huì )審議;董事會(huì )在制訂利潤分配方案時(shí)，應當以保護股東權益為出發(fā)點(diǎn)，在認真研究和充分論證的基礎上，具體確定現金分紅或股票股利分配的時(shí)機、條件和比例。公司利潤分配方案不得與本章程的相關(guān)規定相抵觸。
2、獨立董事應對利潤分配預案進(jìn)行審核并獨立發(fā)表意見(jiàn)，監事會(huì )應對利潤分配方案進(jìn)行審核并提出審核意見(jiàn);
3、董事會(huì )審議通過(guò)利潤分配預案后報股東大會(huì )審議批準，公告董事會(huì )決議時(shí)應同時(shí)披露獨立董事和監事會(huì )的審核意見(jiàn);
4、股東大會(huì )對利潤分配方案進(jìn)行審議時(shí)，公司應當多渠道充分聽(tīng)取獨立董事和中小股東的對現金分紅預案的意見(jiàn)，做好利潤分配(現金分紅)事項的信息披露。
5、股東大會(huì )批準利潤分配預案后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )結束后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
(一)利潤分配的基本原則
公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。
(二)利潤分配的形式及優(yōu)先順序
公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。
(三)公司擬實(shí)施現金分紅時(shí)應同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：
1、公司未分配利潤為正、當期可分配利潤為正且公司現金流可以滿(mǎn)足公司正常經(jīng)營(yíng)和持續發(fā)展的需求;
2、審計機構對公司的當期財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告;
3、公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生;
4、公司不存在本條第四款所列的可以不實(shí)施現金分紅的情況。
(四)公司出現下列情形之一的，可以不實(shí)施現金分紅：
1、公司當年度未實(shí)現盈利;
2、公司當年度經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~或者現金流量?jì)纛~為負數;
3、公司期末資產(chǎn)負債率超過(guò)70%;
4、公司期末可供分配的利潤余額為負數;
5、公司財務(wù)報告被審計機構出具非標準意見(jiàn)審計報告;
6、公司在可預見(jiàn)的未來(lái)一定時(shí)期內存在重大投資或現金支出計劃，進(jìn)行現金分紅將可能導致公司現金流無(wú)法滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)或投資需要。
(五)現金分紅政策
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實(shí)現的合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之十，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十。
在保證公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和長(cháng)期發(fā)展的前提下，如無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生，公司原則上每年進(jìn)行一次現金分紅, 公司董事會(huì )可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現金分紅。
(六)公司發(fā)放股票股利的條件
公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì )認為公司股票價(jià)格與公司股本規模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益的，可以在滿(mǎn)足上述現金分紅之余，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后執行。
(七)在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;
3、公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;
公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì )根據具體情形確定。
(八)利潤分配方案的制定
公司在每個(gè)會(huì )計年度結束后，公司管理層、董事會(huì )應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報情況合理提出利潤分配預案，并提交股東大會(huì )審議。公司在制定現金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì )應當認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見(jiàn)。股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。股東大會(huì )審議利潤分配預案的議案需經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的半數以上通過(guò)。
公司當年盈利而董事會(huì )未做出現金利潤分配預案的，應在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)，監事會(huì )應當對此發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)。
(九)對利潤分配政策的調整
公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，確需調整利潤分配政策的，公司應進(jìn)行詳細的科學(xué)論證，調整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規、規范性文件、公司章程的有關(guān)規定。董事會(huì )、監事會(huì )在審議有關(guān)調整利潤分配政策的議案時(shí)，應經(jīng)過(guò)全體董事過(guò)半數以上、二分之一以上獨立董事、全體監事半數以上同意，獨立董事應當對利潤分配政策調整發(fā)表獨立意見(jiàn)。股東大會(huì )審議調整利潤分配政策的議案需經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
(十)利潤分配方案的執行
股東大會(huì )批準利潤分配預案后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )結束后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
除非經(jīng)董事會(huì )論證同意、且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)、監事會(huì )決議通過(guò)，兩次分紅間隔時(shí)間原則上不少于六個(gè)月。
以上《公司章程》的修訂條款尚需提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)。
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