保險公司章程指引

　　保險公司章程指引是什么呢?保險公司章程要怎么寫(xiě)呢?

　　保險公司章程指引(第二輪征求意見(jiàn)稿)

　　為進(jìn)一步規范保險公司章程制定，我會(huì )起草了《保險公司章程指引(征求意見(jiàn)稿)》并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。近期，根據各方反饋意見(jiàn)情況，我會(huì )對首輪征求意見(jiàn)稿進(jìn)行了修改，形成了《保險公司章程指引(第二輪征求意見(jiàn)稿)》�，F再次向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，請通過(guò)以下途徑反饋意見(jiàn)：

　　一、通過(guò)電子郵件將意見(jiàn)發(fā)送至：cg@circ.gov.cn.

　　二、通過(guò)信函方式將意見(jiàn)寄至：北京市西城區金融大街15號中國保監會(huì )發(fā)展改革部公司治理處(郵編：100033)，并請在信封上注明“《保險公司章程指引》征求意見(jiàn)”字樣。

　　三、通過(guò)傳真方式將意見(jiàn)發(fā)送至：010-66288152

　　意見(jiàn)反饋截止時(shí)間為2017年1月20日。

　　中國保監會(huì )

　　2017年1月12日

　　第一章 總 則

　　(一) 公司應當在公司章程正文前注明章程制定與修改的記錄。

　　(二) 公司章程須載明如下公司基本事項：

　　1、組織形式。

　　2、公司開(kāi)業(yè)批準文件文號、成立日期、設立方式。該項不適用開(kāi)業(yè)前提交的公司章程。

　　3、公司名稱(chēng)。

　　4、公司住所。

　　5、公司營(yíng)業(yè)期限。

　　6、公司法定代表人。

　　(三) 公司章程須載明“公司董事、監事、高級管理人員應當經(jīng)過(guò)中國保監會(huì )任職資格核準”及“公司必須遵守法律法規，執行國家統一的金融保險方針、政策，接受中國保監會(huì )的監督管理”條款。

　　(四) 公司章程須載明規定公司章程效力的下列條款：

　　本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

　　公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中的內容與章程規定不一致時(shí)，以本章程為準。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　(五) 公司章程應載明規定公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍的條款，經(jīng)營(yíng)范圍表述應與中國保監會(huì )行政許可的內容完全一致。

　　第三章 注冊資本與股份

　　第一節 注冊資本與股份發(fā)行

　　(六) 公司章程應載明公司最新的注冊資本數額、股份總數。

　　(七) 公司章程應編制發(fā)起人表、股份結構表。

　　發(fā)起人表應詳細記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱(chēng)、認購的股份數及持股比例。發(fā)起人已全部轉讓所持股份的，發(fā)起人表應當保留其記錄并予以注明。

　　股東轉讓股份的，應當在備注中注明歷次股份轉讓情況，包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時(shí)間及中國保監會(huì )的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。股東已全部轉讓所持股份的，不再列入股份結構表，但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。

　　公司已上市的，股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱(chēng)、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

　　股份結構表記載內容較多的，可以將股份結構表列入章程附件。

　　發(fā)起人表和股份結構表記載內容完全一致的，兩表可以合并。

　　第二節 股份增減

　　(八) 公司章程須載明“公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》、中國保監會(huì )及其他監管機構的有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理”的條款。

　　(九) 根據公司實(shí)際情況，公司可在章程中就“公司新增資本時(shí)，原股東是否可優(yōu)先按照實(shí)繳的股份比例認繳出資”作出規定。

　　(十) 公司章程應載明“公司變更注冊資本應上報中國保監會(huì )批準并依法向登記機關(guān)辦理變更登記”的條款。

　　(十一) 公司應根據《公司法》、中國保監會(huì )及其他監管部門(mén)的有關(guān)規定對公司增加注冊資本的方式，以及收購本公司股份的情形、方式等內容在公司章程中予以明確。

　　第三節 股份轉讓

　　(十二) 公司章程須載明“公司的股份可以依法轉讓?zhuān)�但必須符合中國保監會(huì )及有關(guān)監管機構的有關(guān)規定和本章程的有關(guān)規定”的條款。

　　(十三) 公司章程須載明“股東轉讓公司股份或將公司股票質(zhì)押、解質(zhì)押時(shí)，應當依法辦理股份轉讓或股票質(zhì)押、解質(zhì)押手續，并應自該事實(shí)發(fā)生之日起十五個(gè)工作日內向公司做出書(shū)面報告”的條款。

　　通過(guò)證券交易所購買(mǎi)上市保險公司股票的不適用前款規定。

　　(十四) 公司章程須載明“公司不得為董事、監事和高級管理人員購買(mǎi)本公司股票提供借款、擔保等形式的財務(wù)資助”的條款。

　　第四章 股東和股東大會(huì )

　　第一節 股 東

　　(十五) 公司章程應載明股東的權利。股東的權利應包括如下內容，公司可根據實(shí)際情況增加其他內容：

　　1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　2、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權;

　　3、單獨或合計持有公司百分之【】以上股份的股東有提名董事或監事的權利;

　　4、對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，依法提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　5、依照法律法規、監管規定及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　6、查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告;

　　7、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　8、對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;

　　9、股東名冊記載及變更請求權;

　　10、法律法規、監管規定或本章程規定的其他權利。

　　前款第三項中的比例由公司依照《公司法》、監管要求自行約定。若不能明確比例的，公司應在公司章程規定股東享有提名董事或監事的權利，以及詳細具體的提名董事、監事規則。

　　(十六) 公司章程須載明股東有權直接向中國保監會(huì )反映問(wèn)題的如下條款：

　　在董事、監事、高級管理人員違反法律法規、監管規定或者本章程的規定，給公司造成損失的或損害股東利益的，股東有權直接向中國保監會(huì )反映問(wèn)題并提供相關(guān)證據材料。

　　(十七) 公司章程應載明股東的義務(wù)。股東的義務(wù)應包括如下內容，公司可根據實(shí)際情況增加其他內容：

　　1、遵守法律法規、監管規定和本章程;

　　2、依其所認購的股份和入股方式繳納股款;

　　3、入股資金和持股行為應當符合監管規定，不得代持和超比例持股;

　　4、除法律法規、監管規定的情形外，不得退股;

　　5、以其所認購的股份為限對公司承擔責任;

　　6、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，否則依法承擔賠償責任;

　　7、不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益，否則對公司債務(wù)承擔連帶責任;

　　8、公司償付能力達不到監管要求時(shí)，股東應支持公司改善償付能力;

　　9、持有公司百分之五以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應當在五個(gè)工作日內向公司提交書(shū)面報告;

　　10、應當向公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人情況，并應在控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更后五個(gè)工作日內向公司提交書(shū)面報告;

　　11、所持公司股份涉及訴訟或仲裁時(shí)，應當于訴訟或仲裁發(fā)生后十五個(gè)工作日內以書(shū)面形式通知公司，公司應當將相關(guān)情況及時(shí)通知其他股東;

　　12、在其法定代表人、公司名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍及其他重大事項發(fā)生變化時(shí)，應通知公司負責股權管理的職能部門(mén)，并報公司董事會(huì )備案;

　　13、服從和執行股東大會(huì )的有關(guān)決議;

　　14、在公司發(fā)生風(fēng)險事件或重大違規行為時(shí)，應當配合監管機構開(kāi)展調查和風(fēng)險處置;

　　15、股東質(zhì)押其持有的保險公司股權的，不得損害其它股東和公司的利益，不得約定由質(zhì)權人或其關(guān)聯(lián)方行使表決權;

　　16、法律法規、監管規定及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　(十八) 公司章程須載明如下條款：

　　如果存在下列情形之一的，股東承諾接受中國保監會(huì )限制其有關(guān)股東權利，對其所持股權采取必要的處置措施等的監管措施：

　　1、直接或間接使用公司保費獲得公司股權或代持股權的;

　　2、對股東資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或入股資金等提供虛假信息或不實(shí)聲明的;

　　3、股東出資行為、持股行為不符合監管規定的其他情形。

　　(十九) 公司禁止公司股東利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，并須在公司章程中載明：

　　公司的股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(二十) 公司控股股東、實(shí)際控制人對公司和其他股東負有誠信義務(wù)的條款，并須在公司章程中載明如下條款：

　　公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和其他股東負有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保、保險資金運用、關(guān)聯(lián)交易等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

　　控股股東應當對同時(shí)在控股股東和公司任職的人員進(jìn)行有效管理，防范利益沖突�？毓晒蓶|的工作人員不得兼任公司的執行董事和高級管理人員，控股股東的董事長(cháng)除外。

　　前款規定中，《保險集團公司管理辦法》等中國保監會(huì )監管規定對保險集團(控股)公司作為公司控股股東另有規定的，從其規定。

　　第二節 股東大會(huì )的一般規定

　　(二十一) 公司章程應明確股東大會(huì )的職權，不得允許股東大會(huì )將其法定職權授予董事會(huì )或其他機構和個(gè)人行使。在除《公司法》規定的內容外，股東大會(huì )的職權至少應包括如下內容：

　　1、對發(fā)行公司債券或者其他有價(jià)證券及上市作出決議;

　　2、修改本章程，審議股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )議事規則;

　　3、對收購本公司股票作出決議;

　　4、對公司聘用、解聘或不再續聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的'會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　5、審議批準公司設立法人機構、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置與核銷(xiāo)、重大資產(chǎn)抵押等事項;

　　6、審議股權激勵計劃等相關(guān)事宜;

　　7、審議法律法規、監管規定或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　前款第五項所述法人機構是指保險公司直接投資設立并對其實(shí)施控制的境內、外公司。重大對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷(xiāo)、資產(chǎn)抵押等事項，須在公司章程中明確具體額度或具體內容范圍。

　　保險資產(chǎn)管理公司涉及到第一款第五項所述的對外投資事項，是指以公司自有資金進(jìn)行投資的情況;公司使用受托資金投資的情況應在公司章程中另行約定。

　　(二十二) 公司章程應明確股東大會(huì )召開(kāi)方式，并須載明“應由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)的議案，不得采用通訊表決方式召開(kāi)會(huì )議”的條款。

　　第三節 股東大會(huì )的召集

　　(二十三) 公司章程應規定股東大會(huì )有權召集人、召集人的遞補順序、會(huì )議召集具體程序、公司配合及費用承擔等有關(guān)召集的內容。

　　(二十四) 公司章程須載明獨立董事提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的如下條款：

　　二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，董事會(huì )應當根據法律法規、監管規定和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，在作出董事會(huì )決議后的五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知。董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，獨立董事應當向中國保監會(huì )報告。

　　第四節 股東大會(huì )的提案與通知

　　(二十五) 公司章程應規定股東大會(huì )提案與通知的相關(guān)內容，并須按照《公司法》、監管要求并結合公司自身情況制定。

　　第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)

　　(二十六) 公司章程應規定股東大會(huì )召開(kāi)的相關(guān)內容，并須按照《公司法》、監管要求并結合公司自身情況制定。

　　第六節 股東大會(huì )的表決和決議

　　(二十七) 公司章程應規定股東大會(huì )的表決和決議的相關(guān)內容，并須按照《公司法》、監管要求并結合公司自身情況制定。

　　(二十八) 公司章程須明確需由股東大會(huì )以普通決議、特別決議通過(guò)的具體事項。股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

　　1、公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬和支付方法;

　　3、董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;

　　4、公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　5、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、聘用、解聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會(huì )計師事務(wù)所;

　　7、除法律法規、監管規定或者本章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

　　下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

　　1、公司增加或者減少注冊資本;

　　2、發(fā)行公司債券或者其他有價(jià)證券及上市;

　　3、收購本公司股票;

　　4、公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式;

　　5、本章程的修改;

　　6、股權激勵計劃等相關(guān)事宜;

　　7、公司涉及設立法人機構、重大對外投資、重大資產(chǎn)處置與核銷(xiāo)、重大資產(chǎn)抵押等事項;

　　8、免去獨立董事職務(wù);

　　9、法律法規、監管規定或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　(二十九) 公司應當根據具體情況，在公司章程中制訂有關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序的條款，并須載明如下條款：

　　股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

　　中國保監會(huì )、保險集團(控股)公司制定的統一的關(guān)聯(lián)交易管理制度對保險集團(控股)公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易另有規定的，從其規定。

　　(三十) 公司應當在章程中規定董事、監事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關(guān)事宜。

　　股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，鼓勵實(shí)行累積投票制。

　　公司中有單個(gè)股東(包括關(guān)聯(lián)方)持股比例超過(guò)50%的，股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，必須實(shí)行累積投票制。

　　(三十一) 公司章程須載明如下條款：

　　公司應當在股東大會(huì )決議作出后三十日內，向中國保監會(huì )報告決議情況。

　　第五章 董事會(huì )

　　第一節 董 事

　　(三十二) 公司章程應規定董事的任職條件、任免程序、職權和義務(wù)、盡職和考核等內容，上述內容應當符合《公司法》、《保險公司董事會(huì )運作指引》、《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》等監管要求。

　　除監管要求外，公司可以根據具體情況，在公司章程中增加對本公司董事忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)及其他義務(wù)的要求。

　　(三十三) 公司章程須載明如下條款：

　　公司董事為自然人，應具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責相適應的專(zhuān)業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并符合法律法規及中國保監會(huì )規定的條件。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現不符合法律法規、監管規定有關(guān)董事資格或條件的情形的，公司應解除其職務(wù)。

　　(三十四) 公司章程須載明“董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)�任的董事，總計不得超過(guò)公司董事總數的二分之一”的條款。

　　(三十五) 公司章程應規定董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)后承擔忠實(shí)義務(wù)的具體期限。

　　第二節 獨立董事

　　(三十六) 公司章程應規定獨立董事任職條件，提名、選舉和免職，職責、義務(wù)和保障等內容，相關(guān)內容應符合《公司法》、《保險公司獨立董事管理暫行辦法》等監管要求。

　　(三十七) 公司章程須載明“獨立董事應當具備較高的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)和良好的信譽(yù)，符合法律法規和中國保監會(huì )規定的條件”的條款。

　　(三十八) 公司章程須規定獨立董事特別職權：

　　除具有《公司法》和其他有關(guān)法律法規、監管規定及本章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有下述職權：

　　1、對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內部審查程序執行情況以及對被保險人權益的影響進(jìn)行審查，所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問(wèn)題的，獨立董事應當出具書(shū)面意見(jiàn)。兩名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，作為判斷的依據;

　　2、向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　3、提議召開(kāi)董事會(huì );

　　4、獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構;

　　5、法律法規、監管規定及本章程規定的其他職權。

　　(三十九) 公司章程須規定獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的下列條款：

　　獨立董事應當對公司股東大會(huì )或者董事會(huì )討論事項發(fā)表客觀(guān)、公正的獨立意見(jiàn)，尤其應當就以下事項向董事會(huì )或者股東大會(huì )發(fā)表意見(jiàn)：

　　1、重大關(guān)聯(lián)交易;

　　2、董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘;

　　3、董事和高級管理人員的薪酬;

　　4、利潤分配方案;

　　5、非經(jīng)營(yíng)計劃內的投資、租賃、資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)、擔保等重大交易事項;

　　6、其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權益產(chǎn)生重大影響的事項;

　　7、法律法規、監管規定或者本章程規定的其他事項。

　　獨立董事對上述事項投棄權或者反對票的，或者認為發(fā)表意見(jiàn)存在障礙的，應當向公司提交書(shū)面意見(jiàn)并向中國保監會(huì )報告。

　　第三節 董事會(huì )

　　(四十) 公司章程應按照《公司法》、《保險公司董事會(huì )運作指引》等監管規定，規定董事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容。

　　(四十一) 公司章程須明確董事會(huì )的構成，包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會(huì )組成人數應當具數、確定，不得為區間數。具體條款表述應是：

　　董事會(huì )由【人數】名董事組成，設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)【人數】人，執行董事【人數】人，非執行董事【人數】人，獨立董事【人數】人。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　(四十二) 公司章程須明確董事會(huì )職權。除《公司法》規定的內容外，董事會(huì )職權至少應包括如下內容：

　　1、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市的方案;

　　2、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

　　3、在股東大會(huì )授權范圍內，審議批準公司對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷(xiāo)、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易等事項;

　　4、聘任或者解聘公司高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　5、制訂本章程的修改方案;擬訂股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則;審議董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )工作規則;

　　6、向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會(huì )計師事務(wù)所;

　　7、聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

　　8、選聘實(shí)施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機構。

　　前款第三項職權指區別于股東大會(huì )相關(guān)職權的須由董事會(huì )審議批準的非重大事項，相關(guān)投資及資產(chǎn)交易等事項應明確額度或比例。對于保險資產(chǎn)管理公司涉及到該職權所述的對外投資事項，是指以公司自有資金進(jìn)行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應在公司章程中另行約定。

　　(四十三) 公司章程須載明“董事會(huì )職權由董事會(huì )集體行使。董事會(huì )法定職權原則上不得授予董事長(cháng)、董事或其他個(gè)人及機構行使，確有必要授權的，應通過(guò)董事會(huì )決議的方式依法進(jìn)行。授權一事一授，不得將董事會(huì )職權籠統或永久授予公司其他機構或個(gè)人行使”的條款。

　　(四十四) 公司章程須載明如下條款：

　　董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非無(wú)保留意見(jiàn)的審計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明。

　　(四十五) 公司章程應載明規定董事長(cháng)職權的條款。

　　董事會(huì )應謹慎授予董事長(cháng)職權，公司章程中不得出現董事長(cháng)可以代行董事會(huì )職權等方面的相關(guān)表述。

　　(四十六) 公司章程須規定關(guān)聯(lián)董事回避表決的如下條款：

　　董事會(huì )在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行。董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過(guò)。出席董事會(huì )會(huì )議的非關(guān)聯(lián)董事人數不足三人的，應將交易提交股東大會(huì )審議。

　　董事會(huì )應當每年向股東大會(huì )報告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度執行情況。

　　中國保監會(huì )、保險集團(控股)公司制定的統一的關(guān)聯(lián)交易管理制度對保險集團(控股)公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易另有規定的，從其規定。

　　(四十七) 公司章程須載明“涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風(fēng)險管理的議案，不得采用通訊表決方式召開(kāi)會(huì )議”的條款。

　　(四十八) 公司章程應載明董事會(huì )下設專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的名稱(chēng)、構成及主要職責的相關(guān)內容。

　　第六章 監事會(huì )

　　第一節 監 事

　　(四十九) 公司章程應規定監事的任職條件、任免程序、職權和義務(wù)的相關(guān)內容，并應符合《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》等監管要求。

　　(五十) 公司章程須載明有關(guān)監事任職的如下條款：

　　公司監事應具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責相適應的專(zhuān)業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并符合法律法規及中國保監會(huì )規定的條件。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二節 監事會(huì )

　　(五十一) 公司章程應按照《公司法》、監管規定要求，規定監事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容。

　　(五十二) 公司章程應規定監事會(huì )職權。

　　除《公司法》規定的內容外，監事會(huì )職權應包括 “監事會(huì )可以提名獨立董事” 的內容。

　　(五十三) 公司章程須明確監事會(huì )的構成。監事會(huì )組成人數應當具體、確定，不得為區間數。監事會(huì )中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。

　　第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員

　　(五十四) 公司應根據法律、監管的要求和公司具體情況，在公司章程中規定屬于公司高級管理人員人選的內容。

　　根據監管有關(guān)規定應當在公司章程中對高管人員職責和權力予以明確的，公司章程應載明相應條款。

　　公司同時(shí)設首席執行官和總經(jīng)理職位的，公司章程應當明確其各自職權與產(chǎn)生方式。公司章程對首席執行官的規定應符合法律法規及監管要求。

　　(五十五) 公司應當根據《公司法》及監管要求，并結合自身情況和公司實(shí)際要求，在公司章程中制訂總經(jīng)理的職權和具體實(shí)施辦法。

　　(五十六) 公司章程須規定“總經(jīng)理應制訂經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施”的內容。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務(wù)會(huì )計制度

　　(五十七) 公司章程應規定公司財務(wù)會(huì )計制度的主要事項，包括會(huì )計年度、會(huì )計報告內容、利潤分配方式等內容。

　　(五十八) 公司章程須載明對外擔保的如下條款：

　　公司不得為他人債務(wù)向第三方提供擔保。但不包括公司在正常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中的下列行為：

　　1、訴訟中的擔保。

　　2、出口信用保險公司經(jīng)營(yíng)的與出口信用保險相關(guān)的信用擔保。

　　3、海事?lián)��！?/p>

　　除下屬成員公司外，保險集團公司不得為其他公司提供擔保。保險集團公司對下屬成員公司的擔保行為應當遵守中國保監會(huì )相關(guān)監管規定。

　　(五十九) 公司章程須載明“公司償付能力達不到監管要求時(shí)，公司不得向股東分配利潤”、“公司按照國家有關(guān)規定提取保證金、保險保障基金和各項保險責任準備金”等相關(guān)條款。

　　第二節 內部審計

　　(六十) 公司章程應按照監管要求規定公司內部審計制度、專(zhuān)職審計人員、內部審計報告路徑等內容。

　　第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任

　　(六十一) 公司章程應就聘用、解聘或者不再續聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會(huì )計師事務(wù)所的程序等相關(guān)內容做出規定。其中，公司聘用會(huì )計師事務(wù)所及其報酬事項應由股東大會(huì )決定。

　　第九章 公司基本管理制度

　　(六十二) 公司章程應就包括但不限于關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內控合規管理、內部審計等制度作出原則規定。

　　保險集團(控股)公司可以制定統一的關(guān)聯(lián)交易管理制度，規范集團(控股)公司內部以及集團(控股)公司及其控股子公司與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。

　　第十章 通知和公告

　　(六十三) 公司章程應當載明規定公司的通知和公告辦法的條款。

　　(六十四) 公司章程須載明“公司指定中國保監會(huì )認可的媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體”的條款。

　　第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節 合并、分立、增資和減資

　　(六十五) 公司章程應當規定公司的合并、分立、增資和減資程序等內容。

　　(六十六) 公司章程須載明公司合并、分立、增資和減資應當報中國保監會(huì )批準的條款。

　　第二節 解散和清算

　　(六十七) 公司章程應當規定公司的解散和清算事由、程序等內容。

　　經(jīng)營(yíng)有人壽保險業(yè)務(wù)的保險公司章程不得規定法定情形以外的解散事由。

　　(六十八) 公司章程須載明公司解散須報中國保監會(huì )批準的條款。

　　第十二章 公司治理特殊事項

　　第一節 替代和遞補機制

　　(六十九) 公司章程須就有關(guān)替代和遞補機制做出規定，并應載明如下條款：

　　董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由半數以上董事共同推舉的副董事長(cháng)履行職務(wù));副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事會(huì )指定的臨時(shí)負責人代行總經(jīng)理職權。

　　董事長(cháng)、總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)影響公司正常經(jīng)營(yíng)情況下，公司應按章程重新選舉董事長(cháng)、聘任總經(jīng)理。

　　第二節 針對治理機制失靈的處置方案

　　(七十) 公司應預先列明公司治理機制可能失靈的情形，及公司可采取的內部糾正程序和申請中國保監會(huì )指導程序，并在公司章程中詳細規定。

　　公司治理機制失靈的情形，包括但不限于董事會(huì )連續一年以上無(wú)法產(chǎn)生;公司連續一年以上無(wú)法召開(kāi)股東大會(huì );股東表決時(shí)無(wú)法達到法定或者公司章程規定的比例，連續一年以上不能做出有效的股東大會(huì )決議;公司董事長(cháng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東大會(huì )解決;因償付能力不足時(shí)而進(jìn)行增資的提案無(wú)法通過(guò);公司現有治理機制無(wú)法正常運轉并導致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難其他情形等。

　　(七十一) 公司章程須載明“當出現本章程約定的公司治理機制失靈情形時(shí)，公司、持有公司表決權1/3以上的股東、過(guò)半數董事均有權向中國保監會(huì )申請對公司進(jìn)行監管指導”的條款。

　　(七十二) 公司章程須規定中國保監會(huì )進(jìn)行監管指導的如下條款：

　　中國保監會(huì )依據公司治理機制失靈存在的情形進(jìn)行相應的監管指導。如發(fā)現保險公司存在重大治理風(fēng)險，可能?chē)乐匚＜盎蛘咭呀?jīng)嚴重危及保險消費者合法權益或保險資金安全的，中國保監會(huì )可責令保險公司增加資本金，或限制相關(guān)股東的股東權利、責令轉讓所持的保險公司股權等監管措施，情節嚴重的，可對保險公司實(shí)行整頓以及接管。

　　(七十三) 公司章程應載明股東承諾的如下條款：

　　公司償付能力不足時(shí)，股東負有支持公司改善償付能力的義務(wù)。中國保監會(huì )責令公司增加資本金的或公司采取其他方案仍無(wú)法使償付能力達到監管要求而必須增資的，如股東不能增資或不增資的，該股東承諾同意其它股東或投資人的如下增資方案：

　　1、增資方案不損害公司利益;

　　2、增資實(shí)施后能滿(mǎn)足監管機構對公司償付能力的監管要求且不顯著(zhù)超出補足償付能力范圍的增資額度;

　　在滿(mǎn)足償付能力基本要求的情況下，出于公司戰略規劃和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有必要增資的，不能增資和不增資的股東應同意他人增資。

　　第十三章 修改章程

　　(七十四) 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　1、《公司法》、《保險法》或有關(guān)法律法規及監管規定修改后，章程內容與相關(guān)規定相抵觸。

　　2、公司章程記載的基本事項或規定的相關(guān)權利、義務(wù)、職責、議事程序等內容發(fā)生變更。

　　3、其他導致章程必須修改的事項。

　　(七十五) 公司章程修改按如下程序進(jìn)行：

　　1、有提案權的股東或機構向股東大會(huì )提出章程修改的提案。

　　2、股東大會(huì )對章程修改提案進(jìn)行表決，決議必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　3、公司向中國保監會(huì )報送章程修改審核申請。

　　4、公司根據中國保監會(huì )的審核反饋意見(jiàn)，對章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規定的，中國保監會(huì )依法作出批復。公司章程以批復文本為準。

　　5、向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十四章 附 則

　　(七十六) 公司應當依法制定股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則和監事會(huì )議事規則并作為本章程附件。

　　(七十七) 公司章程須載明本章程經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)，經(jīng)中國保監會(huì )核準之日起生效的條款。

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