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咨詢(xún)管理公司章程范本
隨著(zhù)社會(huì )不斷地進(jìn)步,大家逐漸認識到章程的重要性,章程具有約束力,是組織所有成員的思想準則和行動(dòng)規范,每個(gè)成員都應該遵章辦事。那么你真正懂得怎么寫(xiě)好章程嗎?下面是小編為大家整理的咨詢(xún)管理公司章程范本,歡迎閱讀,希望大家能夠喜歡。
咨詢(xún)管理公司章程 1
第一章 總則
第一條 為規范公司的組織和行為,維護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定,結合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng):__________________教育輔導有限公司。
第三條 公司住所:__________________
第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊,公司經(jīng)營(yíng)期限為永久。
第五條 公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會(huì )公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由全體股東共同訂立,在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。
第三章 公司注冊資本
第十條 本公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元,本公司注冊資本實(shí)行一次性出資。
第四章 股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間
第十一條 公司由2個(gè)自然人股東組成:
股東一:_________________________
家庭住址:_______________________
身份證號碼:_____________________
以貨幣方式出資______萬(wàn)元,占注冊資本的______%,在________年______月______日前一次性足額交納。
股東二:_________________________
家庭住址:_______________________
身份證號碼:_____________________
以貨幣方式出資______萬(wàn)元,占注冊資本的______%,在________年______月______日前一次性足額交納。
股東以非貨幣方式出資的,應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條 公司股東是由全體股東組成,股東會(huì )是公司的權利機構,依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權,還有職權為:
1、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;
2、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;
3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議;
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì )議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東會(huì )的議事方式:
股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的方式議事,自然人股東有本人參加,因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。
股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種:
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi)一次,時(shí)間為每年______月召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì )議
代表十分之一以上表決權的股東,執行董事、監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的,應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十四條 股東會(huì )的表決程序
1、會(huì )議通知
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
2、會(huì )議主持
股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持,執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的,由監事召集和主持,監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規定行使職權。
3、會(huì )議表決
股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權,股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下:
(1)股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
(2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的`股東通過(guò)。
(3)股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
(4)股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。
4、會(huì )議記錄
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應詳細作好會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。
第十五條 公司不設董事會(huì ),設執行董事一人,由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第十六條 執行董事對股東會(huì )負責,依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。
第十七條 執行董事每屆任期三年,執行董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執行董事在任期內辭職的,在更換后的新執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務(wù)。
第十八條 公司設經(jīng)理,經(jīng)理由執行董事兼任,依法行使《公司法》第五十條規定的職權。
第十九條 公司不設監事會(huì ),設監事一人,由非職工代表?yè),由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第二十條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。監事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者監事在任期內辭職的,在更換后的新監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務(wù)。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十一條 監事對股東會(huì )負責,依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。監事可以列席股東會(huì )會(huì )議,監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查;必要時(shí),可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。
第六章 公司的股權轉讓
第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。
第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的,視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權,兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的,協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十四條 本公司股東轉讓股權,應當先召開(kāi)股東會(huì ),股東會(huì )決議應經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn),則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。
第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。
第七章 公司的法定代表人
第二十六 公司的法定代表人由執行董事?lián)巍?/p>
第八章 財務(wù)、會(huì )計
第二十七條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第二十八條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表,按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計,報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén),并送交各股東審查。財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表:
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表
(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表
(四)財務(wù)情況
(五)說(shuō)明書(shū)
(六)利潤分配表
第二十九條 公司分配每年稅后利潤時(shí),提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。
公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第三十條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東出資比例進(jìn)行分配。
第三十一條 法定公積金轉為資本時(shí),所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會(huì )計帳冊外,不得另立會(huì )計帳冊。
會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí),應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內,未接到通知書(shū)的自公告之日45日內,向清算組申報債權。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
公司清算結束后,公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。
第十章 附 則
第三十三條 公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。
第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
第三十五條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)后,由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。
第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸,以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。
第三十七條 本章程原件一式六份,其中每個(gè)股東各持一份,報公司登記機關(guān)一份,驗資機構一份,公司留存二份。
____________教育咨詢(xún)有限公司全體股東
自然人股東簽字:
________年______月______日
咨詢(xún)管理公司章程 2
第一章 總則
第一條 為規范公司行為,保護公司和股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。
第二條 本公司由全體股東共同出資,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧,公司堅持科學(xué)有效的經(jīng)營(yíng)管理機制組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),提高效益。
第四條 公司名稱(chēng):_____________公司。
公司地址:_________________________。
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:_____________。
公司類(lèi)型:_______________________公司。
第六條 公司注冊資本:________________萬(wàn)元人民幣。
第二章 股東
第七條 股東即為實(shí)際公司投資人,本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營(yíng)業(yè)執照。
第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見(jiàn)明細表。
第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應的權利,承擔相應的義務(wù)。
第十條 股東的權利和義務(wù):
1、按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額,并取得出資證明書(shū)。
2、對公司董事長(cháng)的產(chǎn)生享有推選權和被推選權。
3、依照出資比例承擔公司債務(wù),分取公司紅利。
4、公司登記后,不得退股。
5、公司新增資本時(shí),可以按原有出資比例優(yōu)先認繳增資。
6、對公司運營(yíng)的事項享有建議權,可以通過(guò)公司總裁辦了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況,以及通過(guò)總裁辦向公司經(jīng)營(yíng)者提出意見(jiàn)和建議。
7、支持、配合公司董事長(cháng)的工作。
8、遵守公司章程,保守商業(yè)秘密,維護公司的合法權益。
9、按期參加股東會(huì )議,對公司的重大決策享有表決權。
10、股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿,要求查閱公司賬簿的,應當向公司提出書(shū)面申請,說(shuō)明目的。
公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法權益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內答復股東并說(shuō)明理由。
公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
11、股東有權向公司決策機構提出意見(jiàn)和建議。
12、在公司決策與股東個(gè)別意見(jiàn)發(fā)生矛盾時(shí),要堅決執行公司決議,維護公司整體利益和內部和諧。
13、監督、支持和配合公司的工作。
第三章 股權轉讓及繼承
第十一條 本公司股權不可轉讓。
第十二條 股東不能執行權利與義務(wù)或不能享受股東權益時(shí),其合法繼承人可以繼承股東資格,并及時(shí)辦理變更手續。
第四章 股東會(huì )職權
第十三條 股東會(huì )由全體股東組成。
第十四條 股東會(huì )是公司的權力機構,依照公司法行使職權。
第十五條 股東會(huì )行使下列職權:
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
。ǘ┻x舉董事會(huì )成員,并決定公司董事長(cháng)的任職及薪金待遇;
。ㄈ⿲徸h批準董事會(huì )的年度報告;
。ㄋ模⿲徸h批準監事會(huì )的年度報告;
。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
。⿲徸h批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
。ㄆ撸⿲驹黾踊驕p少注冊資本作出決議;
。ò耍⿲竞喜、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
。ň牛┬薷墓菊鲁;
。ㄊ┒聲(huì )授予的其他職權;
。ㄊ唬└笨偛冒凑湛偛棉k會(huì )議分工和總裁授權履行職責。
第十六條 股東會(huì )決定事項時(shí),須經(jīng)股東三分之二以上表決權的股東通過(guò),方能形成決議。
第十七條 股東會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議在每年____月和____月各召開(kāi)一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議,可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。定期向董事會(huì )報告工作。
第十八條 召開(kāi)股東會(huì )議,應當提前通知全體股東。
第十九條 股東會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持,董事長(cháng)不能參加會(huì )議由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)主持。
第二十條 股東會(huì )議應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五章 董事會(huì )
第二十一條 公司設董事會(huì ),由_________人組成,由股東選舉產(chǎn)生。
第二十二條 董事會(huì )設董事長(cháng)_________名,副董事長(cháng)_________名,董事長(cháng)是公司的法定代表人。
第二十三條 董事任期_________年,屆滿(mǎn)后可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十四條 董事會(huì )對股東會(huì )負責,行使以下職權:
。ㄒ唬┱偌蓶|會(huì )議,并向股東會(huì )報告工作;
。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議;
。ㄈ┲朴喒镜慕(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧(wù)預算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
。┲朴喒竞喜、分立、撤消和變更公司形式的方案;
。ㄆ撸Q定公司內部管理機構的設置;
。ò耍Q定聘任或解聘公司總裁;根據總裁的提名,決定聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責人;根據總裁的提名,決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責人和派往合資公司的代表,決定以上人員的考核方案及報酬事項;
。ň牛┲贫ü矩攧(wù)、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。
第二十五條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。
第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票制,半數以上董事通過(guò)有效。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章 總裁
第二十七條 公司設總裁一名,總裁對董事會(huì )負責,行使下列職權:
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司本部的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜.具體規章制度;
。┲贫▽κ芡凶庸、全資子公司的財務(wù)審批、審計規定;
。ㄆ撸┨嵴埰溉位蛘呓馄腹镜母笨偛、財務(wù)負責人;
。ò耍┨嵴埰溉问芡凶庸、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選,并提出對其報酬及考核方案;
。ň牛┒ㄆ谙蚨聲(huì )報告工作;
。ㄊ┒聲(huì )授予的其他職權;
。ㄊ唬└笨偛冒凑湛偛棉k會(huì )議分工和總裁授權履行職責。
第七章 受托子公司、全資子公司
第二十八條 受托子公司、全資子公司不設董事會(huì )。
第二十九條 設經(jīng)理(主要負責人)一名,為企業(yè)法定代表人,直接向公司總裁負責,行使下列權利:
。ㄒ唬┲鞒直酒髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施總公司的決議;
。ǘ┙M織實(shí)施總公司下達的年度經(jīng)營(yíng)計劃;
。ㄈ⿺M訂企業(yè)內部管理機構;
。ㄋ模┰诓贿`背總公司的原則規定下全權負責企業(yè)的管理。擬訂本部門(mén)的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度;
。ㄎ澹┬惺箍偛檬跈嗟钠渌殭;
。└甭氂善髽I(yè)經(jīng)理(主要負責人)提名,總公司批準;
。ㄆ撸┙(jīng)理(主要負責人)定期向總公司報告工作;
。ò耍└甭毿惺菇(jīng)理(主要負責人)授權的職責。
第八章 監事會(huì )
第三十條 公司設監事會(huì ),由__________________人組成,監事從股東中選舉產(chǎn)生;公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人等不得兼任監事。
第三十一條 監事會(huì )設主席一人,由全體監事過(guò)半數選舉。監事會(huì )主席主持監事會(huì )會(huì )議。
第三十二條 監事的任期三年,監事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。監事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十三條 監事會(huì )行使下列職權:
。ㄒ唬┒ㄆ跈z查公司財務(wù);
。ǘ⿲Χ、主要經(jīng)營(yíng)者執行公司職務(wù)行為進(jìn)行監督,對違反公司章程或者股東會(huì )決議時(shí),提出糾正意見(jiàn)予以糾正,對不接受意見(jiàn),造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失的有權提出罷免的建議;
。ㄈ┰诙聲(huì )不履行股東會(huì )會(huì )議職責時(shí),有權召集和主持股東會(huì )議;
。ㄋ模┯袡嘞蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案。
第三十四條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第三十五條 監事會(huì )每年度召開(kāi)______次會(huì )議,會(huì )議期應在董事會(huì )會(huì )議前召開(kāi);三分之二監事會(huì )成員可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )會(huì )議決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò),監事會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第三十六條 董事、監事、主要經(jīng)營(yíng)者應當遵守法律、行政法規和公司章程,不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。
第三十七條 公司董事長(cháng)、主要經(jīng)營(yíng)者不得挪用公司資金;不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;未經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )同意,不得將公司資金借給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營(yíng)者、監事違反前述規定所得收入應當歸公司所有。
第三十八條 董事、監事、主要經(jīng)營(yíng)者執行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程,給公司造成重大經(jīng)濟損失的,應當承擔賠償責任。
第三十九條 董事長(cháng)、高級管理人員根據需要向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監事會(huì )行使職權。
第九章 財務(wù)管理和利潤分配
第四十條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第四十一條 公司每月匯總財務(wù)會(huì )計報告和經(jīng)濟分析。財務(wù)會(huì )計報告依照國家規定制作。
第四十二條 公司將年度(一自然年)預算執行情況向股東會(huì )報告。
第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調的原則,每個(gè)自然年結算一次。分配當年稅后利潤時(shí),要提留”三金”,即發(fā)展基金、獎勵基金、福利基金!比稹钡奶崃艉湍杲K股份分紅方案由董事會(huì )提出意見(jiàn),經(jīng)股東會(huì )討論通過(guò)。上年度虧損由當年利潤彌補。
第十章 公司解散和清算
第四十四條 公司因下列原因可以解散:
。ㄒ唬┕窘(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難,繼續經(jīng)營(yíng)會(huì )使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,由股東會(huì )決議解散;
。ǘ┮蚬竞喜⒒蚍至⑿枰馍;
。ㄈ┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或被撤銷(xiāo);
。ㄋ模﹫谭C關(guān)依法決定公司予以解散。
第四十五條 公司因章程第四十四條 而解散時(shí),應當在事由出現日起十五日內成立清算組,開(kāi)始清算。清算組由股東代表組成。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權:
。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
。ǘ┩ㄖ、公告債權人;
。ㄈ┨幚砼c清算公司未了結的業(yè)務(wù);
。ㄋ模┣謇U所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
。ㄎ澹┣謇韨鶛、債務(wù);
。┨幚砉厩鍍攤鶆(wù)后的剩余財產(chǎn);
。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條 清算組應當自成立起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自公告日起四十五日內向清算組申報其債權。債權人申報債權,應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項,提供證明材料,清算組應當對債權人進(jìn)行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,報股東代表會(huì )或者人民法院確認。
第四十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東代表會(huì )或者人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記、公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務(wù),因故意或重大過(guò)失給債權人造成損失的,應承擔賠償責任。
第十一章 附則
第五十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)____年,自登記機關(guān)核準頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起計算。
第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò),由全體股東簽字后生效;本章程的解釋權和修改權歸股東會(huì )所有。
第五十四條 本章程于______年______月______日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì )通過(guò)。
注:后附公司組建后各部門(mén)主要職責說(shuō)明,將由各部門(mén)主要負責人予以完善。
各股東簽章 :____________
______年______月______日
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