律師盡職調查報告范文
引導語(yǔ):律師盡職調查也就是法律風(fēng)險管理,目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況,查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。下面是yjbys小編整理的律師盡職調查報告范文,歡迎參考!
按照律師工作方案,我們對目標公司進(jìn)行了盡職調查,先后到南明工商局和金陽(yáng)開(kāi)發(fā)區管委會(huì ),南明區房屋管理局等部門(mén)查閱了目標公司(貴陽(yáng)某科技有限公司)的工商檔案材料,房屋產(chǎn)權登記材料;到目標公司進(jìn)行實(shí)地考察,并與目標公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件:
1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料
2、歷次股東會(huì )決議;
3、歷次股東出資、增資驗資報告;
4、目標公司20**年5月財務(wù)報表;
5、20**年5月17日中和信誠會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;
6、房屋產(chǎn)權證、機動(dòng)車(chē)產(chǎn)權證;
7、員工勞動(dòng)合同;
8、20**年6月12日目標公司股東會(huì )決議;
9、20**年6月12日,目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買(mǎi)權聲明》;
10、20**年6月12日,目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;
11、目標公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》、《組織機構代碼證》;
12、20**年6月13日南明區工商局出具的《私營(yíng)公司基本情況(戶(hù)卡)》。
一、關(guān)于目標公司名稱(chēng)的變更
目標公司名稱(chēng)曾先后做過(guò)三次變更:
20**年5月10日,公司成立時(shí),其名稱(chēng)為“貴陽(yáng)市某某安全科技咨詢(xún)有限公司”,
20**年10月15日變更為“貴陽(yáng)市某某安全科技有限公司”;
2007年11月名稱(chēng)變更為“貴陽(yáng)市某科技有限公司”,即現在使用的名稱(chēng)。
由于目標公司名稱(chēng)的變更導致其房屋產(chǎn)權證、機動(dòng)車(chē)輛產(chǎn)權證等證件上產(chǎn)權人的名稱(chēng)與目標公司的名稱(chēng)不一致,但這并不會(huì )對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關(guān)于目標公司股東變更的沿革:
股權轉讓的主體是股東,而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過(guò)以下5次變更:
(一)、目標公司成立于20**年5月10日,注冊資本10萬(wàn)元人民幣,當時(shí)公司有2名股東:
貴州某某集團有限公司,投資8.4萬(wàn)元人民幣,占84%股份;宋某,投資1.6萬(wàn)元人民幣,占16%股份。
(二)、20**年5月8日,進(jìn)行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)
原股東不再持有公司股權,3名新股東持有的公司股份分別為:
王某40%、何某40%、宋某某20%。
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注冊資本由10萬(wàn)元增加至30萬(wàn)元,增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
(三)、20**年10月15日,股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某,股權轉讓后,股權結構如下:
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日,王某將其持有的全部股份轉讓給孫某(50%),注冊資本增至300萬(wàn)元人民幣。增資270萬(wàn)元,由何某、孫某分別出自135萬(wàn)元,持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日,孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%),股權轉讓后,股權結構為:何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日,王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬(wàn)元,增資200萬(wàn)元由何某、田某分別投資,持股比例分別為:何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日,目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是說(shuō),目標公司現在的股東是:何某、田某,只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同,其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權轉讓方所轉讓的股權
從工商登記材料看,上述股東所持有的股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取查封、凍結等強制措施,也沒(méi)有進(jìn)行質(zhì)押,其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經(jīng)與轉讓方溝通,其稱(chēng)所轉讓的股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取強制措施,也不存在質(zhì)押等股權轉讓限制,并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制,則應無(wú)條件賠償股權受讓方的全部經(jīng)濟損失。
四、關(guān)于目標公司股東出資是否全部到位,是否存在瑕疵
經(jīng)查,目標公司股東的各次出資、增資,均采取現金出資方式,驗資報告顯示現金出資已全部到賬,不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標公司的章程、合同對股權轉讓的.限制
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日,目標公司的股東召開(kāi)股東會(huì ),股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標公司的資產(chǎn)
目標公司的資產(chǎn)主要包括:房屋、機動(dòng)車(chē)和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
(一)、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套,均已取得房屋產(chǎn)權證,其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽(yáng)市支行,抵押情況如下:
信誠大廈1-20**室:
房屋產(chǎn)權證記載:他項權利范圍130.17平米,權利價(jià)值48萬(wàn)元,抵押期限:2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室:
房屋產(chǎn)權證記載:他項權利范圍202.54平米,權利價(jià)值73萬(wàn)元,抵押期限:2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。
經(jīng)向南明區房管局進(jìn)一步調查取證,上述房屋產(chǎn)權清晰,均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外,其他房屋不存在任何限制。
(二)、機動(dòng)車(chē)輛
目標公司名下有3輛機動(dòng)車(chē),分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車(chē)輛未被抵押,也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形,F由公司管理人員正常使用。
(三)、對外投資
對外股權投資人民幣50萬(wàn)元,系目標公司投資設立“貴陽(yáng)某管理咨詢(xún)有限公司”,該公司正在辦理注銷(xiāo)登記手續,預計在股權轉讓合同簽訂以前,辦理完畢注銷(xiāo)登記手續。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件,也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經(jīng)營(yíng)期限與年檢情況
經(jīng)查,目標公司的經(jīng)營(yíng)期限為10年,經(jīng)營(yíng)期限截止日期為2011年5月9日。
《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》《私營(yíng)公司基本情況(戶(hù)卡)》分別記載目標公司已通過(guò)20**年度和20**年度年檢。20**年度通過(guò)年檢時(shí)間為20**年6月11日。
九、結論:
目標公司依法存在持續經(jīng)營(yíng)。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權,該股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取查封、凍結等強制措施,也不存在質(zhì)押的情形,股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”,并全面履行。
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