盡職調查報告(15篇)

　　在我們平凡的日常里，報告不再是罕見(jiàn)的東西，不同種類(lèi)的報告具有不同的用途。那么一般報告是怎么寫(xiě)的呢？以下是小編收集整理的盡職調查報告，希望能夠幫助到大家。

盡職調查報告1

　　上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“W公司”)進(jìn)行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書(shū)》的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一：盡職調查范圍)。

　　根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二：W提供文件目錄)，進(jìn)行書(shū)面審查;與W公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為：

　　1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;

　　3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的;

　　4、W公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　　5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

　　一、 W公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、W公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見(jiàn)附件三：W公司變更詳細)

　　3、W公司實(shí)際控制人(略)

　　二、W公司隱名投資風(fēng)險

　　外國人某某通過(guò)中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　　(1)隱名股東必需實(shí)際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

　　(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場(chǎng)準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規定

　　根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。

　　貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類(lèi)”進(jìn)行特別管理。

　　3、W公司隱名投資的法律風(fēng)險

　　(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)政府部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國自然人 、 ;

　　(2)中國自然人 、 具有實(shí)際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4)中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務(wù)關(guān)系;W公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對W公司的控制權;

　　(5)根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會(huì )向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關(guān)于W公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　本次盡職調查的目標是為實(shí)現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此W公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、W公司的財務(wù)會(huì )計制度

　　1、概述

　　W公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度;會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。

　　由于W公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致W公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議W公司根據中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì )計核算制度》。

　　2、W公司的會(huì )計政策

　　(1)執行中國《小企業(yè)會(huì )計制度》;

　　根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業(yè)會(huì )計制度》或者《小企業(yè)會(huì )計制度》，W公司目前實(shí)際執行的是《小企業(yè)會(huì )計制度》。

　　(2)會(huì )計期間：公歷1月1日至12月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。

　　我們建議W公司依照《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。

　　(4)記賬基礎和計價(jià)原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計價(jià)原則。

　　(5)存貨核算原則及計價(jià)方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià);發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià);

　�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法：采用一次性攤銷(xiāo)法;

　�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度：采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入確認原則：

　�、黉N(xiāo)售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方;

　�、诠�司不再對該商品實(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

　�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。

　　風(fēng)險提示：W公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。

　　五、W公司財務(wù)狀況調查(截止20xx年10月底)

　　1、會(huì )計報表

　　(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會(huì )計報表提示：

　　(略)

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析(略)

　　六、稅務(wù)風(fēng)險

　　1、W公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規;

　　(1)W公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;

　�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;

　　(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則》第38條的有關(guān)規定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的(W公司該類(lèi)業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同)(見(jiàn)本報告四、W公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;

　　另外，根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規定，企業(yè)銷(xiāo)售商品同時(shí)滿(mǎn)足下列4個(gè)條件的，應確認收入的實(shí)現：

　�、偕唐蜂N(xiāo)售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉移給購貨方;

　�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續管理權，也沒(méi)有實(shí)施有效控制;

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;

　�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷(xiāo)售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規，W公司的商品銷(xiāo)售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現其他稅務(wù)風(fēng)險。

　　七、本盡職調查報告的說(shuō)明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時(shí)間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進(jìn)行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風(fēng)險，存在著(zhù)可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務(wù)、會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會(huì )計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會(huì )計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問(wèn)題例如財務(wù)報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書(shū)》的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人為受讓W(xué)公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調查報告2

　　一、盡職調查的范圍與宗旨

　　有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書(shū)，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書(shū)而無(wú)法執行的情況下，而展開(kāi)的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調查。

　　二、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義

　　從本報告中，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

　　“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱(chēng)：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　三、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì )見(jiàn)與交談。

　　3、實(shí)地訪(fǎng)看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢(xún)。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

　　6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　四、本報告基于下列假設

　　1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當事方的合法授權、簽署和遞交。

　　3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。

　　4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書(shū)面的）均為真實(shí)、可靠的。

　　5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據，我們會(huì )在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會(huì )發(fā)生變化。

　　五、本報告的法律依據

　　本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

　　六、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱(chēng)：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　七、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì )見(jiàn)與交談。

　　3、實(shí)地訪(fǎng)看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢(xún)。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

盡職調查報告3

　　根據中國銀監會(huì )發(fā)布的《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個(gè)人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關(guān)規定，貸款人在貸前調查階段，應采取現場(chǎng)與非現場(chǎng)相結合的形式履行盡職調查，形成書(shū)面報告（稱(chēng)盡職調查報告），并對其內容的真實(shí)性、完整性和有效性負責�，F將盡職調查報告的格式及有關(guān)內容要求如下：

　　一、信貸業(yè)務(wù)基本情況

　　包括信貸業(yè)務(wù)種類(lèi)（固定資產(chǎn)貸款、流動(dòng)資金貸款、個(gè)人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。

　　二、借款人基本情況

　　包括借款人名稱(chēng)、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經(jīng)營(yíng)管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關(guān)系、信用狀況及開(kāi)戶(hù)、結算情況等。

　　三、借款人評價(jià)

　　由于不同貸款品種的盡職調查側重點(diǎn)不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)貸款。

　　固定資產(chǎn)貸款的盡職調查重點(diǎn)是收集整理借款人、主要股東或實(shí)際控制人以及貸款項目的相關(guān)信息，并對借款人和項目的建設風(fēng)險、

　　1經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等進(jìn)行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個(gè)方面的內容：

　�、俳杩钊�、主要股東或實(shí)際控制人的情況，包括股東及借款人品質(zhì)與實(shí)力、歷史沿革、信用狀況、專(zhuān)業(yè)能力及經(jīng)驗、行業(yè)地位、公司治理、領(lǐng)導人素質(zhì)等。

　�、陧椖勘旧淼那闆r，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術(shù)水平、建設和生產(chǎn)條件、經(jīng)營(yíng)管理層、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場(chǎng)容量、市場(chǎng)競爭力及市場(chǎng)前景等。

　�、弁顿Y估算和資金籌措情況，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動(dòng)資金投資估算、自有資金及其來(lái)源可靠性評估、借入資金來(lái)源及落實(shí)情況、資金使用計劃等。

　�、茼椖啃б媲闆r，包括相關(guān)財務(wù)效益指標、盈虧平衡點(diǎn)分析以及敏感性分析等內容。

　�、葸�款能力分析，包括還款來(lái)源、還款計劃。

　�、拶J款擔保情況，包括但不限于擔保的合法性、抵（質(zhì)）押物價(jià)值及可變現性、擔保人的擔保能力等。

　�、咩y行業(yè)金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。

　�。ǘ�）項目融資貸款。

　　項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經(jīng)濟技術(shù)、財務(wù)可行性和還款來(lái)源可靠性進(jìn)行分析和判斷，為融資決策提供依據。撰寫(xiě)內容主要為非財務(wù)分析和財務(wù)分析兩大部分。

　　非財務(wù)分析包括：

　�、夙椖勘尘埃褐饕�包括國家產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)政策和區域發(fā)展規劃，企業(yè)基本情況，項目必要性評估。

　�、陧椖拷ㄔO環(huán)境條件：主要包括內部的人力、物力、財力資源條件，外部的建筑施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。

　�、垌椖拷M織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動(dòng)情況。

　�、芗夹g(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設備選型的先進(jìn)性、可靠性、適應性、協(xié)調性、經(jīng)濟性、環(huán)保性等。

　�、萆�產(chǎn)規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場(chǎng)需求預測：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場(chǎng)需求量測算，市場(chǎng)占有率評估等。

　　財務(wù)分析包括：

　�、夙椖客顿Y估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動(dòng)資金估算，資金來(lái)源及落實(shí)情況。

　�、陧椖拷ㄔO期和運營(yíng)期內的現金流量分析。

　�、垌椖坑�利能力分析：主要通過(guò)內部收益率、凈現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價(jià)指標進(jìn)行分析。

　�、茼椖壳鍍斈芰υu價(jià)。

　�、蓓椖坎淮_定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

　�。ㄈ�）流動(dòng)資金貸款。

　　流動(dòng)資金貸款的盡職調查主要是了解借款人管理、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)等方面的情況，流動(dòng)資金需求及需求影響因素，分析存在的風(fēng)險并提出相應的風(fēng)險控制措施，一般應側重于以下六個(gè)方面：

　�、俳杩钊说姆秦攧�(wù)風(fēng)險分析，包括品質(zhì)與誠信、外部環(huán)境、行業(yè)狀況、管理、技術(shù)、市場(chǎng)及其競爭優(yōu)勢、經(jīng)營(yíng)管理情況等方面內容。②借款人的財務(wù)風(fēng)險分析，包括借款人資產(chǎn)負債情況，營(yíng)運能力、盈利能力、償債能力、成長(cháng)能力等方面。

　�、劢杩钊肆鲃�(dòng)資金需求的分析與測算，包括借款人經(jīng)營(yíng)規模及運作模式，季節性、技術(shù)性以及結算方式等因素對借款人流動(dòng)資金需求量的影響。

　�、軐α鲃�(dòng)資金貸款進(jìn)行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營(yíng)周期，貸款實(shí)際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經(jīng)營(yíng)周期的匹配情況進(jìn)行分析。

　�、葙J款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價(jià)，抵（質(zhì)）

　　押物價(jià)值及變現能力評價(jià)等。

　�、藿杩钊伺c銀行業(yè)金融機構的合作關(guān)系，包括開(kāi)戶(hù)情況，長(cháng)短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機構的日均存款、綜合收益、未來(lái)收益預測。

　�。ㄋ模﹤�(gè)人貸款盡職調查報告

　　個(gè)人貸款盡職調查報告應側重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來(lái)源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現象的發(fā)生。

　�。ㄎ澹┿y行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請人評價(jià)，參照流動(dòng)資金貸款的借款人評價(jià)。

　　四、申報行對貸款的綜合評價(jià)

　　1、貸款風(fēng)險與防范

　　2、貸款效益分析

　　3、申報行對此筆貸款的意見(jiàn)

　　五、盡職調查承諾事項

　　盡職調查人員承諾：對此筆申請借款，調查人員已充分履行了盡職調查工作，據此完成本盡職調查報告，并對報告內容及上報資料的真實(shí)性、完整性和有效性負責。

　　盡職調查人：（簽字）_________________

　　業(yè)務(wù)部經(jīng)理：（簽字）_________________

　　________年______月______日

盡職調查報告4

　　一、被調查對象主體資格（區分內資和外資企業(yè)）

　　1、營(yíng)業(yè)執照（年檢情況）根據現行外商投資有關(guān)法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過(guò)審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書(shū)；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類(lèi)型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。

　　《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》

　　2、外資企業(yè)批準證書(shū)

　　3、根據規定，從事特定行業(yè)的批準文件。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書(shū)及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權的省級商務(wù)主管部門(mén)審查批準�！锻馍掏顿Y廣告企業(yè)管理規定》

　　4、出資協(xié)議，合同

　　5、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊資本的百分之二十，但不得超過(guò)百分之三十五�！蛾P(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問(wèn)題的規定》

　　6、股權及股權變動(dòng)情況

　　企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關(guān)法律、法規，并按照本規定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權變更無(wú)效�！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權變更的若干規定》

　　7、驗資報告

　　二、資產(chǎn)、負債、所有者權益

　　1、房屋

　　清單、所有權證書(shū)，他項權證書(shū)，房屋的取得方式；如果有在建工程，說(shuō)明建設的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；有無(wú)抵押、查封、租賃等情況。

　　2、土地

　　清單、土地使用權證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。

　　3、機器設備

　　清單、有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。有無(wú)受海關(guān)監管的設備。對外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監管證明《對外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監管和征稅辦法》

　　4、無(wú)形資產(chǎn)

　�。�1）商標

　　商標注冊證，有無(wú)質(zhì)押《商標專(zhuān)用權質(zhì)押登記程序》

　　，查封、交易等情況

　�。�2）專(zhuān)利

　　有無(wú)專(zhuān)利權證書(shū)，是否質(zhì)押，《專(zhuān)利權質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》

　　查封、交易，是否交納年費

　�。�3）著(zhù)作權

　　提供相關(guān)的登記證書(shū)，是否質(zhì)押，《著(zhù)作權質(zhì)押合同登記辦法》

　　查封、交易

　　5、債權

　　清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，執行能力。

　　6、債務(wù)

　　清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，

　　三、重大合同

　　提供相關(guān)的文本，是否履行，有無(wú)擔保

　　四、訴訟及行政處罰情況。

　　包括被調查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無(wú)行政處罰的情況。

　　五、保險

　　交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。

　　六、職工

　　是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì )保險，是否存在勞動(dòng)爭議等情況。

　　七、稅務(wù)

　　提供稅務(wù)登記證，了解被調查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無(wú)被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況。

　　八、環(huán)保

　　對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門(mén)的批準。

　　九、外匯

　　被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》

　　十、財政

　　被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)財務(wù)登記管理辦法》

　　以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進(jìn)行調查。

盡職調查報告5

　　公司股東會(huì )：

　　我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)截至20xx年0x月xx日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備。銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬(wàn)美元，由股東以現金、無(wú)形資產(chǎn)投足，其中：xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無(wú)形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊資本60%。

　　2、調查關(guān)注：

　　公司注冊資本xxx萬(wàn)美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無(wú)形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì )及會(huì )計師事務(wù)所驗資報告予以確認入帳;賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關(guān)聯(lián)公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。

　　二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構及部門(mén)設置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，監事會(huì )或監事，董事會(huì )成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長(cháng)、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。

　　部門(mén)設置包括董事長(cháng)室、管理部、國內銷(xiāo)售部、國際銷(xiāo)售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分。

　　2、公司員工構成：

　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬(wàn)元;

　　(2)保險、福利計劃：月社會(huì )保險支出總額2萬(wàn)元;其他福利支出總額0.7萬(wàn)元。

　　4、調查關(guān)注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營(yíng)管理。

　　公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險一金社會(huì )保險(5月在冊47人，32人交納社會(huì )保險，15人暫未交納)。

　　公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現象。

　　三、公司財務(wù)：

　　1、股權結構(截至20xx年05月31日)

　　2、關(guān)聯(lián)方

　　3、資產(chǎn)狀況

　　4、負債及所有者權益狀況

　　5、經(jīng)營(yíng)狀況

　　6、稅務(wù)狀況

　　四、公司業(yè)務(wù)情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備�，F市場(chǎng)銷(xiāo)售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

　　公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營(yíng)業(yè)務(wù)成本xxx元,銷(xiāo)售毛利率xx%。

　　公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規、ROSH 環(huán)保認證;取得美國FCC、加拿

　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證;正在申辦中國CQC安全、節能認證、質(zhì)量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

　　4、調查關(guān)注：

　　目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及品牌創(chuàng )建階段，產(chǎn)品屬節能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)前景廣闊。

　　五、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)設施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設施：

　　公司占地面積xxx平方米，廠(chǎng)房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設備7臺套，現年未達到預計生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過(guò)程耗用的主要原材料來(lái)源及成本構成：

　　公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類(lèi) 、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

　　公司產(chǎn)品成本構成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設備維護及使用情況：

　　公司設備運轉正常,生產(chǎn)安全無(wú)事，生產(chǎn)廠(chǎng)房及設備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。 4、調查關(guān)注：

　　20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證;建造新廠(chǎng)房一棟，預算造價(jià)xxx萬(wàn)元，預計20xx年9月完工。

　　六、需要說(shuō)明的情況(截至20xx年05月31日調整后)

　　1、資產(chǎn)、負債調查情況說(shuō)明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

　　注：新建廠(chǎng)房預計20xx年x月完工,預算造價(jià)xxx萬(wàn)元,賬面暫無(wú)工程款項支付。

　　(2)應收賬款

　　(3)其他應收款

　　(4)預付賬款

　　注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

　　(5)應付賬款

　　(6)預收帳款

　　(7)其他應付款

　　(8)應付職工薪酬

　　(9)應交稅費

　　(10)存貨

　　2、關(guān)聯(lián)方借款、抵押和擔保

　　(1)借款合同:無(wú)。

　　(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬(wàn)元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

　　(3)關(guān)聯(lián)方往來(lái)余額

　　六、其他關(guān)注情況

　　或有負債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。

　　期后負債：公司新建廠(chǎng)房預計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無(wú)正在進(jìn)行的未決訴訟。

　　歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開(kāi)發(fā)票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險。

　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門(mén)年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

　　環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見(jiàn)書(shū)。

　　七、價(jià)值判斷：

　　其中：

　　1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實(shí)收資本不予確認。

　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價(jià)值無(wú)法認定不予確認;對應的等額應付帳款不予確認。

　　3.固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線(xiàn)原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元;對應的應付賬款xxx元不予確認。

　　4.無(wú)形資產(chǎn)股東投入攤銷(xiāo)余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無(wú)形資產(chǎn)

　　等額相抵，故予以調減;對應的其他應付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調減。

　　本次調查，我們僅從財務(wù)環(huán)節分析，經(jīng)調整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調整為0.00萬(wàn)元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對公司未來(lái)發(fā)展潛力進(jìn)行分析，故無(wú)法進(jìn)行判斷。

盡職調查報告6

　　隨著(zhù)近年醫療投資的火熱，醫院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫療體制改革政策東風(fēng)的推動(dòng)，“看的懂”也是許多初涉醫療行業(yè)投資人的重要動(dòng)因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫院本身所具有的特殊性，也在無(wú)形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。

　　1、 醫院財務(wù)盡調需要弄清的幾個(gè)問(wèn)題

　　1.1 醫院的分類(lèi)

　　按照專(zhuān)業(yè)性質(zhì)，可以劃分為綜合類(lèi)醫院、專(zhuān)科類(lèi)醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學(xué)醫院、診所；

　　根據所有制屬性，可以劃分為國有醫院、集體所有醫院、民營(yíng)醫院、外商獨資和參股醫院、混合所有制醫院；

　　根據主管部門(mén)，可劃分為公立醫院，非公立醫院（國有企事業(yè)單位下屬醫院是否為公立醫院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫院的重要特征之一是納入財政預算管理）；

　　根據經(jīng)營(yíng)目的，可以劃分為非營(yíng)利性醫院和營(yíng)利性醫院。（值得注意的是，醫院經(jīng)營(yíng)目的是由衛生行政主管部門(mén)認定）。

　　1.2 醫院投資財務(wù)盡調的一般邏輯

　　醫院投資財務(wù)盡調符合項目財務(wù)盡調的一般邏輯，但由于醫療服務(wù)行業(yè)的特殊性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務(wù)盡調人員應當熟悉與醫院經(jīng)營(yíng)、管理、財務(wù)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規，以及其在公司財務(wù)中的體現。

　　一般而言，醫院投資的財務(wù)盡調邏輯如下：

　　1）了解醫院的基本情況、業(yè)務(wù)情況、內部治理情�；�本情況包括上述的專(zhuān)業(yè)性質(zhì)、所有制情況、經(jīng)營(yíng)目的、管理層情況、股權、基本經(jīng)營(yíng)數據等；業(yè)務(wù)情況主要是提供醫療服務(wù)（門(mén)診/住院)的流程、設備耗材采購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會(huì )計準則、制度的使用、現金的使用、采購庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。

　　2）在了解醫院基本情況、業(yè)務(wù)、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風(fēng)險點(diǎn)。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會(huì )、自我合理化）”出發(fā)：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績(jì)以滿(mǎn)足對賭的動(dòng)力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那么可能存在內部舞弊的機會(huì )；對于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫院，收受紅包或者統方行為可能會(huì )被醫師自我合理化。此外，還可以通過(guò)預先獲取醫院的經(jīng)營(yíng)及財務(wù)數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開(kāi)的數據進(jìn)行比較，對于異常數據需尋找其原因，對于無(wú)法解釋原因的，應當在接下來(lái)的盡調中重點(diǎn)關(guān)注。

　　3）從風(fēng)險點(diǎn)出發(fā)，采用多種方法證實(shí)或證偽。如可采用現場(chǎng)體驗、觀(guān)察、詢(xún)問(wèn)、訪(fǎng)談、暗訪(fǎng)、計算分析、分析比較、突擊盤(pán)點(diǎn)、 控制性測試、抽憑等方式進(jìn)行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反復交叉印證，注意賬面數字與訪(fǎng)談的呼應。

　　1.3 醫院投資財務(wù)盡調的共性與個(gè)性

　　醫院財務(wù)盡調有其內在的邏輯，但對于非專(zhuān)業(yè)人員來(lái)說(shuō)，了解醫院情況、判斷投資醫院的風(fēng)險點(diǎn)等不適那么容易。因此，筆者根據以往的項目經(jīng)驗，提取出醫院財務(wù)盡調需要關(guān)注的幾個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題，以供參考。

　　下面，筆者將以營(yíng)利和非營(yíng)利醫院的劃分標準為切入點(diǎn)，從財務(wù)盡調的“共性”與“差異”兩個(gè)層面說(shuō)說(shuō)“醫院投資那些事兒”。

　　2、 醫院投資財務(wù)盡調所需關(guān)注的共性問(wèn)題

　　首先說(shuō)說(shuō)營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調所需關(guān)注的共性問(wèn)題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實(shí)性和準確性、財務(wù)指標的合理性、應付職工薪酬。

　　2.1 對現金的控制

　　由于醫療服務(wù)的特殊性，現金收入構成了醫療服務(wù)收入的主要組成部分，其小額高頻的特點(diǎn)也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見(jiàn)的與現金控制有關(guān)的問(wèn)題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。

　　在對醫院進(jìn)行盡調時(shí)，一方面需要獲取醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，了解醫院掛號、劃價(jià)、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關(guān)鍵節點(diǎn)的單據，核實(shí)管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線(xiàn)ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點(diǎn)關(guān)注，可通過(guò)現場(chǎng)觀(guān)察、暗訪(fǎng)、詢(xún)問(wèn)、突擊盤(pán)點(diǎn)、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。

　　此外，對于部分民營(yíng)醫院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務(wù)收入現金的情況，需要特別關(guān)注。

　　2.2 收入確認的完整性

　　所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發(fā)生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上為現金收入，其特點(diǎn)是單筆金額小，發(fā)生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來(lái)了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個(gè)醫院收入完整性的思路。

　　首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：

　　1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；

　　2）病人在收費處劃價(jià)并結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；

　　3）收費處生成費用結算單并于當日結束后報送財務(wù)處；

　　4）財務(wù)處憑費用結算單確認當日收入；

　　5）2-3個(gè)工作日后POS機/第三方支付收款到賬；

　　6）財務(wù)核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過(guò)程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會(huì )形成應收醫療款）。

　　在了解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以采取兩種手段核實(shí)其收入的完整性：

　　手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實(shí)是審計中常用的方法，簡(jiǎn)而言之就是按照醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業(yè)務(wù)，走完從業(yè)務(wù)發(fā)生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價(jià)、結算單據、財務(wù)系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網(wǎng)銀）是否完備，記錄的結果是否準確。

　　手段二，銀行日記賬與收入明細賬發(fā)生額的核對。由于醫院現金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發(fā)生額，與對應期間內銀行日記賬借方發(fā)生額進(jìn)行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時(shí)，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實(shí)反映了銀行對賬單的業(yè)務(wù)（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時(shí)間內的發(fā)生額是否一致），其次對收入日記賬的發(fā)生額進(jìn)行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫院、零售業(yè)、餐飲等現金收入占絕大多數的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調會(huì )鬧大笑話(huà)的。

　　除上述兩點(diǎn)之外，收入確認的方式也應當被重點(diǎn)關(guān)注。

　　根據《醫院會(huì )計制度》和《企業(yè)會(huì )計準則》不管是營(yíng)利還是非營(yíng)利醫院都應當采用“權責發(fā)生制”進(jìn)行會(huì )計計量。據此，非營(yíng)利醫院應當通過(guò)“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進(jìn)行核算；營(yíng)利性醫可采用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進(jìn)行核算。

　　然而在實(shí)踐中，有相當一部分醫院只根據現金收款確認收入，進(jìn)而形成了事實(shí)上的“收付實(shí)現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會(huì )造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類(lèi)錯計的收入發(fā)生額進(jìn)行估計，以還原醫院真實(shí)的收入。這里，筆者提供一個(gè)還原醫院真實(shí)收入水平的方法。

　　“收付實(shí)現制”與“權責發(fā)生制”最本質(zhì)的區別在于收入是歸屬于本期還是在本期實(shí)際收到。形成兩者差異的來(lái)源包括：預收的醫療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務(wù)項目。在了解差異的來(lái)源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實(shí)上收付實(shí)現制”的醫院，盡調人員特別需要關(guān)注大額的預收醫療款（如民營(yíng)醫院在某些促銷(xiāo)活動(dòng)的時(shí)段，現金收入會(huì )有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業(yè)真實(shí)的收入水平。

　　2.3 主要財務(wù)指標的合理性

　　此處的財務(wù)指標并不是大家熟悉的流動(dòng)比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產(chǎn)利潤率等指標，為何呢？原因很簡(jiǎn)單，首先醫院會(huì )計科目的核算與企業(yè)會(huì )計有所區別（具體請參考醫院會(huì )計制度），舉個(gè)例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門(mén)診收入”“住院收入”兩個(gè)一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來(lái)源之一）；

　　其次即便計算出了相應的財務(wù)指標也無(wú)太多的參考價(jià)值，比方說(shuō)總資產(chǎn)周轉率這一指標，綜合類(lèi)醫院通常會(huì )有比較“重”的資產(chǎn)，而口腔醫院通常是輕資產(chǎn)運營(yíng)，由此可能造成口腔醫院的總資產(chǎn)周轉率大大高于綜合類(lèi)醫院，但這并不能說(shuō)明口腔醫院就運營(yíng)的比綜合類(lèi)大三甲醫院好。

　　針對綜合類(lèi)醫院項目，我們可以設置四大類(lèi)指標：

　　1）總體評價(jià)指標：人床比、醫療收入、醫療收入結余、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、床均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產(chǎn)負債率、各項經(jīng)費占醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會(huì )計準則進(jìn)一步細分）；

　　2）運營(yíng)效率指標：財政補助收入占比、資產(chǎn)負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數；

　　3）科研能力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研獎勵；

　　4）控費類(lèi)指標：藥占比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門(mén)診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數與掛號人數比；

　　當然，對于一些專(zhuān)科類(lèi)醫院，可以根據其實(shí)際業(yè)務(wù)和情況，設定更有針對性的財務(wù)指標：比如對于民營(yíng)口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個(gè)牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業(yè)務(wù)占比）、醫療收入結余、醫師人均薪酬，是比較重要的考核指標。

　　以上的指標僅為醫院的財務(wù)盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可通過(guò)業(yè)內專(zhuān)家或者公開(kāi)資料獲取標桿醫院及行業(yè)平均的指標信息，在盡調過(guò)程中若發(fā)現異常指標，需要進(jìn)一步追查其產(chǎn)生的原因。比如說(shuō)財政收入占比過(guò)高的醫院可能不是一個(gè)很好的投資標的，因為在其進(jìn)行混合所有制改革或非營(yíng)利轉營(yíng)利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風(fēng)險；再比如說(shuō)，監管部門(mén)規定藥占比不得超過(guò)40%，那么對于藥占比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人為的處方外流、過(guò)度疊加檢查項目等情況。

　　2.4 應付職工薪酬

　　應付職工薪酬科目對于營(yíng)利性醫院和非營(yíng)利醫院都應當是盡調的重點(diǎn)。

　　對于非營(yíng)利性醫院的職工薪酬分配適用《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關(guān)規定：“非營(yíng)利組織工作人員工資福利開(kāi)支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產(chǎn)，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過(guò)上年度稅務(wù)登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關(guān)規定執行”。在盡調過(guò)程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規及主管部門(mén)的有關(guān)規定。特別是對于社會(huì )資本投資的非營(yíng)利醫院，由于政策的限制，社會(huì )股東往往通過(guò)虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產(chǎn)（有部分地區開(kāi)始允許社會(huì )股東在合理范圍內分配公司經(jīng)營(yíng)所得）。

　　對于營(yíng)利性醫院，則主要關(guān)注其薪酬水平的合理性（過(guò)低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營(yíng)利性醫院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發(fā)放（民營(yíng)口腔醫院處于為醫生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問(wèn)題在盡調時(shí)可通過(guò)賬目與醫生訪(fǎng)談進(jìn)行交替印證。

　　2.5 費用的合理性

　　可以說(shuō)醫院的費用科目是個(gè)“藏污納垢”的地方，盡調人員通過(guò)對科目余額表費用類(lèi)科目三級明細及費用類(lèi)科目原始憑證的翻查，對如下事項進(jìn)行調查：

　　費用分類(lèi)是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫療業(yè)務(wù)成本”核算直接提供醫療服務(wù)醫護人員的薪酬。而部分會(huì )計核算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫護人員薪酬福利，進(jìn)而造成收入的毛利率虛高。

　　高額報銷(xiāo)。盡調人員對于醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷(xiāo)款需要重點(diǎn)關(guān)注。此類(lèi)報銷(xiāo)通常以學(xué)術(shù)會(huì )議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發(fā)放。盡調人員需核算相關(guān)人員報銷(xiāo)的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷(xiāo)則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對于民營(yíng)的非營(yíng)利性醫院，需根據員工名冊核查其報銷(xiāo)的情況，以防通過(guò)虛構員工報銷(xiāo)套取醫院經(jīng)營(yíng)所得的情況。

　　攤銷(xiāo)及折舊是否合理。對于醫院的裝修費用通常使用長(cháng)期待攤費用進(jìn)行攤銷(xiāo)，而對于大型醫療設備的折舊通常計入“醫療業(yè)務(wù)成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫院的固定資產(chǎn)清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會(huì )計政策、稅法及相關(guān)管理規范的設備折舊，應了解原因并估算規范后對醫院利潤造成的可能影響。

　　是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過(guò)于簡(jiǎn)略、非正常經(jīng)營(yíng)所需的費用明細（如會(huì )議費、服務(wù)費、咨詢(xún)費、律師費等）保持關(guān)注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢(xún)問(wèn)其具體內容。

　　下面，再說(shuō)說(shuō)營(yíng)利性醫院與非營(yíng)利性醫院在財務(wù)盡調過(guò)程存在的”特異性“。

　　2.6 其他

　　可根據實(shí)際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進(jìn)行核查。

　　對于應付賬款，需核查其交易對手的資質(zhì)、賬期、期后付款會(huì )回款的合理性。一般來(lái)說(shuō)，醫院支付供應商的賬期通常在6個(gè)月到一年，過(guò)短或過(guò)長(cháng)的付款周期都應當引起足夠的重視。

　　應收賬款一般為應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關(guān)注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著(zhù)醫院的經(jīng)營(yíng)管理存在一定問(wèn)題。

　　對于醫院固定資產(chǎn)，特別是大型和重要的醫療設備，盡調人員可采用抽盤(pán)的方式核實(shí)其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調人員，醫療行業(yè)常見(jiàn)的“設備投放”銷(xiāo)售模式，可能造成醫院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產(chǎn)清單的“固定資產(chǎn)”，其可能對醫院未來(lái)的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）

　　對于在建工程，應當核實(shí)其必要性和完成度，對于公立醫院來(lái)說(shuō)，非日常經(jīng)營(yíng)必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對于有社會(huì )資本參與的非營(yíng)利性醫院，則可能存在通過(guò)在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。

　　對于其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長(cháng)期掛賬的往來(lái)款應當重點(diǎn)關(guān)注。如醫療器械經(jīng)銷(xiāo)商常用的”保證金銷(xiāo)售“模式：醫院向經(jīng)銷(xiāo)商支付保證金，經(jīng)銷(xiāo)商將儀器設備投放到醫院，在醫院完成約定的條件后，經(jīng)銷(xiāo)商向醫院返還保證金，因此，通常會(huì )產(chǎn)生一筆長(cháng)期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現的商業(yè)賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實(shí)踐中，相關(guān)人員可能會(huì )采用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。

　　3、營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調的差異點(diǎn)

　　再來(lái)說(shuō)說(shuō)營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調關(guān)注點(diǎn)的差異。

　　3.1 會(huì )計制度的區別

　　非營(yíng)利醫院與營(yíng)利醫院適用的會(huì )計制度有所不同。非營(yíng)利性醫院適用《醫院會(huì )計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、專(zhuān)科醫院、門(mén)診部 (所)、療養院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì )團體及其他社會(huì )組織舉辦的非營(yíng)利性醫院可參照其執行。對于營(yíng)利性醫院（大多數的民營(yíng)醫院）往往使用的是《企業(yè)會(huì )計準則》。兩者在會(huì )計要素、會(huì )計科目、財務(wù)報告的構成、財務(wù)報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營(yíng)利性醫院進(jìn)行財務(wù)盡調之前，要仔細翻閱《醫院會(huì )計制度》，體會(huì )其與《企業(yè)會(huì )計準則》的異同點(diǎn)。

　　3.2 涉稅處理的區別

　　涉稅處理的區別在醫院投資中主要體現為營(yíng)利與非營(yíng)利醫院執行稅收減免的差異，也是醫院財務(wù)盡調關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域。

　　根據《關(guān)于促進(jìn)社會(huì )辦醫加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)[20xx]45號）的規定：對社會(huì )辦醫療機構提供的醫療服務(wù)，免征營(yíng)業(yè)稅；對符合規定的社會(huì )辦非營(yíng)利性醫療機構自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅；對符合規定的社會(huì )辦營(yíng)利性醫療機構自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執業(yè)登記之日起，3年內免征房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅；社會(huì )辦醫療機構按照企業(yè)所得稅法規定，經(jīng)認定為非營(yíng)利組織的，對其提供的醫療服務(wù)等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。

　　針對上述規定，筆者有幾點(diǎn)理解：

　　1）上述《通知》對“免營(yíng)業(yè)稅”的主體并沒(méi)有做營(yíng)利和非營(yíng)利醫院的區分，也就是說(shuō)兩者都是享受營(yíng)業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；

　　2）我國已經(jīng)在20xx年全面實(shí)現了”營(yíng)改增“，根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列項目免征增值稅：（七）醫療機構提供的醫療服務(wù)�！币簿褪钦f(shuō)，“營(yíng)改增”之后，非營(yíng)利和營(yíng)利醫院同樣是減免增值稅的。

　　3）雖然減免了增值稅，但營(yíng)利和非營(yíng)利醫院在房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執行的時(shí)候又會(huì )有所差異。

　　4）特別需要注意的是，非營(yíng)利性醫院也不是說(shuō)完全免稅，其非定價(jià)醫療（不是按國家規定的醫療服務(wù)價(jià)格）服務(wù)收入、非醫療服務(wù)收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。

　　3.3 利潤分配的區別

　　根據《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“非營(yíng)利組織取得的收入除用于與該組織有關(guān)的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規定的公益性或者非營(yíng)利性事業(yè)；財產(chǎn)及其孳息不用于分配“。在盡調時(shí)，盡調人員應當注意非營(yíng)利性醫院與營(yíng)利性醫院在利潤分配方面的區別。需注意非營(yíng)利性醫院的支出項目金額是否合理；是否與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)；是否存在通過(guò)支出項目變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區允許非營(yíng)利性醫院的社會(huì )資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。

　　4、非營(yíng)利醫院改制項目投資的財務(wù)盡調

　　最后簡(jiǎn)單說(shuō)說(shuō)近些年比較火熱的非營(yíng)利醫院改制類(lèi)項目的財務(wù)盡調， 非營(yíng)利醫院的改制包括兩個(gè)維度：

　　一個(gè)維度是非營(yíng)利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫院通過(guò)混合所有制改革，轉制為混合所有制非營(yíng)利性醫院；

　　另一個(gè)維度是非營(yíng)利轉制為營(yíng)利醫院：如企事業(yè)附屬醫院改制為民營(yíng)或混合所有制營(yíng)利性醫院。

　　4.1 公立醫院混合所有制改革

　　公立醫院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發(fā)起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過(guò)政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實(shí)（如湖南婁底市規定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過(guò)公立醫院/政府與合作方發(fā)起設立新的醫院主體實(shí)現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發(fā)起設立的湘雅五醫院）。在實(shí)踐中，由于股權轉讓方式存在國有股權定價(jià)困難，改制過(guò)程流程繁瑣等諸多問(wèn)題，為避免國有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。

　　此外，由于政策環(huán)境和社會(huì )輿論的限制，無(wú)論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫院目前只能注冊為非營(yíng)利性醫院（雖然部分省份允許社會(huì )資本參與合理的收益分配）。

　　在參與此類(lèi)項目時(shí)，盡調人員應當關(guān)注醫院產(chǎn)權是否清晰、國有股權轉讓價(jià)格是否合理，資產(chǎn)評估是否公允，債權債務(wù)是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問(wèn)題。

　　4.2 國有企事業(yè)單位附屬醫院改制項目

　　國有企事業(yè)單位附屬醫院常見(jiàn)的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓?zhuān)﹥煞N情況進(jìn)行說(shuō)明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經(jīng)營(yíng)屬性的改變（非營(yíng)利變成營(yíng)利性醫院）

　　參與此類(lèi)項目的盡調時(shí)，事先應仔細研究改制方案，研讀相關(guān)政策法規，做到心里有數。

　　國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷(xiāo)-繼承，其中涉及的財務(wù)問(wèn)題包括：股權設置、財務(wù)清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)繼承或處置等。

　　對于該模式下投資財務(wù)盡調的關(guān)注點(diǎn)，包括但不限于：國有股權定價(jià)是否合理、資產(chǎn)評估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規、稅務(wù)問(wèn)題。

　　對于稅務(wù)問(wèn)題。稅務(wù)問(wèn)題主要有兩個(gè)方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無(wú)需繳納土地出讓金，在醫院改制更為營(yíng)利性醫院后，需要按照相關(guān)規定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫院為非營(yíng)利性醫院，根據《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“組織注銷(xiāo)后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營(yíng)利性目的，或者由登記管理機關(guān)轉贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向社會(huì )公告；投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權利�！睂υ�主體清算和注銷(xiāo)后，剩余財產(chǎn)需上繳國資委并用于公益或非營(yíng)利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療設備、建筑，需取得相關(guān)管理部門(mén)的批準，并根據相關(guān)規定繳納所得稅。

盡職調查報告7

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　�。ㄒ唬┕�司設立

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

　�。ǘ�）出資

　　甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A(yíng)*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　�。ㄈ�）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司*分公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　�。ㄋ模┓�律評價(jià)

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。

　　二、甲公司的股權變更

　�。ㄒ唬┕蓹嘧兏�的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　�。ㄒ唬┕�司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　�。ǘ�）法人治理結構

　　1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保

　�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

　�。�3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。

　　四、甲公司知識產(chǎn)權

　�。ㄒ唬┲�識產(chǎn)權情況

　�。ǘ�）核心技術(shù)人員情況

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標公司所有的專(zhuān)利、商標合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專(zhuān)利的繼續研發(fā)和更新不構成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況

　　根據目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　固定資產(chǎn)所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠(chǎng)位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況

　　六、甲公司財務(wù)

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況

　�。�1）根據20xx年3月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。

　�。�2）根據20xx年4月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當年虧損112.86萬(wàn)元，累計虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負責是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。

　�。�3）根據目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當年虧損116.652314萬(wàn)元，累計虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價(jià)值應是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實(shí)際價(jià)值應是126.70386萬(wàn)元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數值會(huì )有變化，應核實(shí)20xx年的財務(wù)報表，根據公司凈資產(chǎn)計算股權的實(shí)際價(jià)值。

　　3、實(shí)際購目標公司的股權價(jià)格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財會(huì )人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　合同內容無(wú)重大法律風(fēng)險。無(wú)對外擔保、無(wú)法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動(dòng)用工

　�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。

　　4、學(xué)歷結構：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網(wǎng)被執行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

盡職調查報告8

XXXX有限公司：

　　我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進(jìn)行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負責與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調查。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪(fǎng)談結果的基礎上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進(jìn)行編寫(xiě)的。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無(wú)關(guān)。

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現注冊資本xxx萬(wàn)元，由股東以現金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調查結論：

　　公司是根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規，經(jīng)過(guò)國家相關(guān)政府部門(mén)批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會(huì )計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

　　第一大股東XXXX屬?lài)�有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實(shí)力，XXX。

盡職調查報告9

X

　　一、申請的授信業(yè)務(wù)基本情況

　　簡(jiǎn)要說(shuō)明該筆授信業(yè)務(wù)的種類(lèi)，幣種、額度、期限、授信的擔保方式，還款方式、涉及的有關(guān)當事人關(guān)系等。

　　二、申請授信用途

　　簡(jiǎn)要說(shuō)明申請人申請授信的目的：貸款業(yè)務(wù)要說(shuō)明是季節性、臨時(shí)性需求，還是正常經(jīng)營(yíng)中的經(jīng)營(yíng)性占用；銀行承兌匯票業(yè)務(wù)應對商品交易情況進(jìn)行說(shuō)明；保函業(yè)務(wù)應對標的項目進(jìn)行說(shuō)明。

　　三、授信申請人基本情況 1、授信申請人背景資料

　　1.調查內容：授信申請人的基本情況，包括授信申請人所有制性質(zhì)、注冊資本及變動(dòng)、所有權結構、及股東持股情況；授信申請人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)及其行業(yè)地位。

　　評價(jià)：授信申請人產(chǎn)權構成是否清晰、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出、企業(yè)規模大小、有無(wú)知名品牌、所處發(fā)展階段。

　　2、授信申請人組織結構圖及其主要管理層的綜合素質(zhì) 調查內容：組織結構圖及內部關(guān)系、主要管理層的從業(yè)經(jīng)歷及技術(shù)水平、員工情況

　　評價(jià)：主要管理層的綜合素質(zhì)、業(yè)界信譽(yù)、在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的誠信

　　意識等信用狀況（了解途徑：個(gè)人征信系統查詢(xún)、企業(yè)上下游客戶(hù)、與客戶(hù)初次面談）。

　　3、客戶(hù)的經(jīng)營(yíng)情況分析

　　調查內容：簡(jiǎn)要介紹授信申請人經(jīng)營(yíng)狀況，包括：主要產(chǎn)品及產(chǎn)量；經(jīng)營(yíng)區域、原材料（商品）采購地域、主要供應商及年供貨量、主要結算方式；銷(xiāo)售區域的網(wǎng)絡(luò )分布及收款方式，主要的銷(xiāo)售商及年銷(xiāo)量；是否有進(jìn)出口權，如果有，進(jìn)出口額有多大；

　　主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量和品牌，以及各產(chǎn)品在產(chǎn)品系列中銷(xiāo)售所占的比例或主要商品的進(jìn)銷(xiāo)量、進(jìn)銷(xiāo)額以及各種產(chǎn)品在經(jīng)銷(xiāo)的商品系中所占的比重；從供應狀況、采購渠道、付款方式、價(jià)格等存在的優(yōu)勢或特點(diǎn)進(jìn)行分析供應渠道總體評價(jià)：從市場(chǎng)需求狀況、銷(xiāo)售方式、收款條件等存在的優(yōu)勢或特點(diǎn)進(jìn)行分析銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )總體評價(jià)；

　　近兩年來(lái)授信申請人主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷(xiāo)率、銷(xiāo)售收入增長(cháng)率、銷(xiāo)售利潤增長(cháng)率、市場(chǎng)占有率、出口創(chuàng )匯能力。如為續授信的，則應對授信前后的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行同比，重點(diǎn)分析授信前后發(fā)生的變化。

　　（1） 主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品情況表

　　評價(jià)：從產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷(xiāo)售額、市場(chǎng)份額等方面分析申請人所經(jīng)營(yíng)產(chǎn)

　　品的規模，在國內、地區同行業(yè)中所處的地位。

　　（2） 主要供貨商（上游客戶(hù)）情況表

　　評價(jià)：從供貨來(lái)源、供貨渠道分析企業(yè)是否具有本地資源優(yōu)勢，在材料采購中是否有價(jià)格優(yōu)勢，產(chǎn)品供應是否充足，產(chǎn)品目前的價(jià)格走勢等。

　　（3） 主要銷(xiāo)售商（下游客戶(hù)）情況表

　　評價(jià)：分析產(chǎn)品的市場(chǎng)供求狀況，是否建立了穩定的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、產(chǎn)品的市場(chǎng)占有情況、授信申請人產(chǎn)品（商品）市場(chǎng)競爭力、生產(chǎn)能力利用率、對客戶(hù)的依賴(lài)程度等。

　　（4）是否涉及兼并、合資、分立、重大訴訟、破產(chǎn)等重大事項； 無(wú)

　　（5）對外投資情況，包括被投資企業(yè)名稱(chēng)、投資額及占比、出

　　資方式等。

　　4、行業(yè)政策及行業(yè)風(fēng)險分析

　　調查內容：授信申請人所屬行業(yè)目前狀況（是否符合國家政策）、主要原材料或產(chǎn)品（商品）的價(jià)格走勢、市場(chǎng)占比、規模實(shí)力、技術(shù)力量、行業(yè)進(jìn)入障礙、同業(yè)競爭等進(jìn)行說(shuō)明，以及企業(yè)未來(lái)的發(fā)展規劃及落實(shí)措施。

　　評價(jià)：企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)劣勢、產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)對企業(yè)的影響、分析企業(yè)的產(chǎn)品生命周期（投入期、成長(cháng)期、成熟期和衰退期）、行業(yè)發(fā)展前景（受?chē)�家政策及國際市場(chǎng)變化的影響）。

　　5、集團企業(yè)或關(guān)聯(lián)公司的情況

　　調查內容：集團企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)的主導產(chǎn)品、管理模式、經(jīng)營(yíng)情況（采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售）、融資模式、與申請人的組織關(guān)系、關(guān)聯(lián)公司在我行授信融資狀況。

　　評價(jià)：關(guān)聯(lián)企業(yè)與申請人之間有無(wú)資金占用情況、關(guān)聯(lián)交易對申請人經(jīng)營(yíng)的影響等。

　　6、資信狀況

　　調查內容：截止本次申請授信前一個(gè)月，授信申請人在開(kāi)戶(hù)銀行及其他銀行融資、我行現有授信在企業(yè)整體銀行負債中的比例、為其他企業(yè)提供擔保狀況以及或有負債情況。

　　評價(jià)：與人行征信系統數據（貸款卡查詢(xún)）進(jìn)行對比，說(shuō)明差異原因及有無(wú)逾期或欠息等不良記錄；分析申請人的或有負債可能產(chǎn)生的損失；分析他行或我行授信前后申請人經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生的變化（負債變化、主營(yíng)業(yè)務(wù)變化、運營(yíng)資金變化和經(jīng)營(yíng)規模變化及其原因）、反映貸后檢查中存在的主要問(wèn)題。

　　經(jīng)多方面了解核實(shí)，該公司銀行信譽(yù)良好，在銀行融資無(wú)墊款，無(wú)逾期，無(wú)欠息等不良情況出現。

　　四、財務(wù)狀況

　　1、列表說(shuō)明授信申請人近三年（新成立企業(yè)除外）及近月財務(wù)狀況（屬于集團合并報表要列明合并報表數據和單列報表數據），分析財務(wù)狀況及其變化的主要原因，尤其要說(shuō)明主要財務(wù)指標及主要科目異常變化的情況和原因（會(huì )計報表附注中所涉及的重大事項在相應的科目中反映）。

　　該公司近三年、最近一期和去年同期的財務(wù)數據摘要見(jiàn)下表：

盡職調查報告10

　　有關(guān)××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權轉讓意向書(shū)》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問(wèn)題的基礎上進(jìn)行的。

　　簡(jiǎn)稱(chēng)與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：

　　“本報告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調查報告。

　　“本所” 指××律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調查律師。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

　　本報告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋?zhuān)�所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　　方法與限制

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與××公司有關(guān)公司人員會(huì )面和交談；

　　向××公司詢(xún)證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交；

　　所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

　　所有××公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準確和可靠的；

　　所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據；及我們會(huì )在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會(huì )發(fā)生變化。

　　本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

　　本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法以及對關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

　　（一）××公司的設立與存續

　　1.1 ××公司的設立

　　1.1.1 ××公司設立時(shí)的股權結構

　　××公司于××年××月××日設立時(shí)，其申請的注冊資本為×××萬(wàn)元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱(chēng) 出資額 出資形式 出資比例

　　××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%

　　××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%

　　××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%

　　合計 ××× 萬(wàn) 100%

　　1.1.2 ××公司的出資和驗資

　　根據××公司最新?tīng)I業(yè)執照，其注冊資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元）。

　　1.根據淄博科信有限責任會(huì )計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據××有限責任會(huì )計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬(wàn)元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對××公司出資的法律評價(jià)

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬(wàn)元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股權演變

　　1.2.1 ××年股權轉讓

　　根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

　　股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 所占比例

　　××× ××× ××%

　　××× ××× ××%

　　合計 ××× 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價(jià)

　　××公司本次股權轉讓行為符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3 ××公司現有股東的基本情況

　　經(jīng)本所律師核查，××公司現有股東為以下2名自然人：

　�。�1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　�。�2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存續

　　1.3.1 ××公司的存續

　�。�1） ××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，注冊資本為×××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳×××萬(wàn)元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

　�。�2）根據其營(yíng)業(yè)執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過(guò)了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2 ××公司存續的法律評價(jià)

　　根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營(yíng)業(yè)執照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則××公司的存續將存在法律障礙。

　　（二）××公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時(shí)的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬(wàn)元的到位，××公司股東會(huì )對章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓?zhuān)�××公司股東會(huì )對章程進(jìn)行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理結構

　　根據××公司公司章程，該公司設有股東會(huì )、執行董事一名和監事一名。

　　2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

　　××公司現有執行董事一名，監事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經(jīng)理。

　　（三）××公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權

　　3.1 ××公司的生產(chǎn)設備

　　根據××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書(shū)》, ××公司的生產(chǎn)設備的評估價(jià)值為××元人民幣。

　　3.2 ××公司的知識產(chǎn)權

　　根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)，也未提出任何商標、專(zhuān)利申請。

　　本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房產(chǎn)

　　4.1土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書(shū)》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬(wàn)元，全年租金上限為×××萬(wàn)元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價(jià)

　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書(shū)面確認。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著(zhù)物的土地使用權出租，沒(méi)有法律依據，其合法性存在疑問(wèn)。

　　4.2房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書(shū)》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價(jià)值為××元人民幣。

　　根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價(jià)

　　本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

　　（五）××公司的業(yè)務(wù)

　　5.1 ××公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

　　5.2 ××公司持有的許可證和證書(shū)

　　5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證

　　經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。

　　5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收

　　××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當地環(huán)保部門(mén)關(guān)于同意通過(guò)驗收的意見(jiàn)。

　　（六）××公司的貸款合同與擔保

　　6.1正在履行的貸款合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無(wú)正在履行的貸款合同。

　　6.2擔保合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無(wú)正在履行的擔保合同。

　　（七）××公司的稅務(wù)問(wèn)題

　　根據××公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

　�。�1）增值稅

　　按17%計繳。

　�。�2）所得稅

　　按33%計繳。

　�。�3）城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　�。�4）教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經(jīng)本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質(zhì)量技術(shù)監督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監督行政處罰決定書(shū)》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內改正，罰款××元。

　　××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。

　　（九）××公司的保險事項

　　經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：

　�。�1） ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行××市分行。

　�。�2）車(chē)牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。

　　（十）××公司的勞動(dòng)用工

　　根據××公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續履行合同期未滿(mǎn)的勞動(dòng)合同。

　　本所律師要求：

　　本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

　　本報告謹供貴公司及授權相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

盡職調查報告11

　　關(guān)于北京***公司的'盡職調查報告

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規的規定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)****公司)資信調查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本調查報告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

　　(二)本所律師根據****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實(shí)的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準確、完整，無(wú)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財務(wù)會(huì )計、審計、內部控制等非本所律師專(zhuān)業(yè)事項。

　　(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書(shū)面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，以***先生特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)身份，現出具法律意見(jiàn)如下:

　　第一節釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調查報告中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義:

　　公司章程北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務(wù)所;

　　本調查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司資信調查報告。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)，對北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內容如下:

　　1、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程;

　　3、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東;

　　4、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構;

　　5、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);

　　6、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

　　第二節正文

　　一、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。

　　2、公司住所:北京市***工業(yè)開(kāi)發(fā)區水源路***號;

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊資本:1000萬(wàn)元人民幣;

　　5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;

　　6、公司類(lèi)型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售;房地產(chǎn)信息咨詢(xún)(中介服務(wù)除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　(二)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書(shū)或其他資質(zhì)等級證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、議事規則、權利義務(wù)分配等內容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據。

　　根據****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務(wù)、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認為:根據公司法相關(guān)規定，****公司成立時(shí)的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關(guān)法律法規的規定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東

　　四、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構

　　(一)****公司設立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本

　　根據****公司向本所提供的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照公司章程內容顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。

　　(二)****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構

　　經(jīng)核查，****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認為:

　　****公司設立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規定。

　　股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設立時(shí)對股東出資相應的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供銀行開(kāi)戶(hù)許可證

　　(二)****公司未向本所提供財務(wù)會(huì )計報告審計報告以及其他財務(wù)報表

　　(三)****公司未向本所提供貸款卡

　　(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應當按照法律規定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應法律評價(jià)或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關(guān)事項不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務(wù)情況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　第三節結語(yǔ)

　　一、本調查報告基于相關(guān)法律、法規及北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司提供的相關(guān)證明材料，通過(guò)核查、驗證，提出上述意見(jiàn)，供***先生參考。

　　二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

　　(1)中華人民共和國公司法(1999)

　　(2)中華人民共和國公司法(20xx)

　　(3)組織機構代碼管理辦法

　　(4)中華人民共和國公司登記管理條例

　　(5)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規定

　　(6)中華人民共和國稅收征收管理法

　　(7)中華人民共和國律師法

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

盡職調查報告12

　　財務(wù)調查報告公司股東會(huì )：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司）截至20xx年0x月xx日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)。

　　在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內部）提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備。銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)期限30年。法定代表人：xx。公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬(wàn)美元，由股東以現金、無(wú)形資產(chǎn)投足，其中：xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無(wú)形資產(chǎn)出資xx元人民幣（xx萬(wàn)美元），占注冊資本60%。

　　2、調查關(guān)注：

　　公司注冊資本xxx萬(wàn)美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無(wú)形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì )及會(huì )計師事務(wù)所驗資報告予以確認入帳；賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關(guān)聯(lián)公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構及部門(mén)設置：公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，監事會(huì )或監事，董事會(huì )成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長(cháng)、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。部門(mén)設置包括董事長(cháng)室、管理部、國內銷(xiāo)售部、國際銷(xiāo)售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分。

　　2、公司員工構成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

　　3、公司員工報酬及保險：

　�。�1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬(wàn)元；

　�。�2）保險、福利計劃：月社會(huì )保險支出總額2萬(wàn)元；其他福利支出總額0.7萬(wàn)元。

　　4、調查關(guān)注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營(yíng)管理。公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險一金社會(huì )保險（5月在冊47人，32人交納社會(huì )保險，15人暫未交納）。公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現象。

　　5、稅務(wù)狀況

　　三、公司業(yè)務(wù)情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備�，F市場(chǎng)銷(xiāo)售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營(yíng)業(yè)務(wù)成本xxx元,銷(xiāo)售毛利率xx%。公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規、ROSH環(huán)保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證；正在申辦中國CQC安全、節能認證、質(zhì)量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

　　1、調查關(guān)注：目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及品牌創(chuàng )建階段，產(chǎn)品屬節能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)前景廣闊。

　　四、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)設施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設施：公司占地面積xxx平方米，廠(chǎng)房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設備7臺套，現年未達到預計生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過(guò)程耗用的主要原材料來(lái)源及成本構成：公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類(lèi)、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。公司產(chǎn)品成本構成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設備維護及使用情況：公司設備運轉正常,生產(chǎn)安全無(wú)事，生產(chǎn)廠(chǎng)房及設備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。

　　4、調查關(guān)注：20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權證；建造新廠(chǎng)房一棟，預算造價(jià)xxx萬(wàn)元，預計20xx年9月完工。

　　五、需要說(shuō)明的情況（截至20xx年05月31日調整后）

　　1、資產(chǎn)、負債調查情況說(shuō)明

　�。�1）固定資產(chǎn)、在建工程保，可能承擔連帶責任。

　　期后負債：公司新建廠(chǎng)房預計9月完工，建造工程款暫未支付。

　　訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無(wú)正在進(jìn)行的未決訴訟。

　　歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開(kāi)發(fā)票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險。

　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門(mén)年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

　　環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見(jiàn)書(shū)。

　　六、價(jià)值判斷：

　　其中：1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實(shí)收資本不予確認。

　　2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價(jià)值無(wú)法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。

　　3、固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線(xiàn)原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。

　　4、無(wú)形資產(chǎn)股東投入攤銷(xiāo)余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無(wú)形資產(chǎn)等額相抵，故予以調減；對應的其他應付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調減。本次調查，我們僅從財務(wù)環(huán)節分析，經(jīng)調整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調整為0.00萬(wàn)元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對公司未來(lái)發(fā)展潛力進(jìn)行分析，故無(wú)法進(jìn)行判斷。

盡職調查報告13

　�。ㄒ唬┯惺裁从�

　　律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟活動(dòng)當中。據報告，著(zhù)名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

　　什么是律師盡職調查報告？通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調查和了解情況，并形成書(shū)面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱(chēng)到對稱(chēng)的過(guò)程（當然，也存在制造新的信息不對稱(chēng)的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱(chēng)對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著(zhù)非常關(guān)鍵的作用。

　　盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節。買(mǎi)方聘請律師進(jìn)行盡職調查，就是要通過(guò)律師的專(zhuān)業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負面信息。對于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進(jìn)行權衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì )有心理顧慮；若過(guò)份夸大負面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調查時(shí)應當充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問(wèn)題，則應當在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　�。ǘ�）怎么寫(xiě)

　�。�、封面

　　盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統一要求。

　�。�、前言

　　主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

　　委托來(lái)源、委托事項和具體要求；

　　調查手段和調查工作概要；

　　出具報告的前提；

　　報告使用方法和用途；

　　導入語(yǔ)。

　　如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權及其附屬權益進(jìn)行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

　　【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫(xiě)作方法】

　　〖注：以下說(shuō)明委托來(lái)源、委托事項和具體要求〗

　　根據××銀行××支行（下稱(chēng)“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱(chēng)“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱(chēng)“主債務(wù)人”）項目（下稱(chēng)“本項目”）的專(zhuān)項法律顧問(wèn)，就本項目的債權及擔保債權權益有關(guān)事宜（下稱(chēng)“本項債權”），出具本盡職調查報告。

　　〖注：以下說(shuō)明調查手段和調查工作概要〗

　　為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關(guān)的法律文件的復印件，走訪(fǎng)了相關(guān)的政府部門(mén)，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢(xún)問(wèn)、聽(tīng)取了有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明。

　　〖注：以下說(shuō)明出具報告的前提〗

　　本法律意見(jiàn)書(shū)基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導性陳述；且無(wú)任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實(shí)。

　　在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所僅根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。對于沒(méi)有完整書(shū)面文件支持的事實(shí)，本所依據政府部門(mén)提供的文件、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設并基于該等假設進(jìn)行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實(shí)存在差異或不符。 〖注：以下說(shuō)明報告使用方法和用途〗

　　本法律意見(jiàn)書(shū)的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專(zhuān)業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結果可能與本法律意見(jiàn)的判斷存在差異。本法律意見(jiàn)書(shū)所認定的事實(shí)以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀(guān)陳述及獨立法律判斷，不構成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見(jiàn)作出。

　　本所在此同意，××銀行可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文導入語(yǔ)〗

　　本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

　�。�、正文

　　以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

　　并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。

　　組織結構 主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。 關(guān)聯(lián)方 主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相

　　關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。 主要財產(chǎn) 調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。 經(jīng)營(yíng)狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定；市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。

　　債權債務(wù) 企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)。

　　環(huán)境保護 應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。

　　產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。

　　財務(wù)調查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入；產(chǎn)品銷(xiāo)售成本；市場(chǎng)開(kāi)拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表；采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。

　　地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等；一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

　�。�、尾部

　　格式如下：

盡職調查報告14

致 股份有限公司董事會(huì )：

　　本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實(shí)、準確、完整、及時(shí)，尤其要確保所披露的財務(wù)會(huì )計資料有充分的依據。有的資料若無(wú)現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫(xiě)，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來(lái)源并加蓋公司章或部門(mén)章。

　　為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請盡可能提交電子版本。

　　請貴公司董事會(huì )及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實(shí)性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

　　律師事務(wù)所

年月日

　　承諾保證書(shū)

　　律師事務(wù)所：

　　股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“我公司”）委托貴所為我公司的股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌工作進(jìn)行法律審查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。為使貴所律師工作順利進(jìn)行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

　　一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來(lái)依法從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。我公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與營(yíng)業(yè)執照上所列的經(jīng)營(yíng)范圍相一致。

　　二、我公司向貴所提供的文件材料是真實(shí)的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實(shí)的。

　　三、我公司不存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、除了已提交的文件材料外，我公司沒(méi)有應向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒(méi)有應向貴所披露而未披露的任何重要事實(shí)。

　　五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關(guān)部門(mén)的規定執行。

　　六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。

　　七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，合法有效。

　　八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。

　　九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。

　　十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。我公司各部門(mén)均獨立運作，未依賴(lài)于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。

　　十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，不存在潛在的法律風(fēng)險。

　　十三、我公司股份轉讓說(shuō)明書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險。

　　十四、我公司目前沒(méi)有計劃進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。

　　十五、我公司沒(méi)有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債。

　　十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。

　　十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。

　　十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書(shū)中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經(jīng)濟賠償責任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　一、公司概況

　　組織機構代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等�！�

　　二、歷史沿革

　�。ㄒ唬� 公司設立

　�。ǘ�） 歷次變更

　　【注：按時(shí)間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況�！�

　　三、股權結構

　　【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關(guān)聯(lián)企業(yè)，也請示意�！�

　　四、主要財務(wù)情況

　�。ㄒ唬┲饕�財務(wù)數據

　　1、主要財務(wù)數據圖（請填寫(xiě)申報稅務(wù)的財務(wù)數據）

　　單位：人民幣（萬(wàn)元）

　　最近三年收入和利潤（當年填寫(xiě)全年預計數）

　　2、最近一個(gè)會(huì )計年度的收入結構：

　　掃描提供,如實(shí)際報表與報稅財務(wù)報表不一致的，也請一并提供實(shí)際報表并注明。

　�。ǘ�）財務(wù)基本情況 需要進(jìn)一步說(shuō)明：

　　1、財務(wù)報表是否經(jīng)過(guò)審計（如有注明會(huì )計師事務(wù)所名稱(chēng)）；

　　2、是否提供的是合并財務(wù)報表；

　　3、財務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；

　　4、基本會(huì )計政策說(shuō)明；

　　5、公司繳稅規范情況、是否存在補交風(fēng)險；

　　6、公司財務(wù)內控制度是否建立健全；

　　7、是否存在違規融資、占有使用資金、票據貼現等情況：

　�。ㄈ�）財務(wù)重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題說(shuō)明 1、實(shí)收資本是否足夠到位；

　　2、大股東占用公司資金情況；

　　3、公司應收賬款和存貨周轉率：

　　3、銀行貸款或對外借款情況；

　　4、對外抵押或擔保情況

　　五、業(yè)務(wù)和技術(shù)

　�。ㄒ唬┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)介紹

　�。ǘ�）主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表

盡職調查報告15

　　致 公司

　　根據《關(guān)于 公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律顧問(wèn)聘請協(xié)議》， 律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）作為 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 公司”）改制上市的專(zhuān)項法律顧問(wèn)。

　　本所指派 律師、 律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合同法》”）等法律、法規的有關(guān)規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

　　年 月 日，本所律師向 公司發(fā)送了《 律師事務(wù)所關(guān)于 公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車(chē)間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗；就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門(mén)負責人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門(mén)了解和查詢(xún)情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書(shū)》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書(shū)面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

　　為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具；

　　我們將對某些事項進(jìn)行持續跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會(huì )發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調查報告中對有關(guān)會(huì )計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實(shí)性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調查報告至關(guān)重要而又無(wú)獨立證據支持的事實(shí)，本所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報告中，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：。

　　“本報告”指由 律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指 律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指 律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調查的律師。

　　本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由 公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注冊資本為 萬(wàn)元，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營(yíng)范圍為 。公司持有 工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》， 質(zhì)量和技術(shù)監督局頒發(fā)的注冊號為 的《組織機構代碼證》， 國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅 字號《稅務(wù)登記證》和 地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查， 公司依法有效存續。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　二、歷史沿革

　�。ㄒ唬┦状卧O立

　　1、 公司成立于 年 月 日，設立時(shí)的名稱(chēng)為 公司，股東為 、 ，注冊資本為 萬(wàn)元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營(yíng)范圍為 。

　　2、股權結構為：

　　3、驗資或評估：

　�。ǘ�）第一次變更

　�。ㄈ�）第二次變更

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　三、股東及實(shí)際控制人

　�。ㄒ唬┕�司目前的股東和持股比例如下：

　�。ǘ�）公司的實(shí)際控制人為：

　　如果是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷（姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等）；如果是法人，則說(shuō)明其營(yíng)業(yè)執照記載事項、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會(huì )計報告。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　四、獨立性

　�。ㄒ唬┕�司的資產(chǎn)完整

　�。ǘ�）公司的人員獨立

　�。ㄈ�）公司的財務(wù)獨立

　�。ㄋ模┕�司的機構獨立

　�。ㄎ澹┕�司的業(yè)務(wù)獨立

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　五、業(yè)務(wù)

　�。ㄒ唬┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)情況；

　�。ǘ�）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書(shū)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方

　�。ǘ�）關(guān)聯(lián)交易

　�。ㄈ�）同業(yè)競爭

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　七、主要資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┩恋�

　　1、土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況；

　　2、土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況。

　�。ǘ�）房產(chǎn)

　　1、房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權屬狀況；

　　2、房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權屬狀況。

　�。ㄈ�）機動(dòng)車(chē)輛

　　1、號牌號碼： ，品牌型號： ，車(chē)輛識別代碼： ，車(chē)主： ，車(chē)輛類(lèi)型： ；

　　2、號牌號碼： ，品牌型號： ，車(chē)輛識別代碼： ，車(chē)主： ，車(chē)輛類(lèi)型： 。

　�。ㄋ模┲饕�生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設備

　　1、設備名稱(chēng)： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買(mǎi)日期： ，使用年限： ，原始價(jià)值： ，賬面價(jià)值： ；

　　2、設備名稱(chēng)： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買(mǎi)日期： ，使用年限： ，原始價(jià)值： ，賬面價(jià)值： 。

　�。ㄎ澹┲�識產(chǎn)權

　　1、商標：

　�。�1）名稱(chēng)： ，注冊號碼： ，使用商品類(lèi)別： ，有效期限自 至 ；

　�。�2）名稱(chēng)： ，注冊號碼： ，使用商品類(lèi)別： ，有效期限自 至 ；

　�。�3）權屬狀況： 。

　　2、專(zhuān)利：

　　3、專(zhuān)有技術(shù)：

　　4、版權：

　　經(jīng)過(guò)核查，本所認為（問(wèn)題及其建議）。

　　八、科研

　�。ㄒ唬┛蒲腥藛T隊伍（項目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊伍結構等）。

　�。ǘ�）承擔的科研項目。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　九、重大債權債務(wù)

　�。ㄒ唬┵忎N(xiāo)合同（時(shí)間、金額、商品名稱(chēng)、違約責任）

　�。ǘ�）借款合同（時(shí)間、金額、合同主體、擔保情況）

　�。ㄈ�）擔保合同（時(shí)間、金額、合同主體）。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　十、公司章程

　�。ㄒ唬┰O立時(shí)的章程（時(shí)間、主要內容）。

　�。ǘ�）第二次修改（修改內容）。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　十一、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )

　�。ㄒ唬┕�司目前的組織架構如下圖

　�。ǘ�）股東會(huì )會(huì )議

　　1、股東會(huì )議事規則。

　　2、歷次股東會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　�。ㄈ�）董事會(huì )會(huì )議

　　1、董事會(huì )議事規則。

　　2、歷次董事會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　�。ㄋ模┍O事會(huì )會(huì )議

　　1、監事會(huì )議事規則。

　　2、歷次監事會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認為（問(wèn)題及其建議）。

　　十二、董事、監事及其高級管理人員

　�。ㄒ唬┕�司設立時(shí)的董事、監事及高級管理人員

　　董事會(huì )成員：

　　監事會(huì )成員：

　　經(jīng)理：

　�。ǘ�）公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

　�。ㄈ�）公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

　�。ㄋ模┕�司目前的董事、監事及高級管理人員

　　1、董事會(huì )成員：

　�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等）

　　2、監事會(huì )成員：

　�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等）

　　3、高級管理人員：

　�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等）

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認為（問(wèn)題及其建議）

　　十三、稅務(wù)

　�。ǘ悇�(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情況）

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為（問(wèn)題及其建議）

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　�。ㄒ唬┕�司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì )保障費用明細表（養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會(huì )費等）

　�。ǘ�）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為（問(wèn)題及其建議）。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　�。ㄒ唬┕�司訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）

　�。ǘ�）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）

　�。ㄈ�）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件的統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為（問(wèn)題及其建議）。

　　十六、其他

　�。ㄒ唬┕�司所獲取榮譽(yù)及證書(shū)。

　�。ǘ�）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

　�。ㄈ�）財務(wù)會(huì )計報告數據。

　�。ㄗ罱鼉赡陜衾麧櫪塾嬵~、凈利潤增長(cháng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率、非經(jīng)營(yíng)性損益）

　�。ㄋ模�會(huì )計師事務(wù)所、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為（問(wèn)題及其建議）。

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