關(guān)于實(shí)用的盡職調查報告
為了了解某一情況、某一事件，需要認真地調查研究清楚，調查結束以后，還需要寫(xiě)調查報告。那么你真的會(huì )寫(xiě)調查報告嗎？以下是小編為大家整理的盡職調查報告，希望能夠幫助到大家。
盡職調查報告 篇1
一、團隊情況盡職調查
在VC投資中團隊是最重要的，VC需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng )始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會(huì )、管理團隊、技術(shù)團隊簡(jiǎn)介；
3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況；
4、企業(yè)勞動(dòng)力統計。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調查
業(yè)務(wù)的盡職調查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規�；�、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系；
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結構。
三、市場(chǎng)情況盡職調查
創(chuàng )業(yè)者商業(yè)計劃書(shū)中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預測，僅僅是參考。VC會(huì )獨立地對市場(chǎng)進(jìn)行盡職調查，VC的市場(chǎng)分析工作是由專(zhuān)業(yè)人士來(lái)做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期（成長(cháng)期、穩定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標產(chǎn)品市場(chǎng)規模與增長(cháng)潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；
3、核心競爭力構成（技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、信息技術(shù)平臺等）；
4、企業(yè)的銷(xiāo)售利潤率和行業(yè)平均銷(xiāo)售利潤率；
5、主要客戶(hù)構成及其在銷(xiāo)售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調查
1、核心技術(shù)名稱(chēng)、所有權人、來(lái)源方式、其他說(shuō)明；
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內技術(shù)權威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià)；
4、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途。
五、財務(wù)情況盡職調查
財務(wù)的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過(guò)去的財務(wù)數據和未來(lái)的財務(wù)預測。
1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報）；
2、分產(chǎn)品/地區銷(xiāo)售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì)；
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明。
六、法務(wù)情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執照、公司章程、董事會(huì )決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。
盡職調查報告 篇2
一、公司基本情況
(一)公司簡(jiǎn)況
1、名稱(chēng)、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊資本
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介
(二)公司歷史沿革事實(shí)概況
(三)歷次驗資、審計和評估
(四)業(yè)務(wù)主要項目
1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)
2、主要項目描述
3、主要項目的實(shí)施對主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻
二、業(yè)務(wù)規范
(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標準、資質(zhì)和許可證
(六)業(yè)務(wù)-------獎勵、認證和評級
(七)業(yè)務(wù)------主要竟爭對手的業(yè)務(wù)狀況
(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險和對策
三、主要財產(chǎn)及公司管理機制
(九)主要財產(chǎn)
(十)股東和實(shí)際控制人及其演變
(十一)公司的對外投資
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變
(十四)員工激勵機制
(十五)股東會(huì )和董事會(huì )決議
(十六)重大規章制度
(十七)公司內部組織機構及職能
(十八)重大合同
四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產(chǎn)收購等
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟爭
(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組
(二十一)最近三年主要財務(wù)數據
五、稅務(wù)、財政、安保、環(huán)境、債務(wù)
(二十二)稅務(wù)及財政補貼
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保
(二十四)重大債務(wù)
六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰
七、未來(lái)發(fā)展規劃、資金使用計劃和盈利預測
八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險提示
(二十五)重大風(fēng)險提示
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來(lái)的變化
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風(fēng)險的結論，以及如何防范或/和控制風(fēng)險的建議)
十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)
xx律師事務(wù)所
律師：xxx
年月日
盡職調查報告 篇3
一、公司債務(wù)問(wèn)題分析
首先在進(jìn)行盡職調查報告中相關(guān)問(wèn)題分析前，應該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財務(wù)盡職調查，財務(wù)盡職調查在控股中相對較常見(jiàn)，一般是控股方委托第三方對目標方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調查，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調查整理，得出盡職調查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會(huì )計事務(wù)所通常扮演著(zhù)第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì )計上并沒(méi)有債務(wù)黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的.相關(guān)概念，在會(huì )會(huì )計中加以應用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著(zhù)隱性債務(wù)，通過(guò)對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個(gè)方面來(lái)對目標公司進(jìn)行財務(wù)分析以此來(lái)判斷該目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞。
1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞，最重要的證據來(lái)自目標公司提供的相關(guān)報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒(méi)有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專(zhuān)利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。
2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從2001年2月20日到2008年11月28日間7次股權轉讓?zhuān)](méi)有對目標公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點(diǎn)無(wú)法準確的判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動(dòng)情況。目標公司資金融通文件中還沒(méi)有披露目標公司是否存在三角債務(wù)，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔保，當然這里所說(shuō)的擔保有有幾個(gè)
特點(diǎn)，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標公司無(wú)法承擔。
綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關(guān)理論知識分析，認為目標公司債務(wù)黑洞情況無(wú)法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無(wú)法具體判斷目標公司的債務(wù)情況，也就無(wú)法判斷目標公司是否存在隱性債務(wù)問(wèn)題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實(shí)現對企業(yè)的控制，要實(shí)現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì )計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實(shí)現獲益，這是對目標企業(yè)實(shí)現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過(guò)簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數以上表決權，通過(guò)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進(jìn)行了7次股權轉讓?zhuān)⑶艺{查報告顯示，在2008年12月3日，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資2700萬(wàn)元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬(wàn)，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過(guò)幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來(lái)實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬(wàn)，占10%，這是基本情況，要實(shí)現對目標公司的控股，可以通過(guò)收購百誠來(lái)實(shí)業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬(wàn)元，進(jìn)而實(shí)現對目標企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬(wàn)元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬(wàn)元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實(shí)現對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話(huà)語(yǔ)權。
三、債務(wù)黑洞風(fēng)險規避分析
在進(jìn)行目標公司控股時(shí)，應該最大限度的規避風(fēng)險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風(fēng)險相關(guān)理論，認為在進(jìn)行目標公司股權控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：
1、目標企業(yè)是否具有控股價(jià)值
要最大限度的降低控股風(fēng)險，首先要重視對所控股企業(yè)價(jià)值評估，也就說(shuō)被控股企業(yè)有沒(méi)有控股的價(jià)值，沒(méi)有控股的價(jià)值而強行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實(shí)現企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒(méi)有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進(jìn)行詳細的披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險規避十分不利。
2、要對控股風(fēng)險因素進(jìn)行識別
要最大限度的降低目標公司控股風(fēng)險，需要借助一定的財務(wù)工具，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著(zhù)那些挑戰和機遇，要做到在微觀(guān)上重視目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和關(guān)鍵財務(wù)指標的變化，在宏觀(guān)上對行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經(jīng)營(yíng)的詳細財務(wù)數據也沒(méi)有進(jìn)行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉能力、債務(wù)償還能力、現金流情況、債務(wù)結構等都沒(méi)有進(jìn)行深入剖析，這客觀(guān)上也對分析目標企業(yè)風(fēng)險帶來(lái)了挑戰。
3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元。根據目標公司 2008 年 12月8日出具的《確認函》，截至 2008 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒(méi)有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒(méi)有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據。
4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進(jìn)行摸底
判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險，最重要的一個(gè)環(huán)節就是要對目標公司進(jìn)行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿�、訴訟情況，因為這些因素都是帶來(lái)債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于2001 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項目轉讓協(xié)議書(shū)》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬(wàn)元轉讓給目標公司。因此在進(jìn)行目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時(shí)，要對這一項重大交易進(jìn)行系統調查和全面評估。
四、分析結論
根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數據披露不夠充分，無(wú)法對該目標公司是否存在財務(wù)黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無(wú)法表明目標企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進(jìn)行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實(shí)現絕對控股，即出資金額為1485萬(wàn)元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應指導意見(jiàn)，結合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來(lái)控制目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險。
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