2016年注冊會(huì )計師考試《經(jīng)濟法》預測題答案
一、單項選擇題
1
[答案]：A
[解析]：本題考核點(diǎn)是首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。根據規定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件之一是發(fā)行人最近3個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣3億元。
[該題針對“首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
2
[答案]：C
[解析]：本題考核首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的條件。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損;選項A錯誤。發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元，選項B錯誤。發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，選項D錯誤。
[該題針對“創(chuàng )業(yè)板上市首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
3
[答案]：B
[解析]：本題考核首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市其財務(wù)指標的要求。根據《首發(fā)管理辦法》的規定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標應當達到以下要求：第一，最近3個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據。第二，最近3個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。第四，最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未彌補虧損。因此本題選項B不符合規定。
[該題針對“創(chuàng )業(yè)板上市首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
4
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是股票發(fā)行。股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數量未達到擬公開(kāi)發(fā)行股票數量70%的，為發(fā)行失敗。
[該題針對“首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序和承銷(xiāo) ”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
5
[答案]：B
[解析]：本題考核上市公司向不特定對象公開(kāi)募集股份的條件。根據規定，上市公司向不特定對象公開(kāi)募集股份的，其發(fā)行價(jià)格應不低于“公告招股意向書(shū)”前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。
[該題針對“首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序和承銷(xiāo) ”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
6
[答案]：C
[解析]：本題考核可轉換公司債券轉換為公司股票的期限規定�？赊D換公司債券自發(fā)行結束之日起6個(gè)月后方可轉換為公司股票。
[該題針對“公開(kāi)發(fā)行可轉換債券的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
7
[答案]：A
[解析]： 本題考核增發(fā)股票的財務(wù)狀況條件。根據規定，上市公司增發(fā)股票的，其最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現的年均可分配利潤的30%，因此選項A是符合規定的。
[該題針對“上市公司增發(fā)股票的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
8
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是證券轉讓的限制規定。(1)為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見(jiàn)書(shū)的專(zhuān)業(yè)機構和人員，在股票承銷(xiāo)期內和期滿(mǎn)后6個(gè)月內，不準買(mǎi)賣(mài)該股票
(2)為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見(jiàn)書(shū)的專(zhuān)業(yè)機構和人員，自接受委托之日起至文件公布后5日內，不得買(mǎi)賣(mài)該股票。
[該題針對“股票交易的一般規則”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
9
[答案]：C
[解析]：本題考核股份有限公司股票上市的條件，股份有限公司申請股票上市其股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。
[該題針對“股票上市的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
10
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票的程序。股東大會(huì )就股票發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
[該題針對“上市公司增發(fā)股票的程序”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
11
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是發(fā)行公司債券的條件。根據規定，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計債券總額不得超過(guò)8000萬(wàn)元(凈資產(chǎn)20000萬(wàn)元×40%=8000萬(wàn)元)。
[該題針對“公司債券的發(fā)行”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
12
[答案]：C
[解析]：本題考核點(diǎn)是公司債券上市。公司債券上市的條件之一是：公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元。
[該題針對“公司債券上市交易的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
13
[答案]：B
[解析]：本題考核點(diǎn)是基金的申購和贖回�；鸸芾砣藨斢谑盏交鹜顿Y人申購贖回申請之日起3個(gè)工作日內，對該交易的有效性進(jìn)行確認，所以B選項錯誤。
[該題針對“證券投資基金基本概念和發(fā)行條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
14
[答案]：A
[解析]：本題考核點(diǎn)是證券投資基金的概念。(1)開(kāi)放式基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場(chǎng)所申購或者贖回的基金，所以B選項錯誤。(2)申請上市的基金必須符合的條件之一是：基金持有人不少于1000人，所以C選項錯誤。(3)基金合同期限屆滿(mǎn)將終止上市，所以D選項錯誤。
[該題針對“證券投資基金上市的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
15
[答案]：C
[解析]：本題考核虛假陳述行為損失認定中的資金利息。根據規定，資金利息指自買(mǎi)入至賣(mài)出證券日或者基準日的銀行同期活期存款利率計算的利息。
[該題針對“禁止的交易行為”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
16
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是上市公司的收購人資格。有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負有數額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續狀態(tài);收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購人最近3年有嚴重的證券市場(chǎng)失信行為;收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形(即不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的規定);法律、行政法規規定以及中國證監會(huì )認定的不得收購上市公司的其他情形。
[該題針對“上市公司收購的一般規定和收購后事項的處理”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
17
[答案]：A
[解析]：本題考核點(diǎn)是上市公司收購的權益披露。根據規定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內編制權益變動(dòng)報告書(shū)。
[該題針對“上市公司收購中的報告與信息披露”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
18
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是上市公司臨時(shí)報告中的重大事件。根據規定，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉，屬于臨時(shí)報告中需要披露的重大事件，所以B選項錯誤。持有公司5%以上股份的股東發(fā)生變化屬于重大事件，所以A選項錯誤。公司董事、1/3以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)屬于重大事件，所以C選項錯誤。股東大會(huì )決議被撤銷(xiāo)屬于重大事件，所以D選項正確。
[該題針對“持續信息公開(kāi)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
19
[答案]：C
[解析]：本題考核上市公司收購中收購人支付價(jià)款的形式。根據規定，收購人以在證券交易所上市的債券支付價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應當不少于“1個(gè)月”，因此選項A的說(shuō)法是錯誤的;收購人以證券支付價(jià)款的，應當提供該證券發(fā)行人“最近3年”經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告和證券估值報告，因此選項B的說(shuō)法是錯誤的;收購人以現金支付價(jià)款的，應當將不少于收購價(jià)款總額的“20%”作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行，因此選項D的說(shuō)法是錯誤的。
[該題針對“要約收購的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
20
[答案]：B
[解析]：本題考核協(xié)議收購的報告和公告期限。根據規定，以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監督管理機構及證券交易所作出書(shū)面報告，并予公告。
[該題針對“協(xié)議收購的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
21
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是證券交易所的設立和解散。證券交易所的設立和解散，由國務(wù)院決定。
[該題針對“證券交易所的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
22
[答案]：D
[解析]：本題考核證券公司的有關(guān)規定。根據規定，證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，不得接受客戶(hù)的全權委托而決定證券買(mǎi)賣(mài)、選擇證券種類(lèi)、決定買(mǎi)賣(mài)數量或者買(mǎi)賣(mài)價(jià)格;因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶(hù)證券買(mǎi)賣(mài)的收益或者賠償證券買(mǎi)賣(mài)的損失作出承諾;因此選項B不對。證券公司不得將其自營(yíng)賬戶(hù)借給他人使用，因此選項C不對。
[該題針對“證券公司的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
23
[答案]：C
[解析]：本題考核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票。上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行對象不超過(guò)10名。選項A表述錯誤;信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。選項B表述錯誤;本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，除特定的發(fā)行對象，12個(gè)月內不得轉讓。選項D表述錯誤。
[該題針對“上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
24
[答案]：B
[解析]：本題考核上市公司收購的相關(guān)規定。根據規定，證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營(yíng)范圍內依法從事承銷(xiāo)、貸款等業(yè)務(wù)導致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%，沒(méi)有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關(guān)聯(lián)方轉讓相關(guān)股份的解決方案的，適用簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份，因此選項B不適用豁免的規定。
[該題針對“上市公司收購的豁免申請和財務(wù)顧問(wèn)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
二、多項選擇題
1
[答案]：BC
[解析]：本題考核證券公司注冊資本和經(jīng)營(yíng)管理的規定。證券公司不得為其股東提供擔保�？蛻�(hù)開(kāi)戶(hù)資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于20年。
[該題針對“證券公司的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
2
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核證券登記結算機構的職責。
[該題針對“其他證券中介機構的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
3
[答案]：AD
[解析]：本題考核公開(kāi)發(fā)行證券的情形。根據《證券法》的規定，向不特定對象發(fā)行證券和向累計超過(guò)200人的特定對象發(fā)行證券，屬于公開(kāi)發(fā)行證券。
[該題針對“證券法和證券發(fā)行的基本理論”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
4
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核非公開(kāi)發(fā)行股票的程序。
[該題針對“上市公司增發(fā)股票的程序”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
5
[答案]：CD
[解析]：本題考核協(xié)議收購的相關(guān)規定。根據規定，協(xié)議收購的成本較低、交易快捷、程序簡(jiǎn)單，因此選項A的說(shuō)法錯誤;收購協(xié)議經(jīng)過(guò)被收購公司內部批準后還要向國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所作出書(shū)面報告、并予公告，因此選項B的說(shuō)法錯誤。
[該題針對“協(xié)議收購的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
6
[答案]：AB
[解析]：本題考核點(diǎn)是豁免申請。經(jīng)上市公司股東大會(huì )非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì )同意收購人免于發(fā)出要約，可以向中國證監會(huì )申請豁免。
[該題針對“上市公司收購的豁免申請和財務(wù)顧問(wèn)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
7
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核不得擔任證券交易所負責人的人員。根據規定，有公司法第57條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人
(1)因違法行為或者違紀行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經(jīng)理，自被解除職務(wù)之日起未逾5年
(2)因違法行為或者違紀行為被撤銷(xiāo)資格的律師、注冊會(huì )計師或者法定資產(chǎn)評估機構、驗證機構的專(zhuān)業(yè)人員，自被撤銷(xiāo)資格之日起未逾5年。以上C和D是屬于公司法第57條規定。
[該題針對“證券交易所的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
8
[答案]：BC
[解析]：本題考核點(diǎn)是上市公司收購。通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內公告;在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。
[該題針對“上市公司收購中的報告與信息披露”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
9
[答案]：ACD
[解析]：本題考核點(diǎn)是要約收購。以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類(lèi)股份的股東應當得到同等對待。所以A選項錯誤。收購期限不得少于30天，并不得超過(guò)60天。所以C選項錯誤。在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷(xiāo)其收購要約。所以D選項錯誤。
[該題針對“要約收購的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
10
[答案]：ABD
[解析]：本題考核上市公司收購中一致行動(dòng)人的界定。根據規定，持有投資者“30%以上”股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構成一致行動(dòng)人，因此選項C是不構成一致行動(dòng)人的。
[該題針對“上市公司收購的一般規定和收購后事項的處理”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
11
[答案]：ABD
[解析]：本題考核重大事件的范圍。根據規定，公司的董事、1/3以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件。其中不包括財務(wù)負責人。董事會(huì )的決議依法被撤銷(xiāo)也屬于重大事件。
[該題針對“持續信息公開(kāi)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
12
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核虛假陳述行為的認定。根據規定，虛假陳述行為與投資人的損害結果之間存在因果關(guān)系。這種因果關(guān)系主要有以下情形：①投資人所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券;②投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買(mǎi)入該證券;③投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣(mài)出該證券發(fā)生虧損，或者因持續持有該證券而產(chǎn)生虧損。
[該題針對“禁止的交易行為”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
13
[答案]：BCD
[解析]：本題考核證券投資基金上市的條件。根據規定，證券投資基金上市的，基金合同期限為5年以上。
[該題針對“證券投資基金上市的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
14
[答案]：BC
[解析]：本題考核點(diǎn)是基金募集期限的規定。超過(guò)6個(gè)月開(kāi)始募集，原核準的事項未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應當報國務(wù)院證券監督管理機構備案;發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應當向國務(wù)院證券監督管理機構重新提交申請。
[該題針對“證券投資基金基本概念和發(fā)行條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
15
[答案]：ABC
[解析]：本題考核公司債券的終止上市。根據規定，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。
[該題針對“公司債券上市交易的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
16
[答案]：CD
[解析]：本題考核點(diǎn)是證券交易的規則。根據規定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機構和人員，在該股票承銷(xiāo)期內和期滿(mǎn)后6個(gè)月內，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
[該題針對“股票交易的一般規則”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
17
[答案]：ABD
[解析]：此題考核發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標。本題中C項應該是發(fā)行前股份總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。
[該題針對“股票上市的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
18
[答案]：AD
[解析]：本題考核公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件。根據規定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當符合下列條件
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元
(2)累計債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%
(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
(5)債券的利率不超過(guò)國務(wù)院限定的利率水平
(6)國務(wù)院規定的其他條件。因此，選項
A.D正確
B.C錯誤。
[該題針對“公司債券的發(fā)行”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
19
[答案]：ABC
[解析]：本題考核上市公司向原股東配售股份的條件，選項D中，在最近一年內受到證券交易所的公開(kāi)譴責是不能向原股東配售股份的，因此不正確。
[該題針對“上市公司配股的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
20
[答案]：CD
[解析]：本題考核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的規定。根據規定，非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對象應當符合股東大會(huì )決議規定的條件，其發(fā)行對象不超過(guò)10名，因此選項A的說(shuō)法錯誤;發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%，因此選項B錯誤。
[該題針對“上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
21
[答案]：ABD
[解析]：本題考核可轉換公司債券發(fā)行條件的規定。(1)上市公司最近12個(gè)月內受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責不予核準公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券。本題甲公司受到證券交易所公開(kāi)譴責不滿(mǎn)12個(gè)月，因此選項A構成發(fā)行可轉換公司債券的障礙
(2)上市公司本次發(fā)行可轉換公司債券后累計公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題甲公司本次發(fā)行可轉換公司債券后，累計債券余額為公司凈資產(chǎn)的46.25%，即：(12000+2800)/32000=46.25%。因此選項B構成發(fā)行可轉換公司債券的障礙
(3)最近3個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8%，是符合規定的。(4)證券公司或上市公司(上市商業(yè)銀行除外)不得作為發(fā)行可
轉債的擔保人。因此選項D構成發(fā)行可轉換公司債券的障礙。
[該題針對“公開(kāi)發(fā)行可轉換債券的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
22
[答案]：BC
[解析]：本題考核股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)規定。根據規定，向不特定對象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應組織承銷(xiāo)團承銷(xiāo)。
[該題針對“首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序和承銷(xiāo) ”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
23
[答案]：AD
[解析]：本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票。上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：上市公司的現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》規定的行為，且最近36個(gè)月內未受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處罰、最近12個(gè)月內未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責。
[該題針對“上市公司增發(fā)股票的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
24
[答案]：BCD
[解析]：本題考核點(diǎn)是在創(chuàng )業(yè)板上市的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件。發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。
[該題針對“創(chuàng )業(yè)板上市首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
25
[答案]：BD
[解析]：本題考核點(diǎn)是首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。根據規定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件之一是發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
[該題針對“首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
三、綜合題
1
[答案]
(1)①趙某賣(mài)出所持公司股票的行為不符合法律規定。根據有關(guān)法律規定，董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。本題中，公司2010年6月上市，董事趙某于2011年5月轉讓股份的行為是不符合規定的。
�、阱X(qián)某賣(mài)出所持公司股票的行為符合法律規定。根據有關(guān)法律規定，董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%。本題中，董事錢(qián)某轉讓的股份未超過(guò)其持有股份總數的25%，因此符合規定。
�、蹖O某賣(mài)出所持公司股票的行為符合法律規定。根據有關(guān)法律規定，董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2011年7月離職，因此2012年3月轉讓其持有股份的行為是符合規定的。
(2)李某買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為不符合法律規定。根據有關(guān)法律規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì )應當收回其所得收益。本題中，監事李某2011年4月9日買(mǎi)入股票，2011年9月10日賣(mài)出股票的行為是不符合規定的。
(3)周某買(mǎi)入公司股票的行為符合法律規定。根據有關(guān)法律規定，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。本題中，2011年5月12日公司發(fā)布了年度報告，周某在同年5月20日買(mǎi)入股票的行為是合法的。
(4)①公司收購用于獎勵職工的本公司股票符合法律規定。根據有關(guān)法律規定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題中，收購數量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過(guò)5%。
�、诠緩馁Y本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為不符合法律規定。根據有關(guān)法律規定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。
�、酃绢A留300萬(wàn)股股票擬在2012年10月轉讓其他職工的行為不符合法律規定。根據有關(guān)法律規定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。本題中，轉讓的期限超過(guò)了1年，因此是不符合規定的。
(5)公司與外國戰略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內容有以下不符合法律規定之處：
�、偈状瓮顿Y完成后取得的股份比例不符合法律規定。根據有關(guān)法律規定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規定或經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準的除外。本題中，外國戰略投資者首次投資完成后取得的股份比例為8%，低于10%的法定要求。
�、趹鹇酝顿Y者轉讓股份的時(shí)間限制不符合法律規定。根據有關(guān)規定，外國戰略投資者取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。本題中，雙方約定為2年，低于3年的法定要求。
[解析]：
2
[答案]
(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合中國證監會(huì )的發(fā)行可轉債的規定。根據規定，最近3個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益的計算依據。在本題中，首先，A公司2008年的凈資產(chǎn)收益率為7.5%(6000/80000)、2009年的凈資產(chǎn)收益率為6.36%(7000/110000)、2010年的凈資產(chǎn)收益率為7.31%(9500/130000)，最近3年的加權平均凈資產(chǎn)收益率平均為7.05%，符合規定。
(2)公司發(fā)行可轉債必須提供全額擔保。A公司的最近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為14億元，未達到15億元，因此應當提供全額擔保，擔保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現債權的費用。
(3)可轉換債券的期限不符合規定。根據規定，可轉換公司債券的期限最短為1年、最長(cháng)為6年。而本題中的可轉換公司債權的期限是8年，因此是不符合規定的。
可轉換債券面值、利率符合規定。根據規定，可轉換債券的每張面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷(xiāo)商協(xié)商協(xié)定。
(4)不構成本次發(fā)行可轉債的障礙。根據規定，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000萬(wàn)元，而凈資產(chǎn)額的40%為140000×40%=56000萬(wàn)元，未超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，所以不構成本次發(fā)行可轉債的障礙。
(5)公司最近3個(gè)會(huì )計年度的可分配利潤符合發(fā)行可轉債的要求。根據規定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，最近3個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，最近3個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤為(6500+7000+9500)/3=7666.67(萬(wàn)元)，公司債券1年的利息為50000×10%=5000(萬(wàn)元)，因此是符合規定的。
(6)擬定的轉股期限不符合規定。根據規定，可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個(gè)月方可轉換為公司股票。本題中，擬定的期限為5個(gè)月后，是不符合規定的。
(7)轉股價(jià)格修正方案不能通過(guò)表決。根據規定：轉股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì )表決，且須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上同意，持有公司可轉換債券的股東應當回避，本題中持有公司可轉換債券的股東10000萬(wàn)股必須回避，也就是表決權為(20000-10000)/(30000-10000)=1/2，小于2/3 ，不能通過(guò)股東大會(huì )的表決。
[解析]：
3
[答案]
(1)向中國證監會(huì )提交書(shū)面報告正確，但對被收購公司暫時(shí)保密錯誤。根據規定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內編制權益變動(dòng)報告書(shū)，向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會(huì )派出機構，通知該上市公司，并予公告。
(2)①兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計算正確，兩個(gè)子公司互為一致行動(dòng)人。根據規定，在上市公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)人應當合并計算其所持有的股份。②暫停交易正確。根據規定，擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當報告并公告;在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。達到5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前述規定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。
(3)編制詳式權益變動(dòng)報告書(shū)正確。根據規定，投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制詳式權益變動(dòng)報告書(shū)。
(4)收購丙公司已發(fā)行的股份達到30%時(shí)，只能采取要約收購方式，向特定股東協(xié)議收購錯誤。根據規定，通過(guò)證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續增持股份的，應當采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
(5)收購期限不正確。根據規定，收購要約約定的收購期限不得少于30日。
(6)以抽簽的方式確定收購預受要約的股份錯誤。根據規定，預受要約股份的數量超過(guò)預定收購數量時(shí)，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。
(7)豁免申請的理由錯誤�？梢陨暾埢砻獾氖马棽话ㄊ召徣速Y金不足。
(8)收購行為完成9個(gè)月后轉讓所持丙公司股份錯誤。根據規定，收購人在收購行為完成后12個(gè)月內不得轉讓所持上市公司的股份。
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