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新三板上市條件的資料整理
目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小微型企業(yè)。
(一)企業(yè)申請在新三板掛牌的條件有哪些
根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)規則》)第2.1條的規定，股份公司申請掛牌應當符合下列條件：
1、依法設立且存續滿(mǎn)兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算;
2、業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力;
3、公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng);
4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規;
5、主辦券商推薦并持續督導;
6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
相關(guān)內容詳見(jiàn)《業(yè)務(wù)規則》第二章關(guān)于股票掛牌的規定。
(二)國有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請掛牌
《業(yè)務(wù)規則》第2.1條的規定，“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制”。因此，符合條件的境內股份公司包括民營(yíng)企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無(wú)特殊要求。
如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規材料以外，還需增加“國有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的國有股權設置批復文件及商務(wù)主管部門(mén)出具的外資股確認文件”。
(三)高新園區的企業(yè)申請掛牌是否有行業(yè)限制
《業(yè)務(wù)規則》第2.1條規定，“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，……不限于高新技術(shù)企業(yè)”。從促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結構調整的角度，新三板鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現代服務(wù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等戰略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)的企業(yè)申請掛牌，同時(shí)也接收傳統行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。
(四)區域性股權交易場(chǎng)所掛牌公司是否可以在全國股份轉讓系統掛牌?需要履行什么程序
符合條件的區域性股權交易場(chǎng)所掛牌公司均可申請在全國股份轉讓系統掛牌，適用全國股份轉讓系統相關(guān)業(yè)務(wù)規則規定的掛牌程序。但在申請掛牌前須停止其在區域股權市場(chǎng)的轉讓、發(fā)行等行為，已進(jìn)行的發(fā)行、轉讓行為應合法合規，在全國股份轉讓系統掛牌前應完成在區域股權市場(chǎng)的摘牌手續。
(五)申請掛牌企業(yè)是否需要政府出具確認函
考慮到中國證監會(huì )已與相關(guān)省級政府簽署監管合作備忘錄，明確了地方政府在掛牌公司后續監管和風(fēng)險處置中的責任。因此，《業(yè)務(wù)規則》取消了中關(guān)村試點(diǎn)期間關(guān)于“申請掛牌公司應取得省級人民政府出具的非上市公司股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)資格確認函”的規定。
(六)股東人數超過(guò)200人的企業(yè)如何申請掛牌
《業(yè)務(wù)規則》第1.10條規定，“《非上市公眾公司監督管理辦法》實(shí)施前股東人數為二百人以上的股份有限公司，依照有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章進(jìn)行規范并經(jīng)中國證監會(huì )確認后，符合本業(yè)務(wù)規則條件的，可以向全國股份轉讓系統申請掛牌”。因此，股東人數超過(guò)200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌前，應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定進(jìn)行確認。關(guān)于200人以上股東的企業(yè)如何確認的問(wèn)題，證監會(huì )發(fā)布了《非上市公眾公司監管指引第4號股東人數超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》(證監會(huì )公告(2013-54號)。
(七)大股東解限售有什么相關(guān)規定?掛牌前12個(gè)月以?xún)鹊某毓晒蓶|及實(shí)際控制人之外的股東買(mǎi)賣(mài)的股票是否受限制
根據《公司法》第142條的規定，
“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓?zhuān)径�、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五，上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。”
根據《業(yè)務(wù)規則》第2.8條規定，
“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿(mǎn)一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月以?xún)瓤毓晒蓶|及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過(guò)轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開(kāi)展做市商業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。”
(八)為股份公司申請掛牌、公開(kāi)轉讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的
會(huì )計師事務(wù)所或律師事務(wù)所是否需要申請核準或備案
為股份公司向全國股份轉讓系統申請相關(guān)業(yè)務(wù)提供中介服務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所或律師事務(wù)所，不需要向全國股份轉讓系統申請核準或備案。但根據財政部、中國證監會(huì )相關(guān)規定，會(huì )計師事務(wù)所執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，必須取得證券、期貨業(yè)務(wù)許可證;根據司法部、中國證監會(huì )相關(guān)規定，從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所及其指派律師，須按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則(試行)》要求開(kāi)展查驗、制作和出具法律意見(jiàn)書(shū)等執業(yè)活動(dòng)。
(九)全國中小企業(yè)股份轉讓系統如何收費
根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司有關(guān)收費事宜的通知》(股轉系統公告[2013]7號)的有關(guān)規定，投資者在全國股份轉讓系統進(jìn)行股票轉讓?zhuān)璋闯山唤痤~的一定比例繳納轉讓經(jīng)手費;掛牌公司申請其股票在全國股份轉讓系統掛牌，需按總股本繳納掛牌初費和掛牌年費。具體收費標準詳見(jiàn)通知附件《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股票轉讓服務(wù)收費明細表》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉讓服務(wù)收費(及代收稅項)明細表》。
(十)擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權質(zhì)押貸款，此業(yè)務(wù)會(huì )不會(huì )影響掛牌申請的提交?如果可以，辦理股權質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記?是否屬于限售股份
掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質(zhì)押貸款，須履行必要內部決議程序，簽署書(shū)面質(zhì)押合同，辦理工商登記手續，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會(huì )影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權質(zhì)押貸款，但需按照中國證券登記結算有限責任公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續。
辦理股權質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關(guān)規定辦理登記手續，在股權出質(zhì)期間限制轉讓?zhuān)|(zhì)押權行使時(shí)，按照中國證券登記結算公司的有關(guān)規定辦理流通手續。
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