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新三板掛牌文件與IPO材料有差異不行嗎
大量新三板企業(yè)沖擊IPO，比較突出的問(wèn)題是新三板掛牌期間和IPO申報材料的信息披露有差異。我們對這個(gè)問(wèn)題簡(jiǎn)單的捋一捋。下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的關(guān)于新三板掛牌文件與IPO材料有差異的知識，歡迎閱讀。
信息披露的差異允不允許有?
允許有差異。否則，信息披露差異就直接構成了上市發(fā)行障礙。新三板企業(yè)在申報IPO時(shí)很多都換了中介機構，由于執業(yè)水平和專(zhuān)業(yè)判斷的差異，要求兩者完全沒(méi)有差異，并不符合客觀(guān)實(shí)際。
允許有條件的差異。關(guān)鍵是要看導致差異的原因和產(chǎn)生的后果。
IPO關(guān)于信息披露和違法違規行為的主要規定是怎樣的?
(一)、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)規定如下：
第四條：發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第十六條：發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
最近36個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近12個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責;
因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
第十八條：發(fā)行人不得有下列情形：
最近36個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續狀態(tài);
最近36個(gè)月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重;
最近36個(gè)月內曾向中國證監會(huì )提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn);
嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。
第二十三條：發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
第二十五：條發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。
(二)、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》規定如下：
第十九條：發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：
被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
最近三年內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開(kāi)譴責的;
因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)的。
第二十條：發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的重大違法行為。
股轉公司的“自律監管措施”是什么性質(zhì)?
(一)、依據《中華人民共和國行政處罰法》規定，行政處罰共七類(lèi)：警告、罰款、沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物、責令停產(chǎn)停業(yè)、暫扣或者吊銷(xiāo)許可證、暫扣或者吊銷(xiāo)執照、行政拘留、法律行政法規規定的其他行政處罰。
(二)、2002年證監會(huì )公布了《關(guān)于進(jìn)一步完善中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰體制的通知》。依據《通知》，證監會(huì )系統實(shí)行的“監管談話(huà)、談話(huà)提醒;重點(diǎn)關(guān)注、出具監管關(guān)注函、出具警示函和記入誠信檔案�！睂儆诜切姓幜P性監管措施。
對于本例，應該如何看待?
(一)新三板還是一個(gè)新興市場(chǎng)，新三板公司多處于“創(chuàng )新型、創(chuàng )業(yè)型、成長(cháng)型”階段，囿于專(zhuān)業(yè)人才匱乏、對公眾公司屬性認知不足、督導機構不力、專(zhuān)業(yè)機構判斷差異等客觀(guān)原因，歷史上或多或少有不足夠規范的地方，審核部門(mén)應該理性客觀(guān)的看待，不宜一刀切。否則導致的后果就是擬上市企業(yè)不敢調整信息披露，將錯就錯，反而誤導了投資者。
(二)在新三板掛牌階段信息披露違規，股轉公司該追究的就追究。這次給的是“監管措施”，不是行政行罰，不直接構成發(fā)行障礙�？梢�(jiàn)也沒(méi)有一棒子打死的意思。
(三)至于對IPO有什么影響，無(wú)疑這是一個(gè)減分項，但是還應該根據項目的整體情況綜合判斷。
披露有差異，應該如何把握?
我們認為，信息披露差異應該按“重要性原則”具體判斷。
是不是有主觀(guān)惡意?有沒(méi)有涉及到管理層的誠信問(wèn)題，導致對信息質(zhì)量產(chǎn)生全面置疑。
是不是“重大差異”?有沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，足以導致投資者產(chǎn)生誤判。
是不是有嚴重后果?有沒(méi)有損害投資者、債權人等相關(guān)者的實(shí)際利益。
新三板做市企業(yè)、頻繁融資和交易的企業(yè)，重大的信息披露差異可能會(huì )構成上市審核的實(shí)質(zhì)性障礙。因為，重大信息披露差異很可能已經(jīng)實(shí)際損害了投資者的合法權益、甚至操縱了股價(jià)。
應該如何避免信息披露的差異?
端正初心。沒(méi)有做好規范治理的準備，就不要來(lái)掛三板，出來(lái)混早晚要還的。
保持敬畏之心。嚴格按照公眾公司的要求做好信息披露。
掛牌和上市(轉板)做為一個(gè)整體規劃，不要走一步看一步，丟三落四，到處埋雷。
聘請高水平的專(zhuān)業(yè)人才或顧問(wèn)機構。正如連岳先生所說(shuō)“一生廉價(jià)，往往源于一次廉價(jià)的選擇”。
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