股權質(zhì)押協(xié)議書(shū)
本協(xié)議由簽約各方于20xx年11月23日于中國北京市簽署。
鑒于以下所述：
1、xxxx鋼鐵有限公司（以下稱(chēng)"港陸鋼鐵"）與青島健特生物投資股份有限公
司（以下稱(chēng)"健特生物"）業(yè)已于20xx年11月23日簽署了《股權轉讓協(xié)議書(shū)》。
2、《股權轉讓協(xié)議書(shū)》約定，港陸鋼鐵將其持有之唐山港陸焦化有限公司（以下
稱(chēng)"港陸焦化"）75％的股權轉讓予健特生物，股權轉讓價(jià)款共計人民幣貳億貳仟玖佰
玖拾萬(wàn)元整（小寫(xiě)：￥229,900,000元），由健特生物分期向港陸鋼鐵支付上述股權
轉讓價(jià)款。
3、港陸鋼鐵擬以其在上述股權轉讓完成之前所持有的港陸焦化75％的股權質(zhì)押予
健特生物，為港陸鋼鐵與健特生物于20xx年11月23日簽署之《股權轉讓協(xié)議書(shū)》條款
約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬(wàn)元整（小寫(xiě)：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的
償還提供股權質(zhì)押擔保。
基于以上鑒于條款所述，簽約各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，依據中華人民共和國相關(guān)法律
法規特議定如下條款，以茲共同信守。
第一條簽約各方
甲方：xxxx投資股份有限公司
法定代表人： 陳青 董事長(cháng)
住所：中國山東省青島市太平角六路12號
乙方：xxxx鋼鐵有限公司
法定代表人： 杜振增 董事長(cháng)
住所：中國河北省遵化市建明鎮穆家莊村南
第二條 質(zhì)押之股權
1、本協(xié)議所稱(chēng)質(zhì)押之股權是指乙方合法持有的港陸焦化75%的股權。
2、乙方保證對其持有的上述港陸焦化75%的股權享有完整的所有權與處置權。
第三條 關(guān)于股權質(zhì)押
1、乙方承諾，乙方將其合法持有的港陸焦化75%的股權全部質(zhì)押予甲方，以為甲
乙雙方于20xx年11月23日簽署之《股權轉讓協(xié)議書(shū)》（以下稱(chēng)"主合同"）條款約定之
人民幣壹億壹仟伍佰萬(wàn)元整（小寫(xiě)：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還提
供股權質(zhì)押擔保。
2、乙方承諾，乙方應自本協(xié)議生效之日起十日內，將其合法持有的港陸焦化75%
的股權質(zhì)押予甲方，且辦理完畢相關(guān)的登記備案手續。
3、本協(xié)議各方確認并同意，在股權質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得擅自
以任何方式（包括但不限于轉讓、贈與、質(zhì)押）處置其所持有的港陸焦化75%的股權中
的全部或任何部分。
4、本協(xié)議各方確認并同意，在股權質(zhì)押期間，港陸焦化召開(kāi)任何董事會(huì )，乙方必
須事先通知甲方；相關(guān)的董事會(huì )決議，必須于會(huì )后及時(shí)提交甲方。
5、本協(xié)議各方確認并同意，在股權質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方基于其股
東權利的行使，保證港陸焦化不得進(jìn)行任何形式的利潤分配。
6、本協(xié)議各方確認并同意，在股權質(zhì)押期間，甲方隨時(shí)有權要求乙方，基于乙方
股東權利的行使，獲得港陸焦化的章程、財務(wù)報表及其他相關(guān)公司文件。
第四條 質(zhì)押擔保的范圍
1、質(zhì)押擔保的范圍為主合同約定之乙方屆時(shí)應當履行之人民幣壹億壹仟伍佰萬(wàn)元
整（小寫(xiě)：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務(wù)。
2、質(zhì)押擔保的范圍包括港陸鋼鐵因違反主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬(wàn)元整
（小寫(xiě)：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務(wù)而對甲方造成的損失，及因
上述義務(wù)履行而產(chǎn)生的違約金、賠償金、實(shí)現債權的費用和其他所有應付費用。
第五條 質(zhì)押權實(shí)現
本協(xié)議各方確認并同意：
1、若乙方未能按照主合同的約定，履行上述主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬(wàn)
元整（小寫(xiě)：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務(wù)，則甲方有權按照相關(guān)
法律法規之規定處置本協(xié)議項下質(zhì)押股權。
2、處理質(zhì)押股權所得價(jià)款，不足以?xún)斶�債務(wù)和費用的，甲方有權另行追索。
第六條 質(zhì)押權終止
本協(xié)議各方確認并同意，滿(mǎn)足如下條件之一，則本協(xié)議項下質(zhì)押權終止：
1、若乙方業(yè)已按照主合同的約定，履行了上述主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰
萬(wàn)元整（小寫(xiě)：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務(wù)，則本協(xié)議項下質(zhì)押
權終止，甲方應偕同乙方到相關(guān)機關(guān)辦理質(zhì)押撤銷(xiāo)登記。
2、若乙方另行向甲方提供了等值的、經(jīng)甲方書(shū)面認可的抵押物、質(zhì)押物，并辦理
完畢相關(guān)登記備案手續，則本協(xié)議項下質(zhì)押權終止，甲方應偕同乙方到相關(guān)機關(guān)辦理質(zhì)押撤銷(xiāo)登記。
3、若主合同約定之主合同生效條款業(yè)已全部滿(mǎn)足，則本協(xié)議項下質(zhì)押權終止，甲
方應在辦理主合同約定之港陸焦化75%的股權過(guò)戶(hù)手續之前1個(gè)工作日，偕同乙方到相
關(guān)機關(guān)辦理質(zhì)押撤銷(xiāo)登記。
第七條 保證與承諾
1、甲乙雙方各自向對方保證，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權，并且本協(xié)
議簽字時(shí)已經(jīng)獲得己方必要的全部的批準或者授權（包括但不限于政府批文、股東會(huì )、
董事會(huì )決議批準或授權）。本協(xié)議簽字蓋章后，任何一方均不得以本協(xié)議未獲得批準
或者授權而主張本協(xié)議無(wú)效。
2、甲乙雙方各自向對方保證，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合
同、協(xié)議和法律文本；
本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權力和違反其作為當
事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無(wú)效或對抗本協(xié)議項下義務(wù)的
履行。
第八條 違約責任
1、本協(xié)議正式生效后，各方應積極履行有關(guān)義務(wù)，任何違反本協(xié)議約定及保證條
款的行為均構成違約，違約方應賠償守約方因之造成的損失，并向守約方支付上述本協(xié)
議之交易標的額之10%的違約金；損失的賠償及違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議
的約定繼續履行本協(xié)議。
2、盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定之生效日期生效，但本協(xié)議雙方確認和同意，在本
協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應當履行的.任何義
務(wù)，致使本協(xié)議無(wú)法履行，則該方應賠償其他守約方因本協(xié)議無(wú)法履行所產(chǎn)生的全部
損失。
第九條 法律適用與爭議的解決
1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有
關(guān)之爭議的解決，均受中國（不包括中華人民共和國香港、澳門(mén)特別行政區及臺灣）
法律的管轄。
2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，簽約各方應通過(guò)友好協(xié)商
解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人
民法院管轄。
在訴訟過(guò)程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內容的條款繼續有效，簽約各方必須繼
續履行。
第十條 協(xié)議的變更及解除
1、在本協(xié)議有效期內，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以變更或者解除。
2、本協(xié)議的變更與解除，除依據中華人民共和國法律法規之規定及本協(xié)議另有約
定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，訂立書(shū)面協(xié)議，并經(jīng)簽約各方履行必要的簽字蓋章程
序。
第十一條 簽署、生效及其他
1、本協(xié)議的生效，亦為本協(xié)議項下主合同的成立要件之一。
2、本協(xié)議已有規定的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議未作規定的，依據甲乙雙方簽署的
其他相關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）執行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后
另行簽署有關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）并有約定的，從其約定。
3、本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達成一致，可簽訂補充協(xié)議，
補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
4、本協(xié)議項下"之日"包含行為日當日，本協(xié)議項下約定期間應自行為日當日開(kāi)始
計算。
5、本協(xié)議各方于本協(xié)議首頁(yè)端首及末頁(yè)末端所書(shū)地點(diǎn)、日期簽署本協(xié)議，以昭信
守。
6、本協(xié)議經(jīng)各方簽章后生效，正本一式八份。
（此頁(yè)下無(wú)正文）
xxxx投資股份有限公司與xxxx鋼鐵有限公司的《股權質(zhì)押協(xié)議書(shū)》
簽字頁(yè)：
（此頁(yè)無(wú)正文）
甲方（蓋章）：xxxx投資股份有限公司
法定代表人（授權代表）：陳青
乙方（蓋章）：xxxx鋼鐵有限公司
法定代表人（授權代表）：杜振增
本協(xié)議由簽約各方于20xx年11月23日于中國北京市簽署。
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