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淺析我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露
【摘 要】在我國，關(guān)聯(lián)方交易廣泛地存在于上市公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中。由于我國上市公司大部分都是由國有企業(yè)改制而成，使得大多數公司的上市選擇了“主體上市、原企業(yè)改造為母公司”的模式，這種“剝離”上市的方式使上市公司與生俱來(lái)地和集團公司之間存在著(zhù)千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。由此，上市公司能否合理有效地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，不僅直接決定報告主體的會(huì )計信息質(zhì)量和會(huì )計信息使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場(chǎng)的競爭機制�，F階段，我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露透明度較低，依然存在著(zhù)披露不充分不及時(shí)不完整等問(wèn)題，部分公司甚至利用關(guān)聯(lián)方交易制造虛假利潤，轉移虧損等，因此分析上市公司關(guān)聯(lián)方交易存在的問(wèn)題及如何規范其披露具有很強的現實(shí)意義。
本文在對相關(guān)文獻和法規準則回顧的基礎上，結合有關(guān)案例，分析我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易存在的問(wèn)題，并提出一些改進(jìn)建議。
關(guān)鍵詞：上市公司，關(guān)聯(lián)方交易，披露，問(wèn)題，完善
Abstract
In china, related party transaction extensively exist in the business activities in the listed companies. Most Chinese listed companies are converted by state-owned enterprises (SOE). Therefore, many listed companies have closely relations with their groups.
Whether listed companies can disclose the related parties and their transactions reasonably and effectively not only determines the quality of accounting information and the effectiveness of the users of accounting information, but also influence the public image of listed companies and competitive mechanism of security market. Nowadays, the disclosure of related party transactions of Chinese listed companies lack transparence with many problems. Some companies even use related-party transactions as a tool with which big shareholders occupy interests of minority shareholders and management manipulates profit. Therefore, it is of great significance to analyze the problems of related-party transactions in China and how to standardize disclosures of them.
On the basis of reviewing relevant references and accounting standards, this thesis analyzes the problems of the disclosure of related-party transactions and advances some improving suggestions.
Key words: Listed Company ，related-party transaction ，disclosure， problems ，improvement
目 錄
一、 序言••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
二、文獻回顧••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
（一）國外研究理論••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
（二）國內研究理論••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2
三、我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露現狀及特征••••••••••••••••••••••2
（一）披露現狀••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2
（二）特征••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3
四、關(guān)聯(lián)交易及其披露存在問(wèn)題••••••••••••••••••••••••••••••••••4
（一）概念界定和制度問(wèn)題 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••4
（二）案例分析——三九集團的危機•••••••••••••••••••••••••••••••5
（三）披露透明度低••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5
五、建議與結論•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6
（一）完善公司內部結構和制度••••••••••••••••••••••••••••••••••7
（二）加強關(guān)聯(lián)交易披露情況的審計••••••••••••••••••••••••••••••7
（三）加強監管機構的監管••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8
（四）結論••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8
參考文獻•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8
一、 序言
關(guān)聯(lián)方交易是企業(yè)集團化發(fā)展進(jìn)程中出現的正常經(jīng)濟現象。自我國證券市場(chǎng)誕生之日起，關(guān)聯(lián)方交易就相伴而生。由于我國上市公司大部分都是由國有企業(yè)改制而成，使得大多數公司的上市選擇了“主體上市、原企業(yè)改造為母公司”的模式，這種“剝離”上市的方式使上市公司和集團公司之間存在著(zhù)千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。
然而，關(guān)聯(lián)方交易是一把“雙刃劍”，一方面，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易是正常的，而且，關(guān)聯(lián)方交易對于企業(yè)集團具有降低成本、提高企業(yè)效率和市場(chǎng)競爭力的優(yōu)點(diǎn)；另一方面，在實(shí)際應用中，不可避免地受到某些利益主體的利用，產(chǎn)生不公平的關(guān)聯(lián)方交易，對股東和利益相關(guān)者的權利造成損害。尤其在我國證券市場(chǎng)尚不完善的環(huán)境下，關(guān)聯(lián)方交易因其隱蔽性和復雜性，成為了我國一些上市公司人為調節企業(yè)利潤和其他財務(wù)指標的手段。
上市公司能否合理有效地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，不僅直接決定報告主體的會(huì )計信息質(zhì)量和會(huì )計信息使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場(chǎng)的競爭機制�，F階段，我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露透明度較低，依然存在著(zhù)披露不充分不及時(shí)不完整等問(wèn)題，部分公司甚至利用關(guān)聯(lián)方交易制造虛假利潤，轉移虧損等，因此分析上市公司關(guān)聯(lián)方交易存在的問(wèn)題及如何規范其披露，具有很強的現實(shí)意義。
本文試圖回顧以往相關(guān)文獻及準則，結合有關(guān)案例，分析我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問(wèn)題，并提出一些改進(jìn)建議。本文的目的實(shí)際上是通過(guò)規范分析，嘗試歸納我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問(wèn)題，從上市公司內部、準則制定及監管部門(mén)等方面提出一些改善的建議。
全文主要由以下幾個(gè)部分組成。上述部分為引言部分，該部分是對論文研究的主要內容、意義、結論及全文結構的介紹。第二部分為文獻綜述，在這部分中，作者將回顧一些學(xué)者對上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的研究成果。第三部分簡(jiǎn)述了我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的現狀及特征。第四部分分析了我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易及披露目前存在的突出問(wèn)題，并以三九集團為案例做了相應分析。在第五部分，筆者就上述問(wèn)題從公司內部、審計機構和證券監管部門(mén)等各個(gè)角度提出監管和改進(jìn)建議。最后一部分為結論部分。
二、文獻回顧
（一） 國外研究理論
英美等西方發(fā)達國家對關(guān)聯(lián)交易的研究較早，這是因為關(guān)聯(lián)交易是在西方發(fā)達國家產(chǎn)生跨國公司、母子公司制及總分公司制后得到廣泛運用的。
Edward B. Douthett. Jonathan E .Duchac, In-Mu Haw, Steve C .Lim (1995)通過(guò)對美國注冊外企的金融信息分析，指出提高金融信息的披露程度，能夠降低利率，提高盈余反映系數。而關(guān)聯(lián)交易和轉移定價(jià)引起的會(huì )計信息失真，成為會(huì )計信息安全的重要隱患。只有提高這部分的信息披露水平，才能有效的保障相關(guān)指數的反映效果。
Kasanen、Kinnunenhe和Niskanen(1996)以1970-1989年間在芬蘭赫爾辛基股票交易所上市交易的37家工業(yè)公司的年報資料為依據的研究發(fā)現，由于芬蘭上市公司股權集中度較高，控股股東主要為金融機構，并且一般偏好現金股利，希望從上市公司獲得穩定的股利現金流，因而當公司未經(jīng)管理的盈余不足以支付大股東所期望的目標股利時(shí)，管理人員就有動(dòng)機調高利潤，以滿(mǎn)足控股股東的要求，未管理的盈余高于支付控股股東所需要目標股利的盈余時(shí)，為了不過(guò)多繳納稅款，影響控股股東利益，管理人員就有調節盈余的動(dòng)機，而非公平關(guān)聯(lián)交易則是其調節盈余的有效手段。
Peter Atrill和Lindsey ( 1997)分析指出，上市公司對相關(guān)會(huì )計信息的不充分披露，給濫用關(guān)聯(lián)交易而導致的欺詐活動(dòng)的實(shí)施提供了機會(huì )。這充分說(shuō)明，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的會(huì )計信息披露具有較強的經(jīng)濟后果。
安然事件調查委員會(huì )（the special investigative committee of the board of directors of Enron corp.）在其發(fā)表的調查報告（2002年2月）第八章中詳細分析了安然在關(guān)聯(lián)方交易披露中存在的問(wèn)題。
Elizabeth A. Gordon and Elaine Henry (2003 Related Party Transactions and Earnings Management) 認為盈余管理是控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易掠奪外部小股東的一種重要手段。
（二） 國內研究理論
相對于國外的研究，我國對關(guān)聯(lián)方交易的研究較晚。1997年“瓊民源”事件在會(huì )計界掀起軒然大波，造成了極其惡劣的影響，從而促成了我國《企業(yè)會(huì )計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易》的出臺，成為我國首項具體會(huì )計準則，此后關(guān)聯(lián)交易日益成為學(xué)術(shù)界研究的熱點(diǎn)問(wèn)題，近年來(lái)國內眾多學(xué)者已從多個(gè)層面對關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題進(jìn)行了研究。
喬彥軍于1997年在《掀起你的蓋頭來(lái):關(guān)聯(lián)者及關(guān)聯(lián)交易》中，首次提出我國上市公司中存在大量關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，并對具體會(huì )計準則進(jìn)行了評價(jià)，指出了其中有待完善的地方。
原紅旗在《從中期報告看關(guān)聯(lián)交易：現實(shí)問(wèn)題與理性思考》(1998)中，以滬市上市公司1997年中期報告為樣本，對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露狀況作了分析，發(fā)現準則發(fā)布后，1997年中報較1996年在這方面有了很大改進(jìn)，但仍有很多不完善之處，并提出了相應的見(jiàn)解，此外還闡述了關(guān)聯(lián)方交易對證券市場(chǎng)主體的影響。
段亞林(2001《非公平關(guān)聯(lián)交易下的公司利益轉移問(wèn)題研究》)研究了非公平關(guān)聯(lián)交易下的公司利益轉移問(wèn)題，發(fā)現非公平關(guān)聯(lián)交易是控股公司掠奪子公司資源與利益的一種重要手段。如果監管不嚴格，在“一股獨大”的大股東取得了對公司的絕對控制權，可以利用自己的表決權優(yōu)勢使公司的經(jīng)營(yíng)決策服從大股東的意志。
肖虹（2000）研究了控股股東運用關(guān)聯(lián)交易來(lái)進(jìn)行盈余管理的問(wèn)題。研究表明，上市公司股權結構越集中，資金被控股股東占用越多，則越有可能與控股股東進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易盈余管理。又于2002年在《我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規范研究》中運用比較分析的方法，對我國上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露進(jìn)行了探討，認為從我國的實(shí)際情況來(lái)看，將有關(guān)企業(yè)重要經(jīng)濟依賴(lài)性?xún)热菁{入會(huì )計準則規范之中，作為必須披露的信息，是應考慮的。
陳瑜(2002)以2001年ST、 PT公司和滬市30指數股公司為研究對象進(jìn)行實(shí)證研究，結果發(fā)現關(guān)聯(lián)方交易信息披露質(zhì)量與上市公司當年業(yè)績(jì)好壞有密切關(guān)聯(lián)，業(yè)績(jì)好的公司披露質(zhì)量也較高。
謝清喜和王瑞英(2004)在《我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的實(shí)證研究》中發(fā)現上市公司的關(guān)聯(lián)交易比一般性質(zhì)的交易具有更大的可操縱性和不公平性。且上市公司的關(guān)聯(lián)交易具有一定的季度性，這揭示了公司存在利用關(guān)聯(lián)交易操縱定期財務(wù)報告的事實(shí)。
通過(guò)對中外相關(guān)文獻的回顧可以看出，上述學(xué)者的研究主要集中在關(guān)聯(lián)交易基本理論、產(chǎn)生原因，與盈余管理及利潤操縱的關(guān)系、經(jīng)濟后果等方面，專(zhuān)門(mén)針對上市公司關(guān)聯(lián)交易披露中所存在的問(wèn)題的研究相對較少。本文在總結已有研究成果的基礎上，試圖較為系統地探討我國上市公司關(guān)聯(lián)交易披露中存在的問(wèn)題，并提出相應的完善建議。
三、我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的現狀及特征
（一） 披露現狀
在上一部分，作者回顧和總結了國內外學(xué)者的相關(guān)研究成果。在下一部分，筆者就已有文獻中的研究數據，分析我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的現狀和特征，并為之后揭示其存在的問(wèn)題打下基礎。
2001 年和2002年統計數據顯示，2001年我國上市公司共披露關(guān)聯(lián)交易1746起，所涉交易金額1876億元，發(fā)生各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易行為的上市公司有949家，占總數的90%以上，其中，有73.18%的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在上市公司與其控股母公司之間。2002年，上市公司共披露關(guān)聯(lián)交易1385筆，所涉交易金額 1603億元，共710家上市公司披露關(guān)聯(lián)交易，占上市公司的58%，共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易2129起，所涉交易金額1271億元，其中，有65.84%的上市公司與其控股母公司發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。
2003 年,由深市上市公司的數據統計得出,發(fā)生各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易行為的上市公司有428 家,占總數的82. 47 % 。涉及交易總金額六千多億元人民幣 。同年，深交所綜合研究所對中國境內上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露情況進(jìn)行了實(shí)證考察�？疾旖Y果表明，2003年深市506家上市公司中，有431家發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，占上市公司總數的80%，且70％以上的關(guān)聯(lián)交易金額是在上市公司與其控股母公司之間發(fā)生的。
2006年6月，深交所在05年事后年報審查工作完成后指出，有80%以上的深市上市公司發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易重要要素的披露避實(shí)就虛，投資者無(wú)法了解具體內容和交易實(shí)質(zhì)，而且沒(méi)有一家公司對關(guān)聯(lián)交易是否公允方面發(fā)表反對意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)交易公允性披露流于形式。
2007 年4月，中國社科院出具了一份名為《2007年中國上市公司100強公司治理評價(jià)》的報告，其樣本是根據2006年6月30日的公司市值篩選出來(lái)的。挑選范圍為所有在A(yíng)股市場(chǎng)和香港上市的中國上市公司。報告指出，“在我國，由于大部分上市公司曾經(jīng)是或仍然是集團公司的一部分，關(guān)聯(lián)交易普遍存在。在公司所有者缺位和內部人控制的情況下，關(guān)聯(lián)交易就成為上市公司轉移利潤，侵占中小股東利益的渠道。” 即使在100強公司中，也只有約40%的上市公司有明確的關(guān)聯(lián)交易原則，并對所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的信息，如關(guān)聯(lián)交易的對象、與上市公司的關(guān)系、交易的價(jià)格和政策等進(jìn)行了詳細的說(shuō)明。有約60%的公司對關(guān)聯(lián)交易的描述含糊其辭。
（二） 特征
根據上一節對2001至2006年上市公司關(guān)聯(lián)交易現狀的分析可以看出，關(guān)聯(lián)交易普遍存在于我國上市公司，且上市公司對關(guān)聯(lián)交易的披露仍存在很多問(wèn)題。由此，規范其關(guān)聯(lián)交易信息的披露具有重要的現實(shí)意義。經(jīng)過(guò)進(jìn)一步分析，筆者發(fā)現我國上市公司關(guān)聯(lián)交易有以下幾點(diǎn)特征：
1. 日常經(jīng)營(yíng)性交易居高不下，部分上市公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)有依賴(lài)性
一項以2005年滬市100家公司為樣本的研究數據表明，樣本中有64家上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在日常經(jīng)營(yíng)性交易業(yè)務(wù)，突出表現為與控股股東及其子公司就某幾項交易進(jìn)行，且交易比例占同類(lèi)型交易的大部分。而在上市公司扭虧年度的關(guān)聯(lián)交易中，日常關(guān)聯(lián)購銷(xiāo)金額占了全部交易金額的59.97%。由此不難看出，一些上市公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)有較大的依賴(lài)性，部分上市公司日常關(guān)聯(lián)交易比例過(guò)大，獨立性和經(jīng)營(yíng)能力堪憂(yōu)。
2.利潤操縱明顯
在文獻回顧部分，筆者曾提到，謝清喜和王瑞英 (2004)在《我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的實(shí)證研究》中發(fā)現上市公司的關(guān)聯(lián)交易比一般性質(zhì)的交易具有更大的可操縱性和不公平性，因此關(guān)聯(lián)交易被視為利潤操縱的主要途徑。此外，我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易還存在季度性特征，公司在第二及第四季度關(guān)聯(lián)交易都比較多，這說(shuō)明上市公司在中期報告和年度報告的季末存在明顯的調節利潤的現象。
3.關(guān)聯(lián)交易日趨隱形化
為規范上市公司與關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等會(huì )計處理，真實(shí)反映上市公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，財政部于2001年１２月２１日制定發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì )計處理問(wèn)題暫行規定》。因此，許多上市公司為達到進(jìn)行非公平關(guān)聯(lián)交易、利潤操縱的目的，故意繞開(kāi)規定，使得關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易日趨隱形化。其采用的手段有：通過(guò)一非關(guān)聯(lián)方為中介進(jìn)行交易；以多重參股形式間接控制上市公司；隱瞞關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)等。
四、存在問(wèn)題
（一） 概念界定和制度問(wèn)題
2007年1月1日起，新的企業(yè)會(huì )計準則在上市公司范圍內實(shí)行�！镀髽I(yè)會(huì )計準則第36號》（新準則）強調了實(shí)質(zhì)重于形式的原則，與原準則相比，有一定的改善，但仍存在一些問(wèn)題。本節從關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定和關(guān)聯(lián)方交易披露兩個(gè)角度分析了關(guān)聯(lián)交易披露的會(huì )計規范問(wèn)題。
1.關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍的界定
關(guān)聯(lián)方交易的披露是會(huì )計信息披露的一項重要內容。而想保證其披露的合理性和有效性，首先必須科學(xué)界定關(guān)聯(lián)方關(guān)系。由此，如何科學(xué)合理地認定關(guān)聯(lián)方關(guān)系，成為各個(gè)國家和地區的關(guān)聯(lián)方會(huì )計準則制定者必須首先考慮的問(wèn)題。
按照漢語(yǔ)的解釋?zhuān)P(guān)聯(lián)是相關(guān)、有聯(lián)系的意思，關(guān)聯(lián)方則指有互相聯(lián)系的當事雙方。在會(huì )計領(lǐng)域，何謂關(guān)聯(lián)方，實(shí)屬難以界定的概念。財政部于1997 年5 月發(fā)布了《企業(yè)會(huì )計準則———關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，首次對關(guān)聯(lián)方的范圍進(jìn)行了界定，以控制、共同控制和重大影響作為判斷是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的主要依據。新準則對關(guān)聯(lián)方的定義作了修訂，擴展了外延。“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，均構成關(guān)聯(lián)方。” 首先，新準則借鑒國際會(huì )計準則，將兩方或兩方以上同受一方共同控制或重大影響的作為關(guān)聯(lián)方；對于關(guān)聯(lián)方的具體范圍，相比原準則增加了“ 對該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方”、“ 對該企業(yè)施加重大影響的投資方”、“ 該企業(yè)的主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)”這幾個(gè)關(guān)聯(lián)方。第二，將兩方或兩方以上同受一方共同控制或重大影響的也作為關(guān)聯(lián)方。盡管新準則在關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍界定方面有較大的改進(jìn)，但仍存在一些有待改善之處。
第一，未將信托基金納入關(guān)聯(lián)方范疇。美國《財務(wù)會(huì )計準則公告第57號——關(guān)聯(lián)方披露》規定，養老金和分紅信托基金為關(guān)聯(lián)方 ，我國準則中沒(méi)有相關(guān)規定。信托基金是指為退休、教育、研究、利潤分享或其他目的而積累并交付信托的資本。隨著(zhù)我國養老金、保險金等規模的日益龐大, 由企業(yè)提取并交由受托管理人管理的養老金等信托基金也將日益龐大。 隨著(zhù)我國證券市場(chǎng)的日益發(fā)展和規范化, 信托機構進(jìn)入資本市場(chǎng)從而成為上市公司的關(guān)聯(lián)方是很有可能得，通過(guò)投資于證券投資基金而間接投資于股市的情況也將日益發(fā)展。這樣, 在不久的將來(lái), 我國可能和很多發(fā)達國家一樣, 各類(lèi)企業(yè)、機構與各類(lèi)信托基金之間就將構成越來(lái)越廣泛的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。因此，對于擴大關(guān)聯(lián)方范圍，將信托基金列入關(guān)聯(lián)方是我國應該予以考慮的問(wèn)題。
第二，未將企業(yè)重要經(jīng)濟依賴(lài)性?xún)热菁{入會(huì )計準則規范之中。新準則第五條規定，僅于企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個(gè)客戶(hù)、供應商、特許商、經(jīng)銷(xiāo)商或代理商，不構成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方。上一部分已經(jīng)提到，一些上市公司對其他公司（如：重要客戶(hù)、供應商、貸款人等）具有很強的經(jīng)濟依賴(lài)性，獨立性低。同樣，還有一些對上市公司具有依賴(lài)性的企業(yè)，如依賴(lài)上市公司提供原料的下游企業(yè)，是否應該將這些企業(yè)作為關(guān)聯(lián)方加以披露一直是一個(gè)存在爭議的問(wèn)題。筆者認為，對于與上市公司經(jīng)濟往來(lái)金額巨大，或依賴(lài)上市公司維持生存的公司，與之交易很可能出現非公允的交易，且可能成為上市公司構造交易的工具。因此，在一方持續經(jīng)營(yíng)能力決定于另一方時(shí)，應納入關(guān)聯(lián)方范疇予以披露。
2、關(guān)聯(lián)方交易披露中的問(wèn)題
與關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定一樣，新準則在關(guān)聯(lián)方交易披露方面也有很大的改進(jìn)，如：新準則中規定只披露“交易的金額 ”。而原準則規定, 披露“交易的金額或相應的比例”。新準則取消了原來(lái)的選擇性條款, 避免披露比例使報表使用人無(wú)法準確的獲取關(guān)聯(lián)交易的信息。新準則還加大了對未結算項目的披露要求。新準則對于未結算項目披露增加了“未結算項目的金額、條款和條件,以及有關(guān)提供或取得擔保的信息; 未結算應收項目的壞賬準備金額”�？梢�(jiàn), 對于未結算的交易披露更加的完整、嚴格。但仍存在以下問(wèn)題。
第一，新準則總則中規定對外提供合并財務(wù)報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內的各企業(yè)之間的交易不予披露。這一規定有其合理性，因為在編制合并報表時(shí)，合并范圍內各企業(yè)間的交易已予以抵消。但是，從某種程度上，企業(yè)集團內的交易反映了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況動(dòng)向，如企業(yè)將其大部分資產(chǎn)轉入集團內另一個(gè)子公司等，因此筆者認為應鼓勵集團內部交易的披露。
第二，規范關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的披露。由于市場(chǎng)信息的不對稱(chēng)性, 企業(yè)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性已越來(lái)越被外部報表使用者所關(guān)注，而新老準則都只要求披露定價(jià)政策，未提及具體的定價(jià)方法和依據，這無(wú)疑影響了投資者的判斷�！秶H會(huì )計準則第24 號———關(guān)聯(lián)方披露》中列舉了關(guān)聯(lián)方交易的三種定價(jià)方法, 即可比不可控價(jià)格法、轉售價(jià)格法和成本加成法, 并規定了這三種定價(jià)方法的適用范圍。有鑒于此，建議我國也可就定價(jià)政策披露問(wèn)題作更為詳細的規范, 以限制一些企業(yè)模糊披露的做法。此外, 在定價(jià)政策上,還應要求上市公司披露該交易價(jià)格與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格及利潤的差異以及差異的大小。這樣報表使用者就能知道關(guān)聯(lián)方交易的公允程度了。
第三，加入時(shí)間性的判斷標準。上一部分曾提到關(guān)聯(lián)交易又日趨隱形化的特點(diǎn)，一些公司利用各種手段隱瞞或暫時(shí)解除關(guān)聯(lián)關(guān)系，進(jìn)行非公允的交易。另外，由于我國企業(yè)，尤其是國有企業(yè)體制的特殊性，一些關(guān)鍵管理人員離任后仍對公司有很大的影響力。所以，筆者建議在解除關(guān)系后的一段時(shí)期內（如：一個(gè)會(huì )計年度），仍應對其與上市公司的關(guān)聯(lián)交易予以披露。
（二）案例分析——三九集團的危機
1.集團介紹
1985年，趙新先（原三九集團董事長(cháng)）帶著(zhù)其歷經(jīng)十余年研制的“三九胃泰”前往深圳創(chuàng )業(yè)。1991年，趙新先成立了三九實(shí)業(yè)總公司，擔任黨委書(shū)記、總經(jīng)理。1994年，三九實(shí)業(yè)總公司正式更名為三九集團。經(jīng)過(guò)多年擴張，三九集團的產(chǎn)值到1998年已增至153億元，一躍成為國內最大的藥業(yè)集團。1999年，根據中央精神，三九集團轉歸國家經(jīng)貿委管理。1999年11月，三九集團核心企業(yè)三九醫藥成功上市，募集資金近17億元。之后通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)殼，三九集團控股三九生化和三九發(fā)展。2002年，三九集團成為直屬?lài)Y委的企業(yè)。
2.案情簡(jiǎn)介
2005年末，原三九集團董事長(cháng)趙新先在退位一年多后被深圳檢察院刑事拘留。與此同時(shí)，國內最大的醫藥巨頭，國企五十強之一的三九集團也近乎崩潰。當然，冰凍三尺非一日之寒。早在2001年8月和2002年7月證監會(huì )就三九集團旗下上市公司三九醫藥未能如實(shí)、充分披露于大股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)方交易提出公開(kāi)譴責，并對上市公司及主要責任人處以罰款。由此，不難看出，正是大肆利用關(guān)聯(lián)方交易瘋狂擴張埋下禍根。連續兩次受到證監會(huì )的“譴責”，使“三九系”的信譽(yù)掃地。2003年，三九爆發(fā)了銀行債務(wù)危機，多家商業(yè)銀行明確表態(tài)要退出三九集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款業(yè)務(wù)。根據人行信貸系統的登記，截至02年底，三九集團及其下屬公司共欠銀行98億元。三九集團正是通過(guò)集團內企業(yè)相互擔保的手段頻頻向銀行借款。然而，銀行危機爆發(fā)后，深圳各大銀行幾乎不再貸款給三九集團，由于無(wú)法從銀行取得資金，三九集團及其上市公司的資金狀況更加惡化，大股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易占有資金，并在披露上含糊其辭以粉飾報表的情況加劇。據統計，2000年至2004年，公司每年的關(guān)聯(lián)方交易金額均超過(guò)10億元，分別占當年審計凈資產(chǎn)的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是 2002年至2004年，關(guān)聯(lián)方交易金額達凈資產(chǎn)的兩倍。2004年，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資產(chǎn)約37億元。這些數字十分驚人，那么三九集團的上市公司是如何在關(guān)聯(lián)方交易披露上隱瞞真相的呢？在案例分析部分，筆者將以集團最主要的上市公司三九醫藥為例作進(jìn)一步分析。
3.案例分析
三九醫藥在關(guān)聯(lián)方交易披露上存在嚴重缺失：
第一，關(guān)聯(lián)方交易披露不完整。按準則（1997年）規定，確認為關(guān)聯(lián)方交易的業(yè)務(wù)都應在報表附注中列示。但是，三九醫藥對某些業(yè)務(wù)的處理卻沒(méi)有遵守準則規定。例如，02年報表顯示，關(guān)聯(lián)方交易項目下，提供擔保業(yè)務(wù)與或有事項項目下提供債務(wù)擔保中被擔保對象的名稱(chēng)與擔保事項相同，但擔保金額卻有所差異，后者高出前者上億元。其原因是在“關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易” 項目中只披露了部分擔保事項，使關(guān)聯(lián)方交易范圍和金額大幅“縮水”，存在嚴重的不完整性。又如，在日常性關(guān)聯(lián)購銷(xiāo)業(yè)務(wù)方面，三九醫藥定價(jià)政策只以“公允市價(jià)”四字一筆帶過(guò)，而未披露市場(chǎng)參考價(jià)格。對于擔保的定價(jià)原則干脆只字不提。
第二，關(guān)聯(lián)方交易披露不充分、不可靠。證監會(huì )在處罰決定書(shū)中就三九醫藥的違規問(wèn)題指出其未能如實(shí)充分披露關(guān)聯(lián)交易。統計數據表明，僅2000年，三九醫藥與大股東之間的資金往來(lái)余額為169億元，而公司在年報中披露的往來(lái)余額為6.9億元，嚴重失實(shí)。且年報中對發(fā)生額只字不提，這種隱瞞發(fā)生額的方式，不僅逃避監管，同時(shí)使投資者無(wú)法獲知企業(yè)真實(shí)的財務(wù)狀，影響了他們的判斷，造成了惡劣的市場(chǎng)影響。
筆者由三九集團網(wǎng)站 上獲知，經(jīng)過(guò)歷時(shí)兩年半的重組，國務(wù)院國資委2007年3月16日發(fā)出情況通報：經(jīng)國務(wù)院國資委第48次主任辦公會(huì )研究決定，同意選定華潤集團為投資者參與三九集團重組工作。“新三九”管理委員會(huì )于2007年4月中旬成立。
三九集團的案例給人們帶來(lái)了不少啟示，我國上市公司在關(guān)聯(lián)方交易披露上存在的問(wèn)題不少，且對公司本身、投資者（尤其是中小股民）和證券市場(chǎng)都會(huì )造成巨大的危害。
（三）披露透明度低
三九集團是我國上市公司中的一個(gè)典型，由該案例可以看出，目前我國上市公司關(guān)聯(lián)交易披露的質(zhì)量較低，具體表現為缺乏完整性、可靠性、可比性，以致披露透明度低。
1、缺乏完整性
從近年來(lái)我國上市公司關(guān)聯(lián)交易披露情況來(lái)看，雖然披露的完整性有所增強，但仍然存在著(zhù)偏差。上市公司關(guān)聯(lián)交易（尤其是大量非正常關(guān)聯(lián)交易）信息披露的不完整，會(huì )造成公司的透明度低，投資者也不能正確評價(jià)關(guān)聯(lián)交易的合理性，上市公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果也無(wú)法得到真實(shí)地反映，最終導致了社會(huì )資源配置的低效率，侵害了廣大投資者的利益。
在完整性方面存在以下主要現象：
第一，對關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露不完整。隱瞞某些存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方,或是沒(méi)有披露存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方的注冊資金及其變化、權益資本及其變化和持股比例等�；蚴菦](méi)有披露主要投資者個(gè)人、高層管理人員及其家屬與相關(guān)企業(yè)的關(guān)系。
第二，對關(guān)聯(lián)方交易披露不完整。按照我國現行的關(guān)聯(lián)交易披露準則和制度的規定，上市公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)要在年度報告中進(jìn)行披露，當所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易超過(guò)一定的金額和比例時(shí)，要出具臨時(shí)報告。然而在實(shí)踐中，一些上市公司出于種種目的，隱瞞關(guān)聯(lián)交易的事項時(shí)有發(fā)生。為此，中國證監會(huì )每年都會(huì )查到幾家因在當年年報中未對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行完整披露的上市公司。上市公司關(guān)聯(lián)交易披露不完整現象屢禁不止的主要原因是因為一些上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易缺乏公允性和真實(shí)性，如果完整地對外披露，勢必會(huì )對上市公司的當年利潤或者社會(huì )形象產(chǎn)生影響。
第三，對關(guān)聯(lián)交易的要素披露不全面。觀(guān)察近年來(lái)上市公司的年度報告，在關(guān)聯(lián)交易方面,沒(méi)有全面披露準則規定的交易要素,往往只披露其中一項或兩項,很多公司沒(méi)有披露交易金額或定價(jià)政策,而正是交易價(jià)格能說(shuō)明交易的公正性和合法性,金額比例說(shuō)明交易的重要性,對各個(gè)市場(chǎng)主體而言都是重要的決策參數;而與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的擔保和抵押業(yè)務(wù),高級管理人員的報酬,僅列在其他相關(guān)的項目?jì)?而沒(méi)有在關(guān)聯(lián)事項中作出說(shuō)明或作出任何揭示，這勢必會(huì )嚴重影響投資者對會(huì )計信息的正確理解。
第四，上市公司在披露關(guān)聯(lián)交易信息的語(yǔ)言表述上，往往是含混其辭，語(yǔ)焉不詳，讓讀者甚為費解。尤其是對其交易和交易的內容避而不談，或輕描淡寫(xiě)，更談不上將關(guān)聯(lián)交易與真正的市場(chǎng)交易進(jìn)行比較，使讀者根本分不清此種關(guān)聯(lián)交易到底是有利的還是不利的，也無(wú)法確定關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響，使投資者對會(huì )計信息產(chǎn)生懷疑。這種會(huì )計信息的模糊披露方式為上市公司粉飾業(yè)績(jì)、轉移利潤提供了渠道。
2、缺乏可靠性
目前我國現行的關(guān)聯(lián)交易準則和制度主要關(guān)注上市公司關(guān)聯(lián)交易是否顯失公允，是否有意操縱利潤。而對于關(guān)聯(lián)交易是否真實(shí)，是否有實(shí)際的資金流動(dòng)，卻未作任何具體的規定。我國會(huì )計理論界通過(guò)實(shí)證會(huì )計研究證明：我國上市公司關(guān)聯(lián)交易大部分通過(guò)非現金方式進(jìn)行，關(guān)聯(lián)方之間的交易因無(wú)需付現，對關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營(yíng)現金流量壓力不大。因此，所謂的“關(guān)聯(lián)方交易”可能純粹是一種報表重組。
3、缺乏可比性
上市公司關(guān)聯(lián)交易披露在可比性方面透明度較低的現象，主要表現在定價(jià)政策的披露上。上市公司披露關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則和有關(guān)費用收支標準差異較大，缺乏可比性。大多數上市公司往往只列示“按協(xié)議定價(jià)”、“按市場(chǎng)價(jià)格”、或“評估價(jià)”、“優(yōu)惠價(jià)”、“成本價(jià)”，沒(méi)有說(shuō)明制定價(jià)格的方法和基礎，只有少數公司披露優(yōu)惠的具體比例、成本加成比例，而對這些定價(jià)與市場(chǎng)價(jià)格有所區別、關(guān)聯(lián)交易的比例和比較數據則不愿披露，以使關(guān)聯(lián)交易的嚴重程度不引人注目，達到粉飾報表的目的。
五、建議與結論
下面，筆者將針對上述透明性低的問(wèn)題，從公司、監管部門(mén)、審計機構三個(gè)角度進(jìn)一步對關(guān)聯(lián)方交易及其披露的完善提一些建議。
（一） 完善公司內部結構和制度
多數國內上市公司與三九醫藥一樣，存在著(zhù)“一股獨大”的股權結構，大股東處于絕對控股地位。因此，在第一大股東實(shí)施非公平關(guān)聯(lián)交易時(shí)其他股東無(wú)法從公司內部通過(guò)“投票”進(jìn)行反對。由此可見(jiàn)，優(yōu)化上市公司股權結構是當務(wù)之急。從 2005 年 4 月 29 日開(kāi)始的股權分置改革，由國有股和法人股即非流通股股東給予流通股股東合理的補償，來(lái)?yè)Q取可以上市流通的權利，受到了參與證券市場(chǎng)的各方人士和機構的基本認可。相信股權分置改革的進(jìn)行，將有助于理順公司內部治理結構，盡量避免形成前面所提及的大股東控制的現象。這樣，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生將真正從企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的角度出發(fā)，公允定價(jià)，合理披露，關(guān)聯(lián)交易將回復其本來(lái)的積極作用。
另外，“獨立董事形同虛設”近年來(lái)廣受各界關(guān)注。完善獨立董事制度也是改善關(guān)聯(lián)方披露狀況的途徑之一。在以下幾方面都應予以改進(jìn)：如何保證獨立董事在公司治理結構中處于獨立地位，獨立董事的提名、產(chǎn)生的過(guò)程如何避免其獨立性受到損害；對于獨立董事的責任、報酬、激勵問(wèn)題如何確定等。相應的建議有：對獨立董事的任期進(jìn)行限制，以保證其獨立性；建立獨立董事激勵機制，如讓獨立董事持有少量股份，當然應以保證其獨立性為前提；加強獨立董事約束機制，明確規定其經(jīng)濟責任和法律責任；還可規定其對公司的重大關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立的意見(jiàn)。
除了上述兩個(gè)問(wèn)題，公司還應在完善股東訴訟制度等方面進(jìn)一步作出改進(jìn)。
（二）加強關(guān)聯(lián)交易披露情況的審計
除公司自身應作改進(jìn)，會(huì )計師事務(wù)所等審計機構也應加大對關(guān)聯(lián)交易披露情況的審計。由于上市公司可以利用關(guān)聯(lián)交易來(lái)調節業(yè)績(jì)、規避稅收等，因此僅僅依靠一些準則規范和自我約束，是無(wú)法防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤。因而必須借助外部中介機構的監督力量，特別是注冊會(huì )計師對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計和披露。針對前述關(guān)聯(lián)交易披露不完整不及時(shí)不可靠等問(wèn)題，在關(guān)聯(lián)交易的審計中應重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。首先也是最主要的，對關(guān)聯(lián)交易的審計應本著(zhù)“實(shí)質(zhì)重于形式”原則。在該原則的指導下，注冊會(huì )計師還可擴大審計范圍，除借貸和擔保，還可包括其他可能導致實(shí)質(zhì)控制或重大影響、經(jīng)濟依賴(lài)性的合同的審閱。特別是：關(guān)聯(lián)方融資活動(dòng)中關(guān)聯(lián)方之間資金拆借是否違背市場(chǎng)利率，有無(wú)借錢(qián)給不具備償還債務(wù)能力的企業(yè)、預期不還等資金融通業(yè)務(wù)；關(guān)聯(lián)方之間的購銷(xiāo)業(yè)務(wù)，其確定的價(jià)格是否正常，有無(wú)售后短期內回購、低價(jià)售給無(wú)需經(jīng)手的中間企業(yè)等現象。及時(shí)發(fā)現反�，F象，并予以客觀(guān)公正的披露。
（三）加強監管機構的監管
證券機構是與上市公司接觸最為密切的監管機構，上市公司的一切信息都得依賴(lài)其予以公布，因此加強監管尤為重要。
首先，應加大證券監管部門(mén)執法力度。對沒(méi)遵守準則進(jìn)行的披露應進(jìn)行懲罰，對已造成實(shí)際損害的尤應嚴懲�？毓晒蓶|在沒(méi)有相應制裁措施約束的情況下，利用控制權操縱關(guān)聯(lián)方交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東的利益受損。在三九集團的案例中，不少中小股民受害頗深，把三九集團告上法庭，可是仍有部分股民得不到賠償。為此，應在國家法規中規定，當公司股東使公司行為違背正常的商業(yè)條件，給投資者造成利益損失時(shí)，應承擔相應的經(jīng)濟和法律責任�？山梃b國際上通行的做法，制定相應的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護中小投資者的利益。
此外，證監會(huì )還可對重要的關(guān)聯(lián)方交易信息披露進(jìn)行監督，對于重大的關(guān)聯(lián)方交易要求上市公司聘請獨立的財務(wù)顧問(wèn)，建立相關(guān)的獨立評估報告制度。這種作法不只有助于減少非公平關(guān)聯(lián)交易，也有利于投資者做出合理判斷和投資決策。
（四）結論
上市公司能否合理有效地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，不僅直接決定報告主體的會(huì )計信息質(zhì)量和會(huì )計信息使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場(chǎng)的競爭機制。由此，揭示關(guān)聯(lián)方交易披露中存在的問(wèn)題意義重大。筆者通過(guò)現狀分析，結合三九集團案例，發(fā)現上市公司關(guān)聯(lián)交易披露中仍存在不少問(wèn)題，包括準則制定尚不完善，披露透明度低等�；谶@些問(wèn)題，應從公司自身、審計機構和監管部門(mén)各方面進(jìn)行完善。
因筆者學(xué)識有限，本文一定存在一些不足之處，敬請各位批評指正。
參考文獻
1. Peter Atrill Lindsey, Issues in Accounting and Finance, Ashgate Press, 1997,P93~94
2. Edward B. Douthett, Jonathan E.Duchac, In-Mu Haw, Steve C. Lim, Differential levels of disclosure and the earnings-return association: evidence from foreign registrants in the United States，1995，P4~5
3. The Special Investigative Committee of the Board of Directors of Enron Corp., Report of Investigation by the Special Investigative Committee of the Board of Directors of Enron Corp., 2002
4.肖虹,我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規范研究，《會(huì )計研究》,2000年第7期，22~28頁(yè)
5.謝清喜,王瑞英：“中國上市公司內部人控制與非公平關(guān)聯(lián)交易的實(shí)證分析”，《經(jīng)濟評論》,2004年第4期，113~117頁(yè)
6.財政部，企業(yè)會(huì )計準則：企業(yè)會(huì )計準則第36號—關(guān)聯(lián)方披露,2006
7. FASB.SFAS57——Related Party Disclosures
8.張力上，《上市公司信息披露與分析》，西南財經(jīng)大學(xué)出版社,2005
蔣順才，《上市公司信息披露》，清華大學(xué)出版社，2004
9.陸宇峰，關(guān)聯(lián)交易與信息披露，見(jiàn)：蔣義宏、李樹(shù)華主編，證券市場(chǎng)會(huì )計問(wèn)題實(shí)證研究，上海財經(jīng)大學(xué)出版社，1998
9. IAS24: related-party disclosures
10.鐘勇,淺析上市公司關(guān)聯(lián)交易的會(huì )計披露，《會(huì )計之友》,2005年第1期，76~77頁(yè)
11.黃媛媛,新關(guān)聯(lián)方披露準則中關(guān)聯(lián)方的界定及其完善，《財會(huì )月刊（會(huì )計）》,2006年第9期, 29~30頁(yè)
12.李端生,關(guān)聯(lián)方關(guān)系概念探析，《會(huì )計之友》, 2005年第8期，7~9頁(yè)
13.彭卉,我國上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的現狀分析，《江蘇商論》,2005年第9期，144~146頁(yè)
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