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牛振宇演講：創(chuàng )業(yè)企業(yè)如何做股權激勵？
引導語(yǔ)：對于一家創(chuàng )業(yè)公司，究竟是由董事會(huì )集體決定還是創(chuàng )始人決定，這也是經(jīng)常發(fā)生矛盾的地方。牛振宇認為，越是后來(lái)發(fā)展好的公司，創(chuàng )始人越是跟投資人爭決策權。通常來(lái)講，一個(gè)成功的企業(yè)都有一個(gè)控制欲很強的創(chuàng )始人。
11月22日，華創(chuàng )資本、經(jīng)緯創(chuàng )投、創(chuàng )新工場(chǎng)、真格基金、北極光創(chuàng )投、紅杉資本、順為資本7家頂級VC聯(lián)合美世、騰訊科技以及多家合作伙伴發(fā)布國內首份面向互聯(lián)網(wǎng)早期企業(yè)薪酬情況的《2016早期企業(yè)薪酬調研報告》。世輝律師事務(wù)所合伙人牛振宇先生在會(huì )上發(fā)表了以《創(chuàng )業(yè)企業(yè)股權激勵作用、要點(diǎn)及問(wèn)題》為主題的演講。
牛振宇表示，目前創(chuàng )業(yè)企業(yè)股權激勵機制主要分為三類(lèi)：股票期權，限制性股票和股票增值權。
一般比較常見(jiàn)的就是第一種，叫股票期權，它是給員工購買(mǎi)一個(gè)期權的權利;
第二種用的比較多一點(diǎn)，限制性股票。把股權直接給員工了，但是給他一定受限的期限;
第三種是股票增值權，不給員工直接發(fā)股票，直接簽一個(gè)協(xié)議，股價(jià)如果漲了，你買(mǎi)的價(jià)格和股票價(jià)格之間發(fā)現金，但是你不會(huì )拿股票，但是你能享受股票上升的權利，基本上是這么三種。
這三種類(lèi)型應用在不同的場(chǎng)合之下。第一種是比較多的，第二種對創(chuàng )始人的要求情況會(huì )多一些。股票增值權用的相對會(huì )少一些。
不過(guò)，股權激勵過(guò)程中往往也會(huì )面臨許多問(wèn)題，比如由創(chuàng )始人決定還是管理層決定具體的方案?行權后的表決權由誰(shuí)來(lái)行使?是否要與業(yè)績(jì)制表掛鉤?
對于一家創(chuàng )業(yè)公司，究竟是由董事會(huì )集體決定還是創(chuàng )始人決定，這也是經(jīng)常發(fā)生矛盾的地方。牛振宇認為，越是后來(lái)發(fā)展好的公司，創(chuàng )始人越是跟投資人爭決策權。通常來(lái)講，一個(gè)成功的企業(yè)都有一個(gè)控制欲很強的創(chuàng )始人。
牛振宇說(shuō)，對于公司股權激勵的期權池多大，應該是由創(chuàng )始人和投資人來(lái)定的。而具體發(fā)給誰(shuí)，沒(méi)必要創(chuàng )始人和投資人一起定，一般直接由創(chuàng )始人自己決定就好，但如果創(chuàng )始人是發(fā)給自己，則需要投資人同意。
以下是牛振宇演講實(shí)錄：
大家下午好，今天可能會(huì )講到的，包括股權激勵的幾種類(lèi)型，以及持股方式的安排，還有一些具體的內容，另外經(jīng)常遇到的問(wèn)題和大家一般是怎么解決的，實(shí)踐中遇到的是什么樣的案例。
股票期權其實(shí)是有三種。大家比較常見(jiàn)的就是第一種，叫期權，它是給員工購買(mǎi)一個(gè)期權的權利，第二種用的比較多一點(diǎn)，限制性股票。把股權直接比給員工了，發(fā)給員工以后，但是給他一定受限的期限。第三種是股票增值權，不給員工直接發(fā)股票，直接簽一個(gè)協(xié)議，股價(jià)如果漲了，你買(mǎi)的價(jià)格和股票價(jià)格之間發(fā)現金，但是你不會(huì )拿股票，但是你能享受股票上升的權利，基本上是這么三種。這三種類(lèi)型應用在不同的場(chǎng)合之下。第一種是比較多的，第二種對創(chuàng )始人的要求情況會(huì )多一些。我可以給大家講一下我以前遇到案子的情況。
也是好多年前，我們代表一家創(chuàng )業(yè)企業(yè)和一個(gè)基金去談項目，一個(gè)早期的VC要投基金。投的時(shí)候他就把創(chuàng )始人的股權，比如說(shuō)設了四年的限制。第一年能得到25%，第二年是25%，第四年是100%，這種情況下創(chuàng )始人覺(jué)得不公平，這是我創(chuàng )立的企業(yè)，怎么把我自己的股權做限制呢，為什么要限制把股份再賣(mài)回給公司呢?其實(shí)大家討論了以后，大家作為創(chuàng )始人也都認可了這個(gè)概念，實(shí)際上從創(chuàng )始團隊自己內部的角度來(lái)講，如果大家一起創(chuàng )一個(gè)企業(yè)，而且這個(gè)企業(yè)是在早期的話(huà)。
比如說(shuō)有三個(gè)創(chuàng )始人，其中一個(gè)創(chuàng )始人離開(kāi)的話(huà)，比如干了一年就離開(kāi)的話(huà)，會(huì )拿20%，這種情況是不公平的。對投資人的回報，對留下來(lái)的創(chuàng )始人也是一個(gè)公司的安排。這種討論是非常多的。公司就覺(jué)得這個(gè)是非常有道理的，也就接受了這樣的安排，認為這個(gè)對公司的長(cháng)遠發(fā)展是有蠻大好處的。
這是一些細節，這個(gè)我就不具體過(guò)了，其實(shí)講的就是期權大概的流程。一般期權是發(fā)給核心的員工，滿(mǎn)足條件以后就可以購買(mǎi)股份。這個(gè)是限制性股票，也就是受限股份，也就是說(shuō)把股票直接給到員工，員工可以回購。員工如果離職了，要回購股票。像受限股份和期權向比較的話(huà)，很多員工，尤其是外部來(lái)的這些核心的高管，他是希望拿到股票，或者是授權股份，而不只是期權。
股票增值權用的相對會(huì )少一些。有些人用是為了繞開(kāi)，國內有一個(gè)境內公司股票人數不超過(guò)限制的安排。這個(gè)是持股方式，如果員工拿到了期權以后，以什么形式來(lái)拿，這個(gè)是很重要的一個(gè)問(wèn)題。企業(yè)在做期權的時(shí)候一定要考慮得到。有幾種方式，一種方式是直接把期權發(fā)給員工，員工在目標公司持股。第二種方式是做有限合伙，在國內比較多。用一個(gè)機構來(lái)持股，所有的員工都通過(guò)一個(gè)持股平臺來(lái)持股。第三個(gè)是持股公司。這三種方式都是非常常見(jiàn)的，一般來(lái)講我們會(huì )通過(guò)持股平臺或者有限合伙來(lái)持股。這里期權或者受限股份會(huì )發(fā)給員工。如果把股票發(fā)給50個(gè)員工，100個(gè)員工，每個(gè)人都是你的股東，這樣的話(huà)管理成本會(huì )非常的高。通過(guò)持股公司，或者是目標公司持股的話(huà)，所有的員工實(shí)際上是通過(guò)一個(gè)聲音發(fā)聲的，減少了未來(lái)員工和公司發(fā)生爭議的可能性。一旦有爭議，一個(gè)小股東發(fā)生爭議的話(huà)，后續的融資都會(huì )造成困擾。其他的持有方式，包括信托、持有方式等等都會(huì )有。激勵的對象主要有內部的核心員工和外部的顧問(wèn)。激勵條件是根據勞動(dòng)期限，四年或者是三年，每年按時(shí)間或年、按季度來(lái)給予期權。一般期權的價(jià)格是根據參考公司上一輪融資的價(jià)格來(lái)決定。通常會(huì )打折扣，五折、八折的都會(huì )有。這個(gè)其實(shí)是蠻重要的，關(guān)于對期權的限制，這個(gè)涉及到另外一個(gè)相干的問(wèn)題，這個(gè)期權到底應該由誰(shuí)來(lái)制定，這個(gè)限制實(shí)際上是對員工的限制，從我們做項目的經(jīng)驗和角度來(lái)講，期權應該是公司一把手的工程。這家公司創(chuàng )始人級別的人來(lái)把握期權的安排。因為我們在做期權的時(shí)候，有時(shí)候會(huì )遇到的時(shí)候。公司說(shuō)做一個(gè)期權計劃，10%，找律師去，公司的HR或者是CEO就說(shuō)安排律師做了，但實(shí)際上CEO和公司創(chuàng )始人可能不是一個(gè)人，這種情況之下，管理層他是有天然的傾向性，刪除一些本來(lái)是市場(chǎng)關(guān)聯(lián)合理的限制條件的。
我舉個(gè)例子，員工比如說(shuō)按四年得權，離職以后剩下的兩年應該是被作廢的。我們就遇到過(guò)，有的管理層自己就覺(jué)得，離開(kāi)了為什么要作廢呢?離開(kāi)了剩下的兩年也要給我一年的，他就希望有這樣的條款加進(jìn)來(lái)。如果公司上市或者是IPO的時(shí)候，上市或者是并購的時(shí)候，如果是IPO的時(shí)候可能加這個(gè)還好，并購的時(shí)候也說(shuō)，我不管，我是第一年還是第三年進(jìn)的，但是一并購后面的四年動(dòng)要給我。希望加入這樣的安排，這樣跟行業(yè)慣例和公司未來(lái)的業(yè)務(wù)操作會(huì )帶來(lái)不好的影響。作為期權來(lái)講應該是一個(gè)創(chuàng )始人一把手的工程，而不是完全委托給管理層。
這是我們經(jīng)常遇到的一些問(wèn)題。這些問(wèn)題也在這兒跟大家討論一下。第一個(gè)，從公司的角度來(lái)講，尤其是早期的創(chuàng )業(yè)企業(yè)，尤其在剛搭這個(gè)平臺的時(shí)候，你要理解你給這個(gè)人是創(chuàng )始人的股份還是股權激勵的股份。我們有一個(gè)項目，應該是兩三個(gè)創(chuàng )始人，其中一個(gè)創(chuàng )始人為主。他其實(shí)找了一個(gè)合作伙伴，這個(gè)合作伙伴更像一個(gè)經(jīng)理人的角色，一起來(lái)經(jīng)營(yíng)公司。把這個(gè)公司注冊完一人一半股份，他的合作伙伴在一年以后由于一些不當的行為，比如對公司的財務(wù)有一些不當行為就離開(kāi)了�？上У氖�，這個(gè)安排里沒(méi)有我剛才提到的受限股份的安排。早期企業(yè)如果做的比較好的話(huà)大家應該想得到，在第一次拿股份的時(shí)候，比如說(shuō)可以給你50%，第一年離開(kāi)至少要把75%的股份，50%的公司還給公司，但是沒(méi)有做這樣的安排，這樣就導致這個(gè)人離開(kāi)以后把50%的股份都拿走了，而且雙方因為鬧的非常不愉快，所以所有的事情這個(gè)人都拒絕簽字，不管后面要融資還是要怎么樣都拒絕簽字，而且有50%的股份還拿他沒(méi)辦法。因為這個(gè)VIE結構，境外的投資進(jìn)來(lái)不是50%，但是境內還是50%的股東，這個(gè)就落在這邊。一直到現在公司的不錯，就因為這個(gè)問(wèn)題，未來(lái)公司的融資發(fā)展。一個(gè)是搭便車(chē)，自己好好干這個(gè)人搭便車(chē)，什么都不配合，就有這樣的矛盾。講這個(gè)案子的目的是想說(shuō)明，第一，創(chuàng )業(yè)的時(shí)候假如說(shuō)沒(méi)有特別長(cháng)期的合作關(guān)系的話(huà)，彼此不是特別了解的時(shí)候，如果是作為合伙人對待的話(huà)，互相之間也應該有一個(gè)股份受限的安排。離開(kāi)以后沒(méi)有工作，第二年離開(kāi)以后把股份還回來(lái)，這是為了保證剩下的創(chuàng )始人。不要有誤區，這是投資人的要求，投資人不一定有這個(gè)想法，但是對于創(chuàng )始團隊來(lái)講自己就應該有這個(gè)安排。
第二個(gè)也是很重要的。在組建創(chuàng )始團隊的時(shí)候，你要想清楚他到底是什么角色，他是不是合伙人的角色，還是就是管理層。如果你知道行業(yè)慣例的話(huà)，包括之前做的盡調，他的股份不應該有50%這么大的數字。
第二個(gè)問(wèn)題是董事會(huì )的集體決定還是由創(chuàng )始人決定?份額還有具體對象。這個(gè)問(wèn)題實(shí)際上是在投資人和公司創(chuàng )始人之間爭的比較兇的問(wèn)題，而且我發(fā)現一個(gè)特別有意思的規律。越是后來(lái)發(fā)展好的公司，創(chuàng )始人越在意這個(gè)東西，越是跟投資人爭這個(gè)事情。什么意思呢?我自己的感受。一個(gè)成功的企業(yè)家，我知道大部分創(chuàng )業(yè)企業(yè)有一個(gè)核心，這個(gè)人的控制欲是很強的，這個(gè)創(chuàng )始人對于期權的安排，股權的安排，他們都是很在意這個(gè)事情的。投資人進(jìn)來(lái)的時(shí)候，所謂的期權計劃都要批，這個(gè)時(shí)候大家就會(huì )有矛盾。但按照行業(yè)慣例，我肯定會(huì )說(shuō)這是行業(yè)慣例，投資人進(jìn)來(lái)大家要同意，從創(chuàng )始人來(lái)講不一定愿意。我們有好幾個(gè)項目都會(huì )遇到這樣的沖突。一般解決的方法比較好的方法應該是這樣�？陀^(guān)的來(lái)說(shuō)，第一，這個(gè)期權池多大應該是創(chuàng )始人和投資人一起來(lái)定的，因為這個(gè)涉及到投資人的股份。第二個(gè)層面，具體發(fā)給誰(shuí)。期權的細節這個(gè)其實(shí)沒(méi)必要創(chuàng )始人和投資人一起定的，但是投資人可以把握一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，如果這個(gè)期權要發(fā)節創(chuàng )始人，或者是他的關(guān)聯(lián)人的話(huà)，投資人應該批。從實(shí)踐中來(lái)看，投資人非常少的情況下，會(huì )建立期權人的名單，即便有這個(gè)權利很少去履行，反而在決策上造成了麻煩。我自己的回答，這個(gè)池子是雙方來(lái)定，但是具體發(fā)給誰(shuí)，應該由創(chuàng )始人去定，但是如果發(fā)給創(chuàng )始人自己定這個(gè)投資人需要同意。
第三個(gè)問(wèn)題，創(chuàng )始人決定還是管理層決定具體的方案?我之前也提到了，由管理層完全決策的話(huà)，管理層會(huì )傾向會(huì )把所有的情況設計的非常好。由管理層來(lái)?yè)�，不要由�?chuàng )始人擔任，這個(gè)好處是未來(lái)上市就不用鎖三年了。在創(chuàng )始人和制定方案的人沒(méi)有特別多溝通的情況之下，可能就這么或者了。管理層離開(kāi)之后，一看怎么做成這個(gè)樣子，后來(lái)發(fā)現情況不對的情況。
第四個(gè)問(wèn)題，行權后的表決權由誰(shuí)來(lái)行使?我指的是員工拿到行權也會(huì )成為股東。理論上來(lái)講，其實(shí)也是有表決權的。這種情況之下，一般我們會(huì )建議把員工的期權、股權都放到持股平臺里。員工人一多特別不好管理，尤其在國內，0.1%一個(gè)股東不簽字的話(huà)，工商局的手續都辦不了，便于未來(lái)公司的管理，因為很難保證幾十個(gè)人、上百個(gè)人由于各種原因跟公司對著(zhù)干事。
第五個(gè)問(wèn)題，是否要與業(yè)績(jì)制表掛鉤?這個(gè)也很難一概而論。講到最后了，給大家分享一個(gè)案例，可以從頭到尾分享一下，已經(jīng)推出了。我很早的時(shí)候接觸期權，十年前就開(kāi)始做的項目，這里面就涉及到業(yè)績(jì)指標的問(wèn)題。這個(gè)事情是這樣的。
我有一個(gè)非常好的客戶(hù)，是個(gè)投資人，他之前投了一個(gè)企業(yè)，大概在十年前的時(shí)候有一天他給我打電話(huà)，那個(gè)公司還蠻有名氣的，因為要換管理層，他跟我聊說(shuō)，當時(shí)的管理層是創(chuàng )始人，這個(gè)涉及到公司創(chuàng )始人剔除管理層的情況。創(chuàng )始人的人都是好人，企業(yè)架子也搭起來(lái)了，但是狼性不夠，擴張不夠，競爭者都追上他了，創(chuàng )始人說(shuō)要把他換掉，整個(gè)團隊都引進(jìn)來(lái)了。這個(gè)事你幫我去跟他說(shuō)，我們太熟了不好意思說(shuō)。律師就當一個(gè)壞人，就跟管理層說(shuō)這個(gè)事。后來(lái)我給這個(gè)創(chuàng )始人打電話(huà)，人特別好，他一聽(tīng)知道，之前也討論過(guò)這個(gè)事。沒(méi)問(wèn)題，我走可以，之前的協(xié)議該怎么簽怎么簽，不要有任何的法律責任。這一段就很順利的過(guò)去了。把新的團隊引進(jìn)來(lái)，他們找了一個(gè)團隊，不是一個(gè)人，包括一個(gè)總裁，總裁帶了一幫人，他們原來(lái)是國內狼性特別強的公司，集體跳出來(lái)的團隊，這么一個(gè)安排。我問(wèn)投資人去講，這個(gè)投資人現在非常有名。說(shuō)怎么安排期權，他就給我說(shuō)一二三，咱們怎么做。第一，為了吸引這些人，這個(gè)團隊是非常有名的團隊。第一，我要給他授一些股份，不受限的股份。比例隨便說(shuō)。給他1%的。第二，給他受限的股份，3%的股份，三年得權。第一年能拿2%。第三，還要給他期權，這個(gè)期權不是完全按期限來(lái)的，按工作期限就是一部分，但是大部分是跟業(yè)績(jì)掛鉤的。還有一個(gè)特別強的業(yè)績(jì)導向，包括收入做到什么情況，能拿多少，利潤多說(shuō)能拿多少。第一年業(yè)績(jì)做到了怎么拿，做了一個(gè)特別詳細的安排。這個(gè)團隊進(jìn)來(lái)以后，這個(gè)方案雖然是好多年以前，從后果來(lái)看是一個(gè)非常成功的案例。這個(gè)團隊進(jìn)來(lái)以后，他給他這些小兄弟說(shuō)我拿多少，你們每個(gè)人都有多少。他分好，我們來(lái)做。只要在這兒，不管業(yè)績(jì)是什么還繼續拿股份。第三，要想拿更多的，畢竟是管理團隊，不能一下拿10%，但是有機會(huì )拿10%。這個(gè)團隊狼性特別足，在他們這個(gè)領(lǐng)域里把弱勢的風(fēng)格完全打破了，這個(gè)企業(yè)發(fā)展的非常好，所有的人多非常嗨皮的把公司給賣(mài)了。包括最早的創(chuàng )始人，管理團隊都非常嗨皮。這個(gè)是我非常深的一個(gè)案子。一個(gè)是受限股份，一個(gè)是期權股份，體現了這樣安排的優(yōu)勢，這是我覺(jué)得很有價(jià)值的案子。
第二，我覺(jué)得也是蠻有意思的。也是我多年服務(wù)的客戶(hù)。這個(gè)創(chuàng )始人非常成功，我們當時(shí)給他做期權方案，給你做一個(gè)發(fā)期權出來(lái)給員工配行權，他說(shuō)這個(gè)不行，我們自己來(lái)做。他自己找律師做了一個(gè)信托的安排。當時(shí)都覺(jué)得很奇怪，因為行業(yè)沒(méi)有這么做的，而且做了一個(gè)境外的信托。當然我們后來(lái)幫他又調整了。他的思路是，這些公司的期權，所有的投票權都要在我的手里，都要控制在我們的手里。如果員工要是有離開(kāi)的情況，決策最終還是在他手里。他通過(guò)這種方式，把整個(gè)期權的安排包括投票權在他自己的手里。他的作用就在于，他說(shuō)話(huà)的分量很重，員工都很聽(tīng)他的，也很服氣。這個(gè)公司后來(lái)上市了，發(fā)生了一件事我想起來(lái)這個(gè)期權。為什么呢?剛才也提到了，早期的團隊不一定是未來(lái)的上市，或者后期的團隊，新的團隊再變化。那個(gè)企業(yè)原來(lái)是一個(gè)很草根的企業(yè)，但后來(lái)上市以后做的特別大。這個(gè)企業(yè)非�？粗乩蠁T工，底下有很多基層的員工，帶有股份。由于某種原因被辭退了，他不知道，但是決定已經(jīng)做出了，他就非常不高興，但是下面也是有理由的做這個(gè)決策。說(shuō)每個(gè)人發(fā)10萬(wàn)。通過(guò)這種方式，用大掌握的期權來(lái)把這個(gè)事情平衡掉，這也是期權掌握在創(chuàng )始人手里的好處。這就是我跟大家的基本的分享。謝謝大家!
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