那么對于凈值調查過(guò)程中，發(fā)現這么多事情是不規范的，沒(méi)有做，包括現在我知道很多的中小企業(yè)，為了減輕經(jīng)營(yíng)的成本的話(huà)，他甚至公司的這個(gè)供貨這些東西的話(huà)，都可能采用先進(jìn)結算了，甚至發(fā)票都沒(méi)有，這塊實(shí)際上存在一些稅務(wù)上的風(fēng)險，那這塊你就要對這個(gè)風(fēng)險進(jìn)行一個(gè)評估，覺(jué)得風(fēng)險有多大，那么如果說(shuō)，能夠規范化的，你要盡可能的規范化，不能夠規范化，你要把這個(gè)風(fēng)險想清楚，如果覺(jué)得不大，那就披露給投資者，屬于是覺(jué)得這個(gè)公司可能有滅頂之災的話(huà)，你也別指望公司了�？傊@個(gè)過(guò)程中的話(huà)，包括我們當時(shí)在做一些IPO的時(shí)候，我們經(jīng)常跟客戶(hù)講就是說(shuō)，實(shí)際上沒(méi)有任何法律問(wèn)題是致命的實(shí)際上是。就是不規范的問(wèn)題沒(méi)有問(wèn)題，都是可以解決的，但是只要有一點(diǎn)必須，你的業(yè)績(jì)必須是實(shí)實(shí)在在的，只要業(yè)績(jì)是真實(shí)的，那么法律問(wèn)題都能夠解決。
第二個(gè)方面的話(huà)，別指望通過(guò)隱瞞或者通過(guò)一些其他的方式，比如說(shuō)很多我們經(jīng)�？梢钥吹�，盜簽文件，實(shí)際上盜簽文件一旦被發(fā)現的話(huà)，實(shí)際上這個(gè)是有很?chē)乐氐暮蠊�，所以誠實(shí)是最好的一個(gè)策略，尤其是你要相信，這個(gè)投資者在真正把錢(qián)交給你之前，你會(huì )做很詳盡的經(jīng)濟調查，那時(shí)候他會(huì )派會(huì )計師過(guò)來(lái)，派律師進(jìn)來(lái)，你實(shí)際上所有東西都會(huì )被發(fā)現，所以你還不如如實(shí)的信息披露給他。
那么下一個(gè)就是從公司的融資角度來(lái)講的話(huà)，首先對自己要有個(gè)了解，那么下一個(gè)就是說(shuō)你要對潛在的投資者有一個(gè)了解�，F在很多公司，求資心切，對于一些任何有可能給他帶來(lái)資金的話(huà)，對它都有可能有一種，產(chǎn)生一種盲目的信任。但實(shí)際上，對于公司的經(jīng)營(yíng)者來(lái)講，他有責任，有權利來(lái)了解投資者的背景，當告訴你我有可能給你帶來(lái)投資的話(huà)，你要問(wèn)他，你投資的背景是什么，你的資金來(lái)源，你的實(shí)際控制人，你的投資目的，你投資過(guò)什么樣的項目，我們也可以問(wèn)他你們判斷一個(gè)，你們所圖的，主要從事哪些行業(yè)，你們在判斷一個(gè)項目是不是要投資的時(shí)候，那么你們的標準是什么，就是你對于一個(gè)公司有些什么樣的要求，財務(wù)指標，要達到什么樣的財務(wù)指標。如果這些問(wèn)題他都支支吾吾，或者是顧左右言它的話(huà)，十有八九，我覺(jué)得你要特別小心，一個(gè)理性，一個(gè)通情達理的人，就是他對于上司的一些要求不應該拒絕的。另外就是在洽談的初期的話(huà)，公司如果說(shuō)在哪個(gè)方面，特別是一些企業(yè)的商業(yè)機密方面，要有一個(gè)特別的保護，在你簽署這個(gè)保密協(xié)議，而且尤其是，你覺(jué)得這個(gè)公司，確實(shí)有可能成為你的合作伙伴之前的話(huà)，你不應該提你的資料太多，很重要的資料給他。
那么，如果說(shuō)理想的話(huà)，通過(guò)和投資者的一個(gè)接觸，那么可能雙方能達成一些意見(jiàn)的話(huà)，可能會(huì )簽署一個(gè)投資備忘錄。這里面實(shí)際上它核心的一個(gè)內容的話(huà)，實(shí)際上我認為是三個(gè)部分的內容，一部分的話(huà)就是說(shuō)確定這個(gè)利益分配，就是說(shuō)我投資多少錢(qián)，那么我所投資的話(huà)，我應該享受什么樣的利益，我占多大的比例股份，那么未來(lái)的話(huà)，我的這個(gè)分配方面，我有沒(méi)有優(yōu)先權這方面。
第二方面就是關(guān)于控制權的分配。那么比如說(shuō)我在公司的董事會(huì )里面，我應該占有幾個(gè)席位，對投資者來(lái)講是關(guān)鍵的。我要不要向這個(gè)公司派一個(gè)比如說(shuō)財務(wù)人員，來(lái)對公司的財務(wù)進(jìn)行充分的了解，另外的話(huà)，在公司做出一些重大決策的時(shí)候，或者是一些做出一些新的融資的時(shí)候，原來(lái)的投資者有沒(méi)有否決權，那么這塊主要是一個(gè)控制方面問(wèn)題。
那么第三方面就是一些保護性的安排了。比如說(shuō)我公司做一些，很多公司比如說(shuō)一些成長(cháng)性公司非常嚴重的依賴(lài)一些創(chuàng )始股東，比如說(shuō)他可能是他的技術(shù)骨干，或者是有些公司的話(huà)，它公司的資源嚴重依賴(lài)于某一兩個(gè)高管，這個(gè)人離開(kāi)的話(huà)，這個(gè)資源會(huì )產(chǎn)生一些問(wèn)題，未必保得住，那么這種情況下，如果會(huì )有一些特殊的想法，要跟這些人員，他對公司的穩定性做一個(gè)具體的了解。
那么在投資備忘錄里面會(huì )有一些常見(jiàn)的條款，這些條款的話(huà)，有些時(shí)候要特別的小心，特別是對于要接受資金的一方，弄的不好的話(huà)，有可能這個(gè)企業(yè)辛苦經(jīng)營(yíng)了幾年，就變成幫別人經(jīng)營(yíng)了，自己要全部出居了。一個(gè)是比如說(shuō)侵犯優(yōu)先權。這個(gè)實(shí)際上就是公司，比如說(shuō)一個(gè)公司投資者進(jìn)來(lái)的時(shí)候，他投資了一百萬(wàn)，一百萬(wàn)以后，過(guò)了兩年，公司把它賣(mài)掉了，比如說(shuō)我賣(mài)了三百萬(wàn)，那么原來(lái)投資者有這么一個(gè)條款，就是說(shuō)當公司要清算，或者公司要出售的時(shí)候，那么對出售所得的這個(gè)分配的話(huà)，它應該優(yōu)先分配，比如說(shuō)按照我原來(lái)投資金額的兩倍，我要有兩倍的回報，那么意味著(zhù)就是說(shuō)，你賣(mài)掉了以后，我先要拿回兩百萬(wàn)，這個(gè)投資者，剩下的才是這個(gè)原來(lái)的這個(gè)投資者的。那這樣的話(huà)，對這樣的一些條款的話(huà)，你要特別的小心。如果說(shuō)處理不好的話(huà)，美國就曾經(jīng)有這么一個(gè)案例，他就是公司辛辛苦苦經(jīng)營(yíng)，他首先是一個(gè)投資者進(jìn)來(lái)以后，公司想進(jìn)一步融資，那么投資者把它否決掉了，人家談了好幾個(gè)有意向的投資者，他都通過(guò)種種理由把它否決，因為他有一個(gè)否決權，把它否決掉了。那么最后的話(huà)呢？公司逼著(zhù)他，逼著(zhù)公司要清盤(pán)，那么清盤(pán)的話(huà)呢？公司有一個(gè)清盤(pán)優(yōu)先權的這個(gè)條款，全部被他拿走了。
那么第二個(gè)方面的話(huà)，就是說(shuō)所謂的防稀釋條款，實(shí)際上就是經(jīng)常采用這些，因為很多投資的話(huà)，當他把資金給你的時(shí)候，他不是變成一個(gè)真正的股東，經(jīng)常變成一個(gè)優(yōu)先股的股東或者是他可能會(huì )變成一種可轉換債的方式進(jìn)來(lái)，這個(gè)經(jīng)常是指的一些離岸安排的時(shí)候會(huì )這么做，它在內資里面實(shí)際上按照我們現在的公司法的話(huà)，公司法對股東之間的權利安排是非常靈活的，也是可以這么做的。這個(gè)我就不詳細講了，那么關(guān)于董事會(huì )組成的話(huà)，這塊確實(shí)要特別的關(guān)注，比如說(shuō)關(guān)于公司，公司的董事會(huì )究竟怎么一個(gè)組成法，新的投資者要不要派人進(jìn)來(lái)，尤其是董事會(huì )在決定一些公司的比如說(shuō)一些重大思想，比如說(shuō)我再融資，那么投資者要求就是說(shuō)所有再融資的一些方案都要經(jīng)過(guò)董事會(huì )的一致通過(guò)，那么這樣的話(huà)，就比較危險，有可能會(huì )導致這樣的一種情況。就是公司未來(lái)，這個(gè)投資者除了投了一千萬(wàn)以后，我公司下一輪，我希望還有兩千萬(wàn)的投資，但是這個(gè)投資者他又不投，我想找其他的投資者的話(huà)，他又把我否決掉了，我公司可能就死掉了。但是從投資者的角度來(lái)講的話(huà)，他如果是沒(méi)有這樣一個(gè)權利的話(huà)，他也很危險。你有可能會(huì )把一個(gè)，比如說(shuō)一個(gè)很低的價(jià)格來(lái)發(fā)行新股，那么這種情況下，究竟應該怎么處理？實(shí)際上都有一些好的經(jīng)驗。比如說(shuō)你可以通過(guò)賦予老的投資者優(yōu)先認購權的這樣一種方式，可以避免這樣的一些結果。
股份的兌現條款，實(shí)際上這里面指的也是，經(jīng)常是一些，境外的一些離岸結構里面它會(huì )對于公司一些關(guān)鍵的技術(shù)骨干，或者是公司管理股東，有時(shí)候對于它，融資達到一定營(yíng)業(yè)目標以后，第一年給你比如說(shuō)獎勵一百萬(wàn)股，第二年獎勵多少多少股，但是這些股份發(fā)放的話(huà)，它是按照一年、三年或者到五年，逐期的發(fā)放，比如說(shuō)第一期你可以給我20%，那么過(guò)兩年的話(huà)，又給你25%，但是中途你只要離開(kāi)的話(huà)呢？你的股份的話(huà)，就要被強行的收購回來(lái)，可能就是按照原來(lái)的認購價(jià)，過(guò)程是按照現行的市場(chǎng)價(jià)，看哪個(gè)低，按哪個(gè)低把它贖回來(lái)。股份回購條款實(shí)際上是這么一種情況，就是說(shuō)有些投資項目，它可能這個(gè)公司能夠不死不活的這么轉下去，但是對于這些投資者來(lái)講，我投資進(jìn)來(lái)是希望有一天能夠退出去，但是看起來(lái)這個(gè)也沒(méi)有人去收購它，這個(gè)公司的狀況和前景也沒(méi)有人愿意收購它，同時(shí)上市更沒(méi)有希望，那么這種情況下，投資者就會(huì )有一些特殊的情況，比如說(shuō)我經(jīng)過(guò)五年六年，如果公司依然沒(méi)有上市的希望，或者是公司的經(jīng)營(yíng)一直達不到一個(gè)目標的情況下，那么你們的股東，把我的股份贖回去，把它回購過(guò)去，讓我完成一個(gè)退出。
那么這種情況下，這樣安排應該是合理的，但是關(guān)鍵是你要看這個(gè)回購條款是不是過(guò)于苛刻，是不是沒(méi)有任何條件，就是說(shuō)我想退出，我想回購要求回購就可以。那么所謂的強制出售，強制出售的話(huà)就是說(shuō)，我投資者投資進(jìn)來(lái)以后，然后呢？我現在找到了一個(gè)下一個(gè)買(mǎi)家，愿意以一個(gè)價(jià)格把我的股份賣(mài)掉，但是呢？那個(gè)投資者可能是一個(gè)小股東，我可能只占公司20%，或者是30%的股份，那么這個(gè)收購方愿意把這個(gè)公司成為控股方，那么這樣的話(huà)，就變成你對原來(lái)的股東，你要出售一部分股份，或者是全部股份，你要把它賣(mài)出去，賣(mài)掉，那么這個(gè)情況下，他會(huì )要求你原來(lái)的股東也必須要賣(mài)，經(jīng)常會(huì )有這樣一些條款。這樣一些條款的話(huà)，你也得特別的小心，第一個(gè)是賣(mài)的價(jià)格，第二個(gè)話(huà)呢？就是說(shuō)究竟在什么樣的情況下，才會(huì )允許這樣一種安排。
所以這樣的話(huà)，主要的一些條款，影響到公司，對于公司的未來(lái)確實(shí)是至關(guān)重要的，確實(shí)要特別小心。那么關(guān)于這個(gè)凈值調查，這個(gè)項目簽完以后，投資者就會(huì )對公司進(jìn)行凈值調查，那么這里面就是說(shuō)，首先你肯定要有保密協(xié)議，第二個(gè)你如果做的好的話(huà)，你自己建一個(gè)數據庫，那么這樣的話(huà)，新的投資者進(jìn)來(lái)可以很快的完成這個(gè)凈值調查，時(shí)間越快對你越有利，你可以更早一點(diǎn)拿到這個(gè)錢(qián)。第三個(gè)，對于所提出這些問(wèn)題的話(huà)，一個(gè)最聰明的做法就是誠實(shí)的告訴他，能夠回答一些合理的問(wèn)題，都能夠去如實(shí)的回答。
那么，總之來(lái)講，一個(gè)成功的融資，我覺(jué)得有這么幾點(diǎn)。第一個(gè)，就是說(shuō)你自己對這個(gè)公司沒(méi)有信心的話(huà)，你就不要把它推銷(xiāo)給投資者，就是說(shuō)你必須對這個(gè)公司有十二分的信心，你才能夠去說(shuō)服別人，所謂的己所不欲，你自己都覺(jué)得我哪兒天都想離開(kāi)這個(gè)公司，或者把這個(gè)公司關(guān)掉的話(huà)，這個(gè)時(shí)候你就別想去融資。第二個(gè)就是知己知彼，你要對自己很清楚，同時(shí)的話(huà)，你對于潛在投資者有一個(gè)充分的了解。第三部分的話(huà)，就是剛才實(shí)際上有人也談到了《孫子兵法》里面，想成功的融資的話(huà)，也取決于很多的因素，那這個(gè)里面所謂的這個(gè)道，道的話(huà)就是說(shuō)，這個(gè)融資就不展開(kāi)講了，道的話(huà)實(shí)際上就是指的你這個(gè)行業(yè)，你是不是和整個(gè)的大的環(huán)境是一致的，天的話(huà)就是天時(shí)，你融資的時(shí)機要把握好，當你只有一個(gè)比如說(shuō)，有專(zhuān)利，產(chǎn)品還沒(méi)有出來(lái)的時(shí)候，你想去融資是比較難的，等你的銷(xiāo)售額達到一定的程度以后，你可能融資就會(huì )變得很容易。那么第一的話(huà)，就是說(shuō)你的一些，你究竟要在哪個(gè)圈子里面，哪些人可能成為你的投資者你得想清楚，這樣的話(huà)，你自己內部的團隊你得搭建好，誰(shuí)負責管理，誰(shuí)負責去融資，你得有相當的一些人員，不要什么事情都自己一個(gè)人做，當你把全部的時(shí)間，放在跑融資上面的話(huà)，你可能整個(gè)市場(chǎng)荒廢了，對于你來(lái)講是一個(gè)很大的損失，這樣的話(huà)，融資的可能性也基本就不太可能有，還有就是你對具體的一些方法，內部的一些制度安排這些方面。